南京大学环境规划设计研究院股份公司
                             关联交易管理制度


                                    第一章   总则
    第一条 为保证南京大学环境规划设计研究院股份公司（以下简称“公司”）
与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行
为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》（2020 年修订）等有关法律、法规、规范性文件及《南京大学环境规划
设计研究院股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公
司实际情况，制定本制度。
    第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。


                           第二章    关联方和关联关系
    第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
    第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
    （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

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    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
    （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
   （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    （一） 因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效
后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
    （二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
    第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
    第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。


                             第三章    关联交易
    第九条 关联交易系指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源、权利或者义务的事项，包括：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款）；
    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或受赠资产；


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    （八）债权或债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或接受劳务；
    （十五）委托或受托销售；
    （十六）关联双方共同投资；
    （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
    第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用原则；
    （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
    （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
    （四）有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
    （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
    第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则
应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以
充分披露。
    第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
    第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。


                       第四章    关联交易的决策程序
    第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，


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应当采取必要的回避措施：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
    （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
    （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    1、交易对方；
    2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
    3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本制度第五条第四项的规定为准）；
    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
    6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
    （四）股东大会审议关联交易事项时，下列股东或者具有下列情形之一的股
东应当回避表决，且不得代理其他股东行使表决权：
    1、交易对方；
    2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
    3、被交易对方直接或间接控制的；
    4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
以本制度第五条第四项的规定为准）；
    6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
   7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
    8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法


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人或自然人。
    公司召开董事会、股东大会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表
决前提醒关联董事、关联股东须回避表决。
    第十五条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公
平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价
依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差
异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人
输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
    公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
    第十七条 关联交易的决策权限：
    （一）符合下列标准的关联交易事项应当由股东大会审议批准：
    1、公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
    2、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易；
    3、公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提
交股东大会审议；
    4、法律、法规、规范性文件、公司章程规定应由股东大会审议的其他关联
交易事项。
    （二）符合下列标准的关联交易事项由董事会审议批准：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
    3、法律、法规、规范性文件及公司章程规定可由董事会审议的其他关联交
易事项。


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    （三）符合下列标准的关联交易事项由总经理批准：
    1、公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元的关联交易；
    2、公司与关联法人发生的金额低于 300 万元人民币，或者占公司最近一期
经审计净资产绝对值的比例不达 0.5%的关联交易。
    第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，适用第十七条关于审批权限的规定。已履行审批程序的，不再纳入累计
计算的范围：
    （一）与同一关联人发生的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
    第十九条 监事会对需董事会或者股东大会批准的关联交易是否公平、合理，
是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
    第二十条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
    （一）关联交易发生的背景说明；
    （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
    （四）关联交易定价的依据性文件、材料；
    （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
    （六）中介机构报告（如有）；
    （七）董事会要求的其他材料。
    第二十一条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十二条所列
文件外，还需要审核下列文件：
    （一）独立董事就该等交易发表的意见；
    （二）公司监事会就该等交易所作决议。
    第二十二条 股东大会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和议事规
则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回
避条款的规定。
    第二十三条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股


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东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批
准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等
关联交易予以确认。
    第二十四条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止。


                       第五章 关联交易的信息披露及豁免
    第二十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应当及时披露：
   （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
   （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
    第二十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，除应当及时披露外，还
应当参照《创业板上市规则》第 7.1.10 条的规定披露评估或者审计报告。
    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
    关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要
的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
    第二十七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财
务资助或者委托理财。
    公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月内累计计算，适用第十七条第（一）（二）款的规定。
    第二十八条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
    第二十九条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过要求公司
与其进行显失公平的关联交易的方式影响公司业务独立。


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       第三十条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机
构出具专项报告。
       独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。
       第三十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定进行披露并
履行相应审议程序：
       （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
       （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
    第三十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
       第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十七条
第（一）款的规定提交股东大会审议：
       （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等
受限方式）；
       （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
       （三）关联交易定价为国家规定的；
       （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷
款利率标准；
       （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员
提供产品和服务的。
       第三十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
履行相关义务：
       （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、


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可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
    （四）深圳证券交易所认定的其他交易。
    第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。


                              第六章 其他事项
    第三十六条   有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管。
    第三十七条 本制度所称“以上”“以内”“以下”都含本数，“超过”“少
于”“低于”不含本数。
    第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《创业板上市规
则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法
规、《创业板上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法
规、《创业板上市规则》或《公司章程》的规定为准。
    第三十九条 本制度由董事会负责解释。
    第四十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。




                                   南京大学环境规划设计研究院股份公司
                                                   2020 年 9 月 23 日




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