华泰联合证券有限责任公司
         关于南京大学环境规划设计研究院股份公司
      变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见
    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为南京大学环境规划设计研究院股份公司（以下简称“南大环境”、“公司”）首
次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等有关规定，对南大环境变更部分募集资金投资项目实施地
点事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。

    一、保荐机构进行的核查工作

    华泰联合证券保荐代表人通过与公司部分董事、监事、高级管理人员等人员
交谈，查询了行业相关资料，查阅了董事会文件，对其变更部分募投项目实施地
点的事项进行了核查。

    二、变更部分募集资金投资项目实施地点情况及原因

    为满足公司整体规划和合理布局的需求，充分发挥公司内部资源的整合优势，
进一步提高产学研合作效率，公司拟将募集资金投资项目中的“环保技术研发中
心项目”的实施地点由南京市江北新区生物医药谷的房产变更为南京市鼓楼区南
京大学科学楼。

    南京市鼓楼区南京大学科学楼的产权归属于南京大学，南京大学为公司实际
控制人。本次变更部分募集资金投资项目实施地点，公司将与实际控制人南京大
学在房产租赁等方面发生关联交易。公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《公司章程》等的有关规定，履行必要的关联交易决策程序，并根据周
边租赁价格为依据，以公允的价格和交易条件，明确双方的权利义务关系，与南
京大学签订房屋租赁等协议。

    三、变更部分募集资金投资项目实施地点的事项对公司的影响

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    本次变更部分募集资金投资项目实施地点不构成公司募集资金的用途改变，
募投项目实施主体、建设内容及方式也无变化，不存在改变或变相改变募集资金
用途及损害股东利益的情形，不会对募投项目造成实质性影响。公司将严格遵守
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、
有效。

    四、履行的审议程序

    1、董事会审议情况
    公司于 2020 年 9 月 23 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，为满足公司整体规划和合理布
局的需求，充分发挥公司内部资源的整合优势，进一步提高产学研合作效率，
同意公司将募集资金投资项目中的“环保技术研发中心项目”的实施地点由南
京市江北新区生物医药谷的房产变更为南京市鼓楼区南京大学科学楼。

    本次变更部分募集资金投资项目实施地点，公司将与实际控制人南京大学在
房产租赁等方面发生关联交易。公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《公司章程》等的有关规定，履行必要的关联交易决策程序，与南京大学签
订房屋租赁等协议。

    2、监事会审议情况

    公司于 2020 年 9 月 23 日召开的第二届监事会第四次会议审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，监事会认为：本次变更部分募集
资金投资项目实施地点，是公司根据实际情况而进行的调整，符合公司实际需要，
有助于进一步提高产学研合作效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形，符合公司长远发展的需要，同意变更部分募投项目实施地点。

    3、独立董事意见

    公司独立董事就本次公司《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》
进行了审阅，发表如下独立意见：

                                   2
    公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点，是公司根据实际情况而进行
的调整，符合公司实际需要，有助于进一步提高产学研合作效率，不影响募集资
金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情
形，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的利益。

    本次变更部分募集资金投资项目实施地点，履行了必要的法律程序，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等的相关规定。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：南大环境本次变更部分募集资金投资项目实施地点
的事项履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

    保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   3
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京大学环境规划设计研究
院股份公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》之签章页）




  保荐代表人（签字）：

                           陈晓锋                    沙    伟




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