南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
            独立董事关于第二届董事会第十次会议
                       相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司
章程》的有关规定，我们作为南京大学环境规划设计研究院集团股份公司(以下
简称“公司”)的独立董事，认真审阅了公司第二届董事会第十次会议的相关材
料，并就相关问题向公司管理层进行了了解。依据独立判断，现就公司第二届董
事会第十次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、独立董事关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经审阅公司编制的《2020 年度内部控制自我评价报告》及查阅公司内部控
制相关文件，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有
效的执行，公司 2020 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。公司现行的内部控制基本完整、合理及有效，基
本能够适应公司经营管理的要求，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要
求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司
经营管理起到有效控制、监督作用。
    二、独立董事关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独
立意见
    经认真审议后，独立董事认为：该预案符合公司目前的实际情况，符合公司
长远发展和股东长远利益，审批程序合法、合规，未损害全体股东特别是中小股
东利益。因此，我们一致同意董事会制定的《关于公司2020年度利润分配及资本
公积金转增股本预案的议案》，并同意提交公司2020年度股东大会审议。
    三、独立董事关于公司 2020 年度日常关联交易履行情况和提请股东大会授
权 2021 年度日常关联交易额度的独立意见
    1.独立意见
    公司能够严格遵守《公司章程》的规定，对公司 2020 年度日常关联交易执
行情况进行确认并对 2021 年度日常关联交易事项进行预计，各项交易定价结算
办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价公平、
合理，符合公司正常生产经营需要，不存在损害公司其他股东利益的情况。同意
将上述关联交易事宜提交公司 2020 年度股东大会审议。
    关联董事在审议上述关联交易议案时均回避表决，表决程序符合有关法律、
法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形。
    2.独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
    经核查，公司董事会对2020年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的
说明符合公司的实际情况，2020年公司在业务开展过程中以市场为导向，积极参
与市场竞争，尽可能减少关联交易业务，同时受疫情等相关因素影响，造成实际
发生情况与预计存在较大差异。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据
市场价格定价、交易，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情
况。
       四、独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明
和对外担保情况的独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》等文件规定以及《公司章程》《对外担保管理
制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对
报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查。经核查，我们认
为：
    1.报告期内，公司不存在控股股东及其关联方违规占用资金的情况，不存在
将资金直接或者间接提供给关联方使用的各种情形。
    2.报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方、任何法人单位提供担保的
情形。
    五、独立董事关于使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的
基础上，使用不超过人民币 7 亿元的自有闲置资金进行委托理财，有利于在控制
风险的前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营造
成不利影响，符合公司整体利益。公司拟购买的理财产品的受托方为商业银行、
证券公司及其他正规的金融机构,与公司不存在关联关系，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用不超过人民币 7 亿元的
自有闲置资金购买短期理财产品，并提交公司 2020 年度股东大会审议。
   六、独立董事关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常
进行的前提下，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，使用最高不超过人民
币 5.8 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、
有保本约定的理财产品或存款类产品，单笔理财产品期限最长不超过 12 个月。
同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利
于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。我们同意
公司使用不超过人民币 5.8 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，并提交公司
2020 年度股东大会审议。
    七、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2020 年度审计机构的期间，
恪守职责，独立、客观、及时的完成了与公司约定的各项审计任务，注册会计师
遵守相关职业道德规范，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，能够满足公
司 2021 年度财务报表审计工作的要求。因此，我们同意续聘天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，并同意提交公司 2020 年度股东大
会审议。
    八、独立董事关于公司董事、监事及高级管理人员 2020 年度薪酬发放情况
和 2021 年度薪酬方案的的独立意见
    2021 年薪酬方案如下：公司独立董事的人均津贴标准为 3.6 万元（含税）/
年；未在公司担任行政职务的非独立董事无薪酬；在公司担任行政职务的非独立
董事的薪酬，按其所任岗位领取，不再另外领取董事津贴；在公司任职的高级管
理人员的薪酬，依据其绩效考核结果确定。薪酬考核程序符合有关法律、法规及
公司章程的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形，全体独立董事一致同意
该方案，并同意将该议案提交股东大会审议。
    九、独立董事关于公司 2020 年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的
独立意见
    根据深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》《创业板上市公司业务办理指南第 6 号—信
息披露公告格式》等有关规定，公司编制了《2020 年度募集资金年度存放与使
用情况专项报告》。全体独立董事一致认为公司 2020 年度募集资金的存放与使
用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相
关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，并同意提交公司 2020
年度股东大会审议。


                                      独立董事：贾锁宝、朱建明、徐兴明
                                                       2021 年 4 月 26 日