证券代码：300864            证券简称：南大环境          公告编号：2021-026



             南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
                对深圳证券交易所关注函回复的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。




     南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”）于 2021 年
 4 月 28 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对南京大学环境规划设计
 研究院集团股份公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 212 号），公司董事
 会对关注函中所提问题进行了认真核查，现将关注函相关问题回复如下：
    2021 年 4 月 27 日晚间，你公司披露 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本
的方案（以下简称“方案”），拟以现有总股本 48,000,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 10 元，并以资本公积每 10 股转增 9 股。我部对此表示关注，
请你公司核查并说明以下事项：
    1.年报显示，你公司 2020 年营业收入同比增长 14.18%，实现归属于上市公司股
东的净利润同比增长 20.06%，请结合公司所处行业特点、公司发展阶段、业绩增长
的可持续性、长短期投融资及生产经营计划、研发投入、营运资金安排及现金流状
况等说明本次方案的制定依据及其合理性、必要性。
    回复：
    （1）公司所处行业特点
    南大环境定位为专业的环境服务商，致力于为政府客户和企业客户提供高效、科
学、整体的环境解决方案，主要服务包括环境调查与鉴定、环境研究、咨询与设计、
环境系统集成以及环境污染第三方治理等，现阶段，环保产业进入以改善生态环境质
量为核心，同时是促进经济转型、推动产业升级的重要推手的新时期。
    2020 年，国家对于生态环境治理的重视程度持续提升，《关于构建现代环境治
理体系的指导意见》《全国重要生态系统保护和修复重大工程总体规划（2021-2035
年）》《排污许可管理条例》《中华人民共和国长江保护法》等相关政策、法律法规
不断出台，上述政策和法规为环保产业带来了一个长期、持续向好的政策环境，也推
动了环保产业向污染治理的纵深、环境技术服务的多元融合方向发展。要实现生态环
境质量总体改善的目标，未来环保产业的发展将向“大生态系统”升级。环保产业将
不再只是修建污水处理厂、垃圾处理厂等单个工程项目，而是将环境规划、环境影响
评价、污染物鉴定及监测、环境技术研究、环境工程、环境运营、生态修复、污染场
地修复等同一链条的业务有效连接起来。在当前的政策环境下，环保企业需要构建一
个具备多元业务能力的业务链，才能满足客户及市场的需求，并获得核心竞争力。
    在环保行业未来多元化、系统化发展的背景下，环境服务业将呈现①国家宏观利
好政策陆续出台，行业面临巨大市场；②行业的业务结构发生改变，轻资产、技术密
集型业务将成为未来环境服务业的重点领域；③环境服务行业将涌现一批龙头企业；
④综合环境服务业将成为环保产业的主流业态的发展趋势
    （2）公司发展阶段
    2020 年是蓝天保卫战、碧水保卫战和净土保卫战的收官之年，也是谋划“十四
五”工作的关键年。各类环保政策法规陆续落地，市场需求不断增长，与此同时行业
竞争也进一步加剧。2020 年度，公司实现营业收入 48,350.87 万元，比上年同期增
加 14.18%；归属于上市公司股东的净利润为 13,193.49 万元，比上年同期增加 20.06%。
目前公司正处于稳步成长期和发展阶段。
    （3）业绩增长的可持续性
    本年度公司经营业绩增长的主要原因是：报告期内，国家继续围绕行业发展及环
境保护出台相关政策，重点聚焦生态文明建设及环境治理，得益于持续的政策推动，
以及公司积极开拓市场、加大项目实施力度、提高企业管理水平，公司及子公司 2019
年及 2020 年部分新签订单达到收入确认节点，营业收入及扣除非经常性损益的净利
润较去年同期实现增长。
    报告期内，公司的核心竞争力未发生重要变化。公司自设立之初便形成了“以奋
斗者为本，长期坚持创新创业，用智慧和技术推动客户和社会的可持续发展”的战略
准则，通过人才培养和技术创新双轮驱动，形成了高水平的人才队伍、高层次的研发
平台以及成熟的产学研合作机制等核心技术基础，并在此基础上，结合自身丰富的项
目经验，逐步形成了拥有行业内较为齐备的案例数据库和关键技术前瞻性的研发创新
能力等竞争优势，最终转化成业务的稳步可持续发展。
    2018 年至 2020 年，公司实现营业收入 30,891.15 万元、42,345.49 万元和
48,350.87 万元，归属于上市公司股东的净利润 6,050.76 万元、10,988.70 万元和
13,193.49 万元，公司具有良好的成长性。
    （4）长短期投融资及生产经营计划、研发投入、营运资金安排及现金流状况
    公司将持续提升自主创新能力和对市场需求的快速反应能力，增强公司核心竞争
力，实现差异化的竞争优势。公司计划在 2021 年，实现营业收入在 2020 年的基础上
增加 10-20%。说明：上述数据为公司 2021 年度经营计划的内部管控指标，不代表公
司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况及公司
管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
    公司的未来经营计划主要体现在以下几个层面：
    ①市场开发与营销规划
    目前公司市场区域主要集中于江苏省和周边省份，随着公司规模扩大、实力增强，
公司将通过设立地方分支机构等形式积极争取其他省份（以华东地区为主，逐步向珠
三角和京津冀地区延展）的环境技术服务业务，而环境工程业务将主要通过产业前端
的导流向优质市场延伸。随着环境技术标准和环保执法力度的提升，公司将牢牢把握
环境技术服务的主线，适度拓展环境工程领域相关业务，将技术含量更高、盈利性更
强的优质项目作为公司利润新的增长点，形成多元化业务发展体系。
   ②研发及技术管理规划
    技术创新是公司发展的核心，是公司保持市场竞争力的关键所在。公司首先将利
用募投项目，加大研发投入，购买研发设备、改善研发环境，有效提升技术研发的软
硬件条件。公司将加大污染控制与资源化关键技术特别是高毒害性污染物控制及低耗
高效环保技术的研发，并形成自主知识产权的成套环保装备，积极推动研究成果产业
化，增强公司核心竞争力。公司将增强与科研院校、研究所的交流合作，建设重点实
验室、工程技术中心等高水平科研平台，着力引进相关研发人才，保持自身技术先进
性；始终紧跟污染控制与资源化技术发展方向，积极引进、消化、吸收国内外先进技
术，为公司业务发展服务。
   ③营运资金安排
    截止 2020 年 12 月 31 日，公司流动资产中货币资金 66,728.35 万元、交易性金
融资产 40,772.66 万元，公司短期内储备现金充裕，可充分支撑公司经营中各类资金
的需求。
    公司将根据自身业务发展规划及有关项目建设的需要，在合理控制经营风险和财
务风险的前提下，在适当时机采用直接融资或间接融资的手段筹集资金，配合公司业
务的发展。在保持合理资产负债率的前提下，根据市场需求变化，合理调度资金，盘
活公司资产，减少资金沉淀，进一步提高资金运用效率。加强与银行的合作，在环境
工程业务存在较高资金需求的情况下，积极争取有利的银行信贷政策，满足公司业务
快速发展需要。公司将加强财务审计，依托完善的财务管理制度，进一步加强对各部
门、各子公司财务管控，确保财务运行安全；确立以财务管控为核心的管理模式，全
方位跟踪投资、建设、运营等方面的收入、支出、成本等，实现资金有效控制。
   ④长短期投融资安排
    随着环境服务业市场化程度的不断提升，在激烈的行业竞争环境下，会不断涌现
出良好的并购机会，尤其是在各地方或某一细分行业有一定业务资源和特色优势企业，
并购也会成为环境服务企业做大做强的一条重要道路。公司将在尽职调查和审慎评估
的基础上，适时对合适的标的实施并购，以快速扩大公司市场规模，提升业务实力。
    （5）本次方案的制定依据及其合理性、必要性
    2020 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 131,934,925.76 元。截至 2020
年 12 月 31 日，公司合并报表的期末未分配利润为 219,024,854.75 元，母公司的期
末未分配利润为 195,396,191.20 元。本次以 2020 年底总股本 48,000,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金 10 元，以现金方式分配利润为 48,000,000 元，占 2020
年母公司未分配利润的 24.57%，符合公司的股东分红回报计划，同时配合资本公积
金转增股本，积极回报了中小投资者。
    公司成立以来，发展较快，资产规模及盈利水平均有较大增长；在创业板上市后，
产品结构不断完善，核心竞争力持续提升，但公司股本总额较小，加上首次公开发行
的 12,000,000 新股后，股本总额仅为 48,000,000 股，股本规模较小。公司股本规模
偏小，在获取大型项目或重要商务谈判中存在一定不利影响。本次转增股本的实施能
够壮大公司股本规模，使股本规模与公司目前发展阶段相匹配，具有必要性。因此，
公司董事会提议，本次利润分配预案在现金分红的同时，以资本公积金向全体股东每
十股转增九股，转增后公司总股本将增加至 91,200,000 股。通过本次转增，有利于
增加公司市场竞争力，具有必要性和合理性。
      综上所述，本次利润分配及转增股本方案是基于公司目前经营情况和未来发展战
略需要，符合相关法规的要求，符合公司招股说明书及公司章程中的相关规定，从公
司和股东的长远利益出发，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。


      2.你公司于 2020 年 8 月 24 日上市，请结合你公司首次公开发行前股东未来六
个月内所持股份的解限情况及减持意向说明是否存在拉抬股价、配合相关股东减持
的情形。
回复：
       （1）公司首次公开发行前股东未来六个月内所持股份解限情况
      公司首次公开发行前股东及股份可上市交易日期如下：

                                                               可上市交易日期
序号           股 东          持股数（股）     持股比例（%）
                                                               （非交易日顺延）

       南京大学资产经营有限
  1                             14,400,000         30.00       2023 年 8 月 24 日
               公司

       南京国环投资管理有限
  2                             12,929,032         26.94       2023 年 8 月 24 日
               公司

       淮安南高管理咨询中心
  3                             4,412,903          9.19        2023 年 8 月 24 日
           （有限合伙）

       淮安两江管理咨询中心
  4                             4,258,065          8.87        2023 年 8 月 24 日
           （有限合伙）

            合 计               36,000,000         75.00              --

      公司首次公开发行前股东所持股份的上市交易日期均在 2023 年 8 月 24 日，不存
在未来六个月内解除限售的情形。
       （2）公司首次公开发行前股东未来六个月内所持股份减持意向
      公司首次公开发行前股东所持股份暂处于限售状态，无法上市交易，股东未来六
个月内暂不存在减持意向。
       （3）公司不存在拉抬股价、配合相关股东减持的情形的说明
      综上所述，公司首次公开发行前股东所持股份短时间内股份仍属于限售股，无法
转让，且相关股东也不存在减持意向，公司不存在通过此次利润分配进行拉抬股价、
配合相关股东减持的情形。
    3.请补充说明此次方案筹划前一个月内公司接受媒体采访、机构调研的情况，
是否存在向特定投资者泄露未公开重大信息等违反信息披露公平性原则的情形。
    回复：
    经过公司董事会认真核查，截止 2021 年 4 月 28 日，公司本年度仅在 2021 年 2
月 18 日接受了特定对象调研，相关调研信息内容详见公司于 2021 年 2 月 21 日披露
于创业板指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《300864
南大环境调研活动信息 20210218》（公告编号：2021-001）。
    综上所述，公司在本次利润分配方案筹划前一个月内不存在向特定投资者泄露未
公开重大信息等违反信息披露公平性原则的情形。


    4.请核实说明本次利润分配方案的筹划过程，你公司在信息披露和防范内幕交
易方面所采取的措施，相关内幕信息知情人及其近亲属在利润分配方案披露前一个
月内买卖股票的自查情况。
    回复：
    （1）本次利润分配方案的筹划过程
    2021 年 4 月 2 日，结合公司当前发展情况，在天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）提供的 2020 年度财务审计报告初稿的基础上，公司董事会秘书与董事长、总经
理一起，初步探讨了 2020 年度利润分配及转增股本的相关事项，对照《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，初步确定了公司本次每 10 股派发
10 元，每 10 股转 9 股的利润分配方案。
    2021 年 4 月 15 日，公司 2020 年度报告编制工作进入核验阶段，年报编制的相
关人员获悉 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案内容，公司董事会秘书向
年报编制相关人员特别强调应严格遵守相关保密制度。
    2021 年 4 月 16 日，公司董秘办将含有《关于 2020 年度利润分配及资本公积金
转增股本预案的议案》的董事会会议议案等文件以南大环境第二届董事会第十次会议
召开通知、第二届监事会第六次会议召开通知的形式发送给董事、监事等相关人员，
并向相关人员强调应严格遵守内幕信息知情人保密制度。
    2020 年 4 月 26 日，公司召开了第二届董事会第十次会议及第二届监事会第六次
会议，现场报告了 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的相关内容，经上
述会议审议通过，同意公司拟以截止 2020 年 12 月 31 日公司总股本 4,800 万股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 10 元（含税），共计人民币 4,800 万元
（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股，共计转增 4,320 万股，
不送红股。公司独立董事针对此事项发表了同意的独立意见。
    2020 年 4 月 28 日 ， 在 股 票 市 场 开 市 前 ， 公 司 编 制 并 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增
股本的公告》（公告编号 2021-016）。
    （2）信息披露和防范内幕交易方面采取的措施
    公司在此次 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案筹划过程中，严格遵
守相关信息保密制度，在内幕信息公开披露前，将该信息的知情人控制在最小范围内。
    公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，对于公司董
事、高管、监事等人员仅在会议召开通知和相关会议上告知了预案内容，并请相关董
监高配合公司内幕信息管理工作，遵守公司内幕信息保密制度；对于 2020 年年度报
告的编制相关人员，仅在年度报告最后的核验阶段得知公司 2020 年度利润分配及资
本公积金转增股本预案的具体内容，公司董事会秘书向年报编制相关人员特别强调应
严格遵守相关保密制度；对于年度报告编制期间有可能涉及到相关信息的中介机构等
人员，公司董秘也强调了内幕信息保密的要求。
    2021 年 4 月 28 号在股票市场开市前，公司在深圳证券交易所创业板业务专区提
交了內幕信息知情人档案及董事长、董秘对内幕信息知情人情况的书面承诺。
    （3）相关内幕信息知情人及其近亲属在利润分配方案披露前一个月内买卖股票
的自查情况
    经过公司董事会认真核查，在公告《2020 年度利润分配及资本公积金转增股本
预案》前 1 个月，不存在任何公司董监高、5%以上股东、相关内幕信息知情人及其近
亲属买卖本公司股票的情形。


    特此公告。


                                 南京大学环境规划设计研究院集团股份公司董事会
                                                                  2021 年 4 月 30 日