北京国枫律师事务所
      关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
                 2020 年年度股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2021]A0285 号


致：南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下
简称《从业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本
所指派律师出席贵公司 2020 年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具
本法律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、
合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。


    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任
何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    根据《股东大会规则》第五条及《从业办法》的相关要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文
件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集




                                    1
    经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第十次会议决定召开并由董事会
召 集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2021 年 5 月 18 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn）及指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开发
布了《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司关于召开2020年度股东大会
的通知》，该公告载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时
间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，
有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，
同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。


    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


    本次会议的现场会议于2021年5月18日在江苏省南京市鼓楼区金银街16号科
学楼9楼902会议室召开，由贵公司董事长尹建康先生主持。本次会议通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月18日9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为
2021年5月18日的9:15-15:00。


    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知
所载明的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司
章程》规定的召集人的资格。


    根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明

                                      2
文件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登
记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投
票的股东（股东代理人）合计19人，代表股份36,721,631股，占贵公司股份总数
的76.5034％。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公
司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。


    经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已
由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。


    三、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明
的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表
决了以下议案：
    1．表决通过了《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
    表 决 结 果 ： 同 意 36,715,831 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9842％；反对1,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权
4,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0131％。
    2．表决通过了《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》
    表 决 结 果 ： 同 意 36,715,831 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9842％；反对1,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权
4,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0131％。
    3．表决通过了《关于公司2020年度报告全文及其摘要的议案》
    表 决 结 果 ： 同 意 36,715,831 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9842％；反对1,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权
4,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0131％。
    4．表决通过了《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
    表 决 结 果 ： 同 意 36,715,831 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9842％；反对1,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权


                                          3
4,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0131％。
       5．表决通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案
的议案》
    表 决 结 果 ： 同 意 36,720,631 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9973％；反对1,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权0
股。
       6．表决通过了《关于2020年度日常关联交易履行情况和提请股东大会授
权2021年度日常关联交易额度的议案》
    表 决 结 果 ： 同 意 22,315,031 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9704％；反对1000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0045%；弃权
5,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0251%。
       7．表决通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计
说明的议案》
    表 决 结 果 ： 同 意 36,715,031 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9820％；反对1,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权
5,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0152％。
       8．表决通过了《关于公司2020年度募集资金年度存放与使用情况专项报
告的议案》
    表 决 结 果 ： 同 意 36,715,031 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9820％；反对1,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0049％；弃权
4,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0131％。
       9．表决通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》
    表 决 结 果 ： 同 意 36,715,031 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9820％；反对1,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权
5,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0152％
       10．表决通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
    表 决 结 果 ： 同 意 36,715,031 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9820％；反对1,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0027％；弃权
5,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0152％
       11．表决通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》

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    表 决 结 果 ： 同 意 36,715,031 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9820％；反对1,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0049％；弃权
4,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0131％。
       12．表决通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬发放
情况和2021年度薪酬方案的议案》
    表 决 结 果 ： 同 意 36,715,831 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9842％；反对1,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0027%；弃权
4,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0131%。
       13．表决通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》
    表决结果：同意36,720,631股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9973%；
反对1,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0027%；弃权0股。


    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会
议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以
公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表
决结果；特别决议议案已获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同
意。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，合法有效。


       四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合
法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会
议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法
有效。


    本法律意见书一式叁份。




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