南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：南大环境
股票代码：300864.SZ
信息披露义务人：南京大学资本运营有限公司
通讯地址：南京市鼓楼区汉口路 22 号教学科研综合楼 3 楼
股权变动性质：股份增加（国有股权无偿划转）
详式权益变动报告书签署日期：2021 年 8 月 25 日
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信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报
告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书
已全面披露信息披露义务人在南京大学环境规划设计研究院集团股份公司中拥有权益的
股份变动情况；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其
他方式增加或减少其在南京大学环境规划设计研究院集团股份公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息
披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人在上市公
司拥有权益的股份变动须等待《股份转让协议》生效，即本次交易是附生效条件的交易。
本次交易生效条件为：1.《股份转让协议》需协议各方签字盖章后生效；2.证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成过户登记之日起，权益变动生效。本次交易尚存在不确定
性，提请投资者关注相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘
请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
第一节 释 义 ......................................................................................................................... 5
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 6
第三节 权益变动的目的及持股计划 ................................................................................... 12
第四节 本次权益变动的方式 ............................................................................................... 13
一、本次权益变动的基本情况 .......................................................................................... 13
二、股份无偿划转协议主要内容 ...................................................................................... 13
1、划转双方 ................................................................................................................. 13
2、签订日期 ................................................................................................................. 13
3、划转标的及划转基准日 ......................................................................................... 13
4、划转的内容 ............................................................................................................. 13
三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让、权利限制的情况 .................................. 14
第五节 资金来源 ................................................................................................................... 15
一、资金来源的声明 .......................................................................................................... 15
二、支付方式 ...................................................................................................................... 15
第六节 后续计划 ................................................................................................................... 16
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 .................................................... 16
二、未来 12 个月内对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资、合作计划 ........ 16
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 ...................................... 16
四、对上市公司章程进行修改的计划 .............................................................................. 16
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .......................................................... 16
六、对上市公司分红政策的重大变化 .............................................................................. 17
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .............................................. 17
第七节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 18
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 .................................................................. 18
1、保证上市公司资产独立完整 ................................................................................. 18
2、保证上市公司人员独立 ......................................................................................... 18
3、保证上市公司的财务独立 ..................................................................................... 18
4、保证上市公司机构独立 ......................................................................................... 18
5、保证上市公司业务独立 ......................................................................................... 18
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 .............................................................. 19
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 .............................................................. 20
第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 21
一、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 .......................................................... 21
二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 21
三、拟对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排 ...................... 21
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 .............. 21
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................................... 22
3
第十节 信息披露义务人的财务资料 ................................................................................... 23
一、 信息披露义务人财务情况 ........................................................................................ 23
二、 信息披露义务人的控股股东的财务情况 ................................................................ 23
第十一节 其他重大事项 ....................................................................................................... 29
第十二节 备查文件 ............................................................................................................... 30
一、备查文件 ...................................................................................................................... 30
二、备查文件地点 .............................................................................................................. 30
信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 31
附表：详式权益变动报告书 ................................................................................................. 33
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第一节 释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定含义：
信息披露义务人、南大资本运营公
指 南京大学资本运营有限公司
司、划入方
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
上市公司、公司、南大环境 指
（300864.SZ）
南大资产公司、划出方 指 南京大学资产经营有限公司
《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司详式权
报告书、本报告书 指
益变动报告书》
本次无偿划转、本次权益变动、本次 南大资本运营公司无偿受让南大环境 27,360,000 股 A
指
交易 股普通股股份（占协议签订时上市公司总股本的 30%）
南大资产公司与南大资本运营公司签署的《国有股份
协议、《国有股份无偿划转协议》 指
无偿划转协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：南京大学资本运营有限公司
注册地址：南京市鼓楼区汉口路 22 号教学科研综合楼 3 楼
通讯地址：南京市鼓楼区汉口路 22 号教学科研综合楼 3 楼
通讯方式：025-83594240
法定代表人：尹建康
控股股东：南京大学资产经营有限公司
注册资本：20,000 万元整
统一社会信用代码：91320106MA25LTK9XX
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：2021 年 04 月 06 日至长期
经营范围：许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服
务；以自有资金从事投资活动；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；
物业管理；企业总部管理；技术推广服务；非居住房地产租赁；汽车租赁；业务培训（不
含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；社会经济咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、信息披露义务人的股权控制关系
（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
信息披露义务人南京大学资本运营有限公司的控股股东和实际控制人分别为南京大
学资产经营有限公司和南京大学。
信息披露义务人南京大学资本运营有限公司及其股东、实际控制人股权及关系如下
图所示：
6
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东南京大学资产经营有限公司及实
际控制人南京大学控制的核心企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
南京大学资产经营有限公司
1 南京大学科技实业（集团）公司 641.60 实业投资
100%
南京大学资本运营有限公司 书刊的编辑、出版、
2 南京大学出版社有限公司 10,100.00
100% 发行
南京大学城市规划设计研究院有 南京大学资本运营有限公司
3 800.00 城市规划与设计等
限公司 100%
南京大学建筑规划设计研究院有 南京大学资本运营有限公司 建筑设计、规划，
4 1,000.00
限公司 100% 勘察设计等
江苏南大人才信息与服务有限公 南京大学资本运营有限公司 境内劳务派遣，劳
5 50.00
司 100% 务外包
自有资金投资的资
产管理服务；以自
南京大学资产经营有限公司
6 南京大学资本运营有限公司 20,000.00 有资金从事投资活
100%
动；股权投资；创
业投资等
南京大学资产经营有限公司
30%
南京国环投资管理有限公司 环境保护与生态修
南京大学环境规划设计研究院集 26.94% 复技术研发、工程
7 9,120.00
团股份公司 南京南高管理咨询中心（有 设计与咨询、工程
限合伙）9.19% 总承包与运营
南京两江管理咨询中心（有
限合伙）8.87%
8 深圳南大研究院有限公司 1,000.00 南京大学资本运营有限公司 新技术研发
7
60%
江苏南大苏富特科技股份有
限公司30%
深圳市之光实业发展有限公
司10%
南京大学资本运营有限公司
98%
9 江苏南大置业有限公司 2,000.00 房地产开发
南京大学建筑规划设计研究
院有限公司2%
南京大学资产经营有限公司
江苏南盐电子商务研究院有限责 60% 电子商务技术研
10 1,000.00
任公司 盐城电商快递产业园投资发 发、培训等
展有限公司40%
南京大学电子音像出版社有限公 南京大学资本运营有限公司 出版音像制品和电
11 300.00
司 100% 子出版物
南京大学资产经营有限公司
85%
12 南京同正制冷工程有限公司 500.00 刘民主 5% 危险化学品批发
甘进福 5%
陈年林 5%
南京大学资产经营有限公司 高新技术园区建
13 南京大学科技园发展有限公司 3,952.94
100% 设、经营和管理等
南京大学科技园发展有限公
光电技术、光电设
南京南大光电工程研究院有限公 司50%
14 2,000.00 备研发、生产、销
司 南京新港产业创新研究院有
售等
限公司50%
南京大学资产经营有限公司
马鞍山南大高新技术研究院有限 50% 技术开发、技术转
15 1,000.00
公司 马鞍山郑蒲港新区建设投资 让、技术服务
有限公司 50%
南京大学资本运营有限公司 餐饮服务、住宿服
16 南京南大国际会议中心有限公司 500.00
100% 务、食品零售等
企业管理服务、咨
询、形象策划、会
江苏南盐电子商务
17 盐城德展电子商务有限公司 200.00 议、会务服务、展
研究院有限责任公司100%
览展示服务、职业
技能培训
管理咨询、职业技
江苏南盐电子商务
18 盐城德意企业管理咨询有限公司 200.00 能培训、会议、会
研究院有限责任公司 100%
务服务等
南京大学资本运营有限公司
19 南京南大汽车租赁有限公司 400.00 汽车租赁、维修等
100%
双柏南大励行科技园发展有限公 南京大学科技园发展有限公 高新技术孵化与研
20 450.00
司 司 100% 发
8
南京大学科技园发展有限公
司 51%
21 射阳南大励行科技发展有限公司 100.00 高新技术产品研发
江苏鑫和创业投资有限公司
49%
三、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
信息披露义务人南大资本运营公司成立于 2021 年 4 月 6 日，系本次受让南大环境股
份的主体。
主营许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以
自有资金从事投资活动；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；物业
管理；企业总部管理；技术推广服务；非居住房地产租赁；汽车租赁；业务培训（不含
教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；社会经济咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本报告书签署日，信息披露义务人南大资本运营公司成立不足一年，暂无三年
财务状况数据。
（二）信息披露义务人的控股股东主要业务及最近三年财务状况的简要说明
信息披露义务人的控股股东南大资产公司成立于 2004 年 8 月 9 日，注册资本为
15,569.90 万元。
主要从事授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资，企业托管，资产重组；
高新技术成果转化和产业化，社会经济咨询，技术服务，非学历职业技能培训，电子计
算机及软件的研究、销售、维修，电子产品及通信设备、仪器仪表的研究、销售，社会
公共安全设备设计、安装和维修，电子设备、电子计算机及设备安装、维修，楼宇智能
化的设计、施工与系统集成，有线电视台工程设计、安装，制冷空调设备安装，自营和
代理各类商品和技术的进出口业务，房屋租赁，物业管理，室内外装饰，五金、交电、
汽车零部件、金属材料、木材、工艺美术品、百货、文化办公机械销售（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）业务，其最近三年主要财务数据如下：
9
单位：元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 1,830,219,928.28 1,587,660,601.62 1,131,873,393.39
总负债 685,868,222.19 757,614,243.51 381,954,866.02
净资产 1,144,351,706.09 830,046,358.11 718,822,621.35
资产负债率 37.47% 47.72% 33.75%
营业收入 649,942,692.34 760,788,953.17 639,941,371.65
利润总额 204,619,753.86 168,141,961.38 82,127,646.76
净利润 174,809,921.5 147,443,487.43 76,337,859.6
注：财务数据已经审计。
四、信息披露义务人最近五年内受处罚及涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信
记录。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
（一）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
南京大学资本运营有限公司董事及主要负责人情况，如下表：
长期居住 其他国家或
姓名 职务 性别 国籍 身份证号码
地 地区居留权
董事长、
尹建康 男 中国 32010619631124**** 南京 无
总经理
金鑫荣 董事 男 中国 32010619621215**** 南京 无
李友根 董事 男 中国 32010619671017**** 南京 无
董事、
姚根元 男 中国 32010619630319**** 南京 无
副总经理
冯金龙 职工董事 男 中国 32010619640224**** 南京 无
姚斌 副总经理 男 中国 32010319660129**** 南京 无
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（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人主要管理人员最近五年内未受到任何行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关
的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上
已发行股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有江苏南大光电材料股份有限公司 6.71%
的股份；除此之外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东南大资产公司及实际控制人南京大
学未拥有境内、境外其他上市公司 5%以上已发行股份。
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第三节 权益变动的目的及持股计划
一、本次权益变动目的
南大资产公司是南京大学的全资子公司；信息披露义务人南大资本运营公司是南大
资产公司的全资子公司，南京大学的孙公司，两者的实际控制人同为南京大学。本次权
益变动是根据《关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》的有关规定，贯彻落实南
京大学关于高校所属企业体制改革工作的决定和部署，符合南京大学对所属企业实施规
范管理的改革目标和要求，有利于加快完成所属企业体制改革任务。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益股份的计
划
此次国有股份无偿划转后，信息披露义务人持有的上市公司股份仍属于限售股，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，自公司股票上市之日起三十六
个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，信息披露义务人
受让该股份后将继续执行相关承诺。由于上市公司送股、转增股本等原因而孳息的股份，
亦遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后的交易，按照中国证监会及深圳证券交易所
的相关规定执行。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
2021 年 5 月 19 日，南大资产公司董事会审议通过本次无偿划转事宜。
2021 年 5 月 19 日，南大资本运营公司董事会审议通过本次无偿划转事宜。
2021 年 8 月 25 日，南大资产公司与南大资本运营公司签署《国有股份无偿划转协议》。
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第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动方式为国有股权 无偿划转，即南大资产 公司将持有的南大环境
27,360,000 股 A 股普通股股份（占上市公司总股本的 30%）无偿划转给信息披露义务人
南大资本运营公司。
无偿划转前，南大资产公司持南大环境股份 27,360,000 股，占上市公司总股本的 30%。
无偿划转后，南大资产公司不再持有南大环境的股份。具体情况如下：
划转前持股 划转前持股 划转后持股 划转后持股
序号 股东名称
（股） 比例 （股） 比例
1 南大资产公司 27,360,000 30% 0 0%
2 南大资本运营公司 0 0% 27,360,000 30%
本次无偿划转完成后，南大环境控股股东变更为信息披露义务人南大资本运营公司。
本次无偿划转不会对公司治理结构及持续性经营产生重大影响。
二、股份无偿划转协议主要内容
1、划转双方
划出方：南京大学资产经营有限公司
划入方：南京大学资本运营有限公司
2、签订日期
2021 年 8 月 25 日
3、划转标的及划转基准日
本次无偿划转的标的为南大资产公司持有的南大环境股份 27,360,000 股，占上市公
司总股本的 30%。
4、划转的内容
划出方南大资产公司同意将其所持有南大环境全部股份 27,360,000 股（持股比例
30%），无偿划转给划入方南大资本运营公司。
上述股份无偿划转完成后，划出方南大资产公司不再享有在南大环境中上述已无偿
划转股份的权利和义务，划入方南大资本运营公司继承划出方南大资产公司在南大环境
13
中上述已无偿划转股份的权利和义务。
其他未尽事宜，按国家有关法律法规规定办理。
三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让、权利限制的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人受让的南大环境股份仍处于限售期，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，自公司股票上市之日起三十六个月内，
不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回
购该部分股份；但转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票
上市之日起十二个月后，可豁免遵守前述规定。
除此之外，信息披露义务人受让的南大环境股份不存在对外质押、冻结等权利限制。
14
第五节 资金来源
一、资金来源的声明
本次权益变动主要系南大环境 27,360,000 股股份无偿划转所致，不涉及资金来源相
关事项。
二、支付方式
本次权益变动主要系南大环境 27,360,000 股股份无偿划转所致，不涉及资金来源相
关事项。
15
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内调整上市公司主营业务的
计划。
二、未来 12 个月内对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资、合作计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内筹划针对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事和高级管理人
员进行调整的计划，未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者
默契。
如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、监事和高级管理
人员申请调整的，信息披露义务人将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要的决策
程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，信息披露义
务人无对上市公司章程进行修改的计划。
未来若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关
法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用
计划作重大变动。
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六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司现有分红政策
进行重大调整的明确计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业
务和组织结构有重大影响的调整计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持资产、人员、财务、业务和机构独立，
具有完整的法人治理结构。为维护上市公司的独立性，保障上市公司及社会公众股东的
合法权益，信息披露义务人就保持上市公司独立性出具承诺如下：
1、保证上市公司资产独立完整
保证上市公司与控股股东之间的资产产权关系清晰，公司的资产完全独立于控股股
东及其控制的其他企业；主要办公地点、生产经营主要资产均独立于控股股东；不存在
以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形。
2、保证上市公司人员独立
保证上市公司拥有独立的人力资源管理体系，制定并执行独立的劳动、工资及福利
制度；上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在
公司工作并领取薪酬，不存在在股东单位及其他关联方担任职务，也不存在自营或为他
人经营与本公司相同或相似业务的情形。
3、保证上市公司的财务独立
保证上市公司设置了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，独立开展财务工作；
保证上市公司根据其资产构成和具体的生产经营状况建立了独立的财务核算体系和规范
的财务管理制度，在银行单独开立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银
行账户的情形，也不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司根据《公司法》等法律法规及相关规定建立了股东大会、董事会、监
事会、总经理办公会等决策、监督及经营管理体系，建立了规范有效的法人治理结构；
主要办公场所与控股股东及其控制的其他企业相互独立，不存在合署办公、混合经营、
机构混同的情况。
5、保证上市公司业务独立
保证上市公司具备独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；同时，南
大环境的所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及显失公平的关联交易。
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二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司均不构成同业竞
争关系，本次权益变动亦不会导致信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公
司出现同业竞争的情形。
为避免今后与上市公司之间可能出现的同业竞争，维护上市公司全体股东利益和保
证上市公司长期稳定发展，上市公司控股股东南大资本运营公司和实际控制人南京大学
分别向上市公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
1、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函
“本公司承诺，不支持、不批准本公司下属的除南京大学环境规划设计研究院集团
股份公司（以下简称“南大环境”）及其子公司以外的其他企业从事与南大环境现有业
务实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或其它经济活动，不以独资经营、合资经营、
合作经营、联营，或以拥有其他公司或企业的股权或权益的方式从事与南大环境现有业
务有实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或其它经济活动。
本公司承诺将促使本公司下属的除南大环境及其子公司以外的其他企业在今后的经
营范围和投资方向上，避免与南大环境现有业务相同或相似；对南大环境已经进行建设
的项目，将不会进行同样的建设或投资。
上述承诺在本公司保持对南大环境之控制地位期间有效。”
2、实际控制人南京大学关于避免同业竞争的承诺函
“本单位作为行政事业单位不会直接从事经营活动。
本单位承诺，不支持、不批准本单位下属的除南京大学环境规划设计研究院集团股
份公司（以下简称“南大环境”）及其子公司以外的其他企业从事与发行人现有业务实
质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或其它经济活动，不以独资经营、合资经营、合
作经营、联营，或以拥有其他公司或企业的股权或权益的方式从事与南大环境现有业务
有实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或其它经济活动。
本单位承诺将促使本单位下属的除南大环境及其子公司以外的其他企业在今后的经
营范围和投资方向上，避免与南大环境现有业务相同或相似；对南大环境已经进行建设
的项目，将不会进行同样的建设或投资。
上述承诺在本单位保持对发行人之控制地位期间有效。”
19
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
信息披露义务人或者实际控制的企业与上市公司之间为同一实际控制人，在本次权
益变动前已存在在关联交易并于上市公司 2020 年度股东大会审议通过，具体决议详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2020 年度股东大会决议公告》。本次权益变动不
会导致新的关联交易。
本次权益变动完成后，如信息披露义务人或者实际控制的企业将来无法避免或有合
理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控
制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行
交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。就
规范和减少关联交易事宜，承诺人特作出如下承诺：
1、本次无偿划转完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将采取合法及有效措施，
减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关
联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司
如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将与
上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的
关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，交易价格依据与市场独立第三方交
易价格确定，对于无市场交易价格的关联交易，按照交易商品或劳务成本加上合理利润
的标准确定交易价格，以保证交易价格的公允性，不利用该类交易从事任何损害上市公
司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3、上述承诺于承诺人作为上市公司控股股东且上市公司保持上市地位期间持续有
效。如因承诺人未履行上述所作承诺而给上市公司及其股东造成损失的，承诺人将承担
相应的赔偿责任。
20
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与
上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一
期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员
不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上交易
的情形。
三、拟对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高
级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除已披露的事项外，信息披露义务人不存在对上市公司有重
大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
21
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人在前 6 个月买卖上市公司股票的情况
经自查，截至本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人无买卖上市公司股票的
行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公
司股票的情况
经自查，截至本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员及上述人员直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。
22
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人财务情况
因南大资本运营公司系设立用于国有股权无偿划转的主体，其成立至今尚不足一个
完整的会计年度，故无最近三年财务数据。
二、信息披露义务人的控股股东的财务情况
信息披露义务人的控股股东为南大资产公司，其 2018 年-2020 年的财务报表已经由
南京鹏宇联合会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告【鹏宇专审字 2019】
060 号、【鹏宇专审字 2020】028 号、【鹏宇专审字 2021】100 号，最近三年财务数据如
下：
1、合并资产负债表
编制单位：南京大学资产经营有限公司
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 366,344,221.36 348,931,823.72 334,712,931.08
交易性金融资产 212,000,000.00 178,500,000.00 143,000,000.00
衍生金融资产
应收票据 5,337,276.16 4,808,898.96
应收账款 165,342,744.23 163,329,221.35 165,041,848.88
预付款项 18,444,517.64 26,104,380.05 21,505,668.72
其他应收款 49,983,198.87 64,111,395.44 70,241,652.70
存货 407,556,781.50 413,656,573.59 35,422,171.25
持有待售资产
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 8,463,667.53 6,873,583.55 715,176.48
流动资产合计 1,233,472,407.29 1,206,315,876.66 770,639,449.11
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 567,687,978.55 277,283,560.00 247,581,988.40
投资性房地产
固定资产
固定资产原价 60,469,921.54 72,561,944.50 66,166,797.68
减：累计折旧 39,169,402.57 44,743,708.63 41,714,953.25
23
固定资产净值 21,300,518.97 27,818,235.87 24,451,844.43
在建工程 129,071.00 9,496,543.99
生产性生物资产
油气资产
无形资产 3,268,343.38 67,227,488.52 71,998,408.34
开发支出
商誉
长期待摊费用 4,490,680.09 8,805,454.31 7,589,414.87
递延所得税资产 80,915.26 115,744.23
其他非流动资产
非流动资产合计 596,747,520.99 381,344,724.96 361,233,944.28
资产总计 1,830,219,928.28 1,587,660,601.62 1,131,873,393.39
流动负债：
短期借款 304,940,850.00 304,940,850.00
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 83,987,824.49 92,857,355.12 44,412,739.98
预收款项 30,353,591.13 48,501,336.34 71,534,899.32
应付职工薪酬 13,155,684.80 11,849,059.30 5,379,141.07
应交税费 29,859,233.56 41,281,689.32 12,221,756.73
其他应付款 216,591,619.61 241,875,464.42 231,763,724.57
持有待售负债
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 4,283,865.60 4,467,520.23 772,993.42
流动负债合计 683,172,669.19 745,773,274.73 366,085,255.09
非流动负债：
长期借款 800,000.00 10,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 2,450,000.00 3,560,204.78 5,550,434.93
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债 245,553.00 280,764.00 319,176.00
非流动负债合计 2,695,553.00 11,840,968.78 15,869,610.93
负债合计 685,868,222.19 757,614,243.51 381,954,866.02
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 155,699,000.00 155,699,000.00 155,699,000
24
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 437,552,909.35 206,882,822.43 206,743,198.74
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 74,080,126.56 56,645,609.10 42,005,866.68
未分配利润 473,325,648.78 379,261,837.69 314,374,555.93
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益
1,140,657,684.69 798,489,269.22 718,822,621.35
合计
少数股东权益 3,694,021.40 31,557,088.89 31,095,906.02
所有者权益合计 1,144,351,706.09 830,046,358.11 749,918,527.37
负债和所有者权益总计 1,830,219,928.28 1,587,660,601.62 1,131,873,393.39
法定代表人：尹建康 会计机构负责人：蔡震 编制人：汪洋
2、合并利润表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 649,942,692.34 768,934,435.86 641,671,986.53
减：营业成本 374,882,032.93 473,292,559.57 383,469,705.38
税金及附加 3,248,553.13 4,028,992.86 2,436,047.67
销售费用 41,988,799.21 50,539,372.60 58,359,185.08
管理费用 156,113,845.89 240,048,199.94 163,407,614.49
研发费用 28,991,602.42
财务费用 864,684.39 8,992,292.97 -4,718,092.47
其中：利息费用 5,739,862.21 13,264,926.97
利息收入 5,069,742.49 4,999,304.95
加：其他收益 7,635,796.81 9,176,802.42 1,657,636.36
投资收益（损失
160,153,693.54 161,842,562.57 42,656,352.42
以“－”号填列）
其中：对联营企
业和合营企业的投资收益
公允价值变动收
益（损失以“－”号填列）
信用减值损失
-100,000.00
（损失以“-”号填列）
资产减值损失
-6,401,000.00 218,692.99 347,925.20
（损失以“-”号填列）
资产处置收益
179,353.44
（损失以“-”号填列）
25
二、营业利润（亏损以“－”
205,321,018.16 163,271,075.90 82,683,589.96
号填列）
加：营业外收入 12,382,756.34 8,104,360.18 1,246,644.25
减：营业外支出 13,084,020.64 3,233,474.70 1,802,587.45
三、利润总额（亏损总额
204,619,753.86 168,141,961.38 82,127,646.76
以“－”号填列）
减：所得税费用 29,809,832.36 20,698,473.95 7,538,617.05
四、净利润（净亏损以“－”
174,809,921.50 147,443,487.43 74,589,029.71
号填列）
按所有权归属分类
归属于母公司股东的
174,345,174.63 146,397,424.18 76,337,859.60
净利润
少数股东损益 464,746.87 1,046,063.25 -1,748,829.89
加：（一）年初未分配
379,261,837.69 314,374,555.93 262,484,482.29
利润
（二）盈余公积转
增资本（或股本）
（三）盈余公积补
亏
（四）其他调整因
328,953.92
素
五、可供分配的利润 553,935,966.24 460,771,980.11 338,822,341.89
减：（一）提取法定盈
17,434,517.46 14,639,742.42 7,633,785.96
余公积
（二）其他
六、可供投资者分配的利
536,501,448.78 446,132,237.69 331,188,555.93
润
减：（一）应付优先股
股利
（二）提取任意盈
余公积
（三）应付普通股
63,175,800.00 66,870,400.00 16,814,000.00
股利
（四）转作资本（股
本）的普通股股利
（五）其他
七、未分配利润 473,325,648.78 379,261,837.69 314,374,555.93
法定代表人：尹建康 会计机构负责人：蔡震 编制人：汪洋
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金
26
流量：
销售商品、提供劳务
665,169,094.53 776,243,627.9 709,121,181.15
收到的现金
收到的税费返还 4,728,655.24 5,615,602.19 680,609.96
收到其他与经营活动
862,940,599.06 659,489,224.64 509,401,987.91
有关的现金
经营活动现金流入小计 1,532,838,348.83 1,441,348,454.73 1,219,203,779.02
购买商品、接受劳务
390,423,900.74 407,705,662.34 363,302,954.53
支付的现金
支付给职工以及为职
207,029,801.92 216,638,227.95 162,522,864.19
工支付的现金
支付的各项税费 84,118,494.12 65,266,391.20 61,139,000.86
支付其他与经营活动
802,014,691.74 761,206,955.11 606,273,187.90
有关的现金
经营活动现金流出小计 1,483,586,888.52 1,450,817,236.60 1,193,238,007.48
经营活动产生的现金流量
49,251,460.31 -9,468,781.87 25,965,771.54
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 969,573,506.19 485,853,851.53 384,506,300.61
取得投资收益收到的
141,920,574.87 130,227,989.20 34,934,291.78
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回 532,528.59 396,000.03 79,841.03
的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
71,994,142.54 10,426,232.98 2,761,893.94
有关的现金
投资活动现金流入小计 1,184,020,752.19 626,904,073.74 422,282,327.36
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付 4,180,406.62 12,418,750.50 11,488,282.31
的现金
投资支付的现金 1,060,490,308.28 514,080,000.00 414,774,744.69
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
35,634,179.60 1,762,608.54 27,637,56.02
有关的现金
投资活动现金流出小计 1,100,304,894.50 528,261,359.04 429,026,783.02
投资活动产生的现金流量
83,715,857.69 98,642,714.70 -6,744,455.66
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
27
吸收投资收到的现金 4,000,000.00
取得借款收到的现金 10,000,000.00
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入小计 10,000,000.00 4,000,000.00
偿还债务支付的现金 12,000,000.00 2,000,000.00 10,000,000.00
分配股利、利润或偿
90,143,556.84 76,960,374.16 25,709,134.22
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
23,411,363.52 -5,333.97 7,766.31
有关的现金
筹资活动现金流出小计 125,554,920.36 78,955,040.19 35,716,900.53
筹资活动产生的现金流量
-115,554,920.36 -74,955,040.19 -35,716,900.53
净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
17,412,397.64 14,218,892.64 -16,495,584.65
增加额
加：期初现金及现金
348,931,823.72 334,712,931.08 351,208,515.73
等价物余额
六、期末现金及现金等价
366,344,221.36 348,931,823.72 334,712,931.08
物余额
法定代表人：尹建康 会计机构负责人：蔡震 编制人：汪洋
28
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大
事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中
国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
29
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人的主要管理人员身份证明文件；
3、信息披露义务人声明；
4、《国有股份无偿划转协议》；
5、基于信息披露义务人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明；
6、信息披露义务人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务的说明；
7、信息披露义务人控股股东最近 3 年财务会计报告；
8、收购人关于收购上市公司的相关决定；
9、信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在报告日前 24 个月内不存在重大交易的
声明；
10、信息披露义务人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；
11、信息披露义务人及其主要管理人员以及上述人员的直系亲属六个月内未持有买卖南
大环境股票的情况说明；
12、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及
符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
13、内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录；
14、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深
圳证券交易所网站（www.szse.cn）或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全
文。
30
信息披露义务人声明
本公司承诺详式权益变动报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：南京大学资本运营有限公司
法定代表人：
尹建康
签署日期：2021 年 8 月 25 日
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之签署页）
信息披露义务人：南京大学资本运营有限公司
法定代表人：
尹建康
2021 年 8 月 25 日
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附表：详式权益变动报告书
基本情况
南京大 学环境规划 设
上市公司名称 计研究 院集团股份 公 上市公司所在地 江苏省南京市
司
股票简称 南大环境 股票代码 300864.SZ
信息披露义务人 南京大 学资本运营 有 南京市鼓楼区汉口路 22 号
信息披露义务人注册地
名称 限公司 教学科研综合楼 3 楼
增加 √ 减少 □
拥有权益的股份 有 □ 无 √
不变，但持股人发生变 有无一致行动人
数量变化 化□
信息披露义务人
信息披露义务人是否为上
是否为上市公司 是 √ 否 □ 是 否 √
市公司实际控制人
第一大股东
信 息披露 义务人
信息披露义务人否拥有境 是 □ 否 √
是否对境内、境外
是 √（1 家） 否 □内、外两个以上上市公司 回答“是”，请注明公司家
其 他上市 公司持
的控制权 数
股 5%以上
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠 与 □
其他（表决权委托）
信息披露义务人
持股种类：/
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量：/
上市公司已发行 持股比例：/
股份比例
本 次 发 生 拥 有 权 变动种类：A 股普通股
益 变动数量：27,360,000 股
的股份变动的数 变动比例：30%
量及变动比例
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在上市公司中拥
时间：2021 年 8 月 25 日
有权益的股份变
方式：国有股行政划转或变更
动的时间及方式
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ 否 √
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 是 □ 否 √
争
信息披露义务人
是 □ 否 √
是否拟于未来 12
个月内继续增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在二
是 □ 否 √
级市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披露
资金来源 是 √ 否 □
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 □ 否 √
问
本次权益变动是 是 √ 否 □
否需取得批准及 1.《股份转让协议》需协议各方签字盖章后生效；2.证券登记结算有限责任公司深
批准进展情况 圳分公司完成过户登记之日起，权益变动生效。
信息披露义务人
是否声明放弃行
是 □ 否 √
使相关股份的表
决权
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附表的签字盖章页）
信息披露义务人：南京大学资本运营有限公司
法定代表人：
尹建康
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