南大环境：南京大学环境规划设计研究院集团股份公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要2021-11-16
证券代码：300864 证券简称：南大环境
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
二零二一年十一月
声 明
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
特别提示
一、《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“本激励计划”）由南京大学环境规划设计研究院集团股份公
司（以下简称“南大环境”、“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（证监会令〔2018〕148
号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股
权激励工作有关事项通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《中央企业控股上
市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）、《创业板上市公司
业务办理指南第 5 号——股权激励》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《南京大学环境规划设计
研究院集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在
归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属
前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予不超过 273.60 万股限制性股票，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 9,120.00 万股的 3.00%，其中首次授予 243.90 万股，约
1
占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,120.00 万股的 2.67%，约占限制性股票拟
授予总额的 89.14%；预留 29.70 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
9,120.00 万股的 0.33%，约占限制性股票拟授予总额的 10.86%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予/归属数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 25.75 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总计不超过 235 人，占公司员工总数 746
人（截至 2021 年 9 月 30 日）的 31.50%，包括公告本激励计划时在本公司（含分/子
公司）任职的中层管理人员及技术（业务）骨干人员。参与本激励计划的激励对象
不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入
激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对
象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
七、本激励计划授予的限制性股票在相应部分授予之日起满 24 个月后分 3 期归
属，每期归属权益数量占授予权益总量的比例为 1/3。
八、公司具备《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条规
定以下实施本激励计划的条件：
（一）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（二）薪酬与考核委员会全部由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健
2
全，议事规则完善，运行规范；
（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
（五）证券监管部门规定的其他条件。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十一、本公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本激励计划获
得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息
3
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十三、公司承诺单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女均未参与本激励计划。
十四、本激励计划必须经上级审批部门审核批准后，公司方可召开股东大会审
议通过本激励计划并予以实施。
十五、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上
市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。预留限制性股
票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的 12 个月内另行确定，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ................................................................................................................................... 1
特别提示 .............................................................................................................................. 1
第一章 释义..................................................................................................................... 6
第二章 本激励计划的目的与原则................................................................................. 7
第三章 本激励计划的管理机构..................................................................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围............................................................................. 9
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配............................................... 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期................................... 12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法........................................... 15
第八章 限制性股票的授予与归属条件....................................................................... 16
第九章 本激励计划的调整方法和程序....................................................................... 21
第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................... 23
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 .................................................................. 25
第十二章 附 则 ........................................................................................................... 28
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
南大环境、本公司、
指 南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
公司、上市公司
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司 2021 年限制性股票激
本激励计划 指
励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
限制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分/子公司）中
激励对象 指
层管理人员及技术（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
6
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动其积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《业务指南》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企
业控股上市公司股权激励工作有关事项通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等
有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的
薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
本激励计划坚持以下原则：
一、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
二、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续
发展；
三、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激
励力度；
四、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
7
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励
计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励
计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事
会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规
则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东
征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司（含分/子公司，下同）中层管理人员及
技术（业务）骨干人员，不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，不包
括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象不超过 235 人，占公司员工总数 746 人
（截至 2021 年 9 月 30 日）的 31.50%，具体包括：
（一）公司中层管理人员；
（二）公司技术（业务）骨干人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公
司或其分/子公司存在聘用或劳动关系。本激励计划涉及的激励对象不得存在有关法
律、行政法规和规范性文件规定的不能参与上市公司股权激励计划的情形。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司
向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 273.60 万股限制性股票，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 9,120.00 万股的 3.00%，其中首次授予 243.90 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 9,120.00 万股的 2.67%，约占限制性股票拟授予
总 额 的 89.14%；预留 29.70 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
9,120.00 万股的 0.33%，约占限制性股票拟授予总额的 10.86%。
本激励计划预留部分权益未超过本次拟授予权益总量的 20.00%。公司全部在有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交公司股东
大会审议时公司股本总额的 20.00%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计不超过本激励计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属
数量进行相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
人员分类
票数量(万股) 票总数的比例 时总股本的比例
中层管理人员及技术（业务）骨
243.90 89.14% 2.67%
干人员（不超过 235 人）
预留 29.70 10.86% 0.33%
合计 273.60 100.00% 3.00%
注：1、本激励计划首次授予的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激
励对象中不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累
计均未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内的激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。
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3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划授予日由公司董事会在本激励计划经上级审批部门批准通过、公司
股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励
计划后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定的不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后
的 12 个月内另行确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为交易日，激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获得的
限制性股票不得在下列期间内归属：
（一）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交
第一个归属期 易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最 1/3
后一个交易日止
12
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交
第二个归属期 易日至相应部分限制性股票授予之日起 48 个月内的最 1/3
后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 48 个月后的首个交
第三个归属期 易日至相应部分限制性股票授予之日起 60 个月内的最 1/3
后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务；已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增
加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届
时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归
属事宜。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如
下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年
激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励
计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
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规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 25.75 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 25.75 元的价格购买公司向激励对象增发
的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。授予价格不得
低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价每股 47.10 元的
50%，为每股 23.55 元；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价每股 45.95 元的
50%，为每股 22.98 元；
（三）本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价每股 50.97 元的
50%，为每股 25.49 元；
（四）本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价每股 51.49 元的
50%，为每股 25.75 元；
根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为
25.75 元/股。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股
票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董
事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规
则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经
济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违
法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
16
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施
关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行
为，给上市公司造成损失的。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董
事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规
则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经
济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违
法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
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（三）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施
关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行
为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（一）条规定的任一情形和/或不具备上述第（二）条规定的任
一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（三）和/或（四）条规定情形之一的，
该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（五）激励对象满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022-2024 三个会计年度，分年度进行考核并归属，
以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。
1、本激励计划首次及预留授予限制性股票各年度业绩考核目标如下:
归属安排 业绩考核目标
1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%，且不低
于同行业平均水平或对标企业的75分位值；
第一个归属期 2、2022年净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平或对标企业
的75分位值；
3、2022年△EVA>0。
1、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低50%，且不低于
同行业平均水平或对标企业的75分位值；
第二个归属期 2、2023年净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平或对标企业
的75分位值；
3、2023年△EVA>0。
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1、以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%，且不低
于同行业平均水平或对标企业的75分位值；
第三个归属期 2、2024年净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平或对标企业
的75分位值；
3、2024年△EVA>0。
注：1、以上“净资产收益率”指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率，并剔除本次
激励计划股份支付费用影响。
2、在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新
增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本激励计划有效期内净资产和净利润增加额
的计算。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。若公司未满足上述业绩考
核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作
废失效。
2、同行业/对标企业的选取
根据 Wind 行业分类，公司属于“调查和咨询服务” 行业的 A 股上市公司，上述
“同行业”平均业绩为该行业下的全部 A 股上市公司的平均业绩，选取该行业分类中
业务较为相似、经营较为稳定或具备一定行业代表性的 17 家 A 股上市公司作为同
行业对标企业，具体如下：
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
1 300384.SZ 三联虹普 10 300989.SZ 蕾奥规划
2 300492.SZ 华图山鼎 11 301024.SZ 霍普股份
3 300500.SZ 启迪设计 12 301058.SZ 中粮工科
4 300635.SZ 中达安 13 301091.SZ 深城交
5 300675.SZ 建科院 14 603017.SH 中衡设计
6 300746.SZ 汉嘉设计 15 603183.SH 建研院
7 300778.SZ 新城市 16 603860.SH 中公高科
8 300826.SZ 测绘股份 17 603909.SH 合诚股份
9 300977.SZ 深圳瑞捷 —— —— ——
在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股
的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样本或
对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值时，则将
由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（六）激励对象满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对
象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人
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层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量。
考核评级 合格及以上 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考
核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以
及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营
业收入增长率、净资产收益率、经济增加值改善值（△EVA）作为公司层面考核指
标，上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力、股东回报
和公司价值创造的能力。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评
结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件及具体的归属比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
20
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股
票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数
量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予/归属数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事
会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
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第十章 限制性股票的会计处理
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计
准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的
可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的
数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计
入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性
股票的公允价值，并于 2021 年 11 月 15 日用该模型对拟首次授予的 243.90 万股第
二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：47.28 元/股（假设授予日收盘价为 2021 年 11 月 15 日收盘
价）；
2、有效期为：3.5 年；
3、历史波动率：24.8608%（采用公司同行业同期波动率）；
4、无风险利率：2.6373%（采用国债三年期到期收益率）；
5、股息率：0%。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，
并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按
归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2022 年 1 月首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限
制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予权益数 摊销总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
243.90 5,912.14 2,134.94 2,134.94 1,149.58 492.68
23
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队
稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内
在价值的长期提升带来积极促进作用。
24
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返还其已
获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事
宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进
行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与激励计划的资格，其已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或其分/子公司内任职的，其获授的
限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因
不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密（不限于商业和技术
秘密等）、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉、未经许可在其他公司任职或兼
职以及公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形而
导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其分/子公司解除与激励对象劳动关系或
聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，
对于已归属的限制性股票公司有权追回相关收益。
（三）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与
公司或其分/子公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制
和业绩考核条件的，可归属部分可以在离职（或可行使）之日起半年内进行归属，
半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再归
属，并作废失效。
（四）出现下列情形之一的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效：
1、激励对象单方面提出终止或解除与公司或其分/子公司订立的劳动合同；
2、公司或其分/子公司、激励对象任意一方在劳动合同期满时提出不再续签；
3、激励对象因个人原因而致使公司或其分/子公司提出解除或终止劳动合同
（包括被公司或其分/子公司辞退、除名等）；
4、激励对象因考核不合格等原因而留岗查看；
（五）本激励计划未规定的其它情形由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议
书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，
双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自
争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解
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决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解
决。
27
第十二章 附 则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本激
励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执
行或调整。
二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行
政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，
由公司董事会负责执行。
三、本激励计划经上级审批部门审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
四、本激励计划由公司董事会负责解释。
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
董 事 会
2021 年 11 月 15 日
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