南大环境：江苏泰和律师事务所关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司2021年限制性股票激励计划之法律意见书2021-11-16
法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
2021 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
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法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
2021 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
致：南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受南京大学环境规划设计研究
院集团股份公司（以下简称“公司”或“南大环境”）的委托，作为其实行 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性
文件和《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司章程》（以下简称“《公司
章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
二、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实
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法律意见书
材料，并且有关书面材料及书面承诺均是真实、准确、完整和有效的，无任何重
大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具或提供的证明文件出具法
律意见。
四、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不
对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如涉及对有关财务数
据或结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但并不意味着本所对该等内
容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
五、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备文件
之一，随其他申报材料一同上报或者公开披露，并依法对出具的法律意见承担相
应的法律责任。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司实行本次
激励计划所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如
下：
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南京大
学环境规划设计研究院股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2020]1602 号），公司于 2020 年 8 月 24 日在深圳证券交易所创业板上市，股票
简称“南大环境”，股票代码“300864”。
公司目前持有南京市市场监督管理局于 2021 年 7 月 13 日核发的统一社会信
用代码为 91320116598034087A 的《营业执照》，注册资本为 9,120 万元，住所
为南京市六合区科创大道 9 号 A6 栋 5 层，法定代表人为陆朝阳，营业期限为 2012
年 8 月 3 日至******。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《公司法》等法律、
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法律意见书
法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形，合法有效存续。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字（2021）00329
号”《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司 2020 年度财务报表审计报
告》、公司《2020 年度内部控制自我评价报告》和公司上市后的利润分配方案
的实施公告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情
形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（三）公司符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励应具备的条件
1. 根据公司的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》以及董事会专门委员会管理制度等公司内部管理制度以及《2020
年年度报告》，公司已建立了较为完善的公司治理结构，股东大会、董事会及经
营管理层之间有明确的权限划分。公司董事会现有成员 9 名，其中外部董事（含
独立董事）5 名。
公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确；外部
董事（含独立董事）占董事会成员半数以上，符合《试行办法》第五条第（一）
项的规定。
2. 根据公司《关于变更薪酬与考核委员会委员的公告》，公司第二届董事会
薪酬与考核委员会委员分别为：徐兴明、朱建明、贾锁宝，均为公司的外部董事。
公司已制定《公司薪酬与考核委员会实施细则》。
公司薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
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法律意见书
事规则完善，运行规范，符合《试行办法》第五条第（二）项的规定。
3. 根据公司《2020 年度内部控制自我评价报告》《2020 年年度报告》和《华
泰联合证券有限责任公司关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司 2021
半年度持续督导跟踪报告》等公告文件，公司制定了较为完善合理的内部控制制
度，并制定了《薪酬管理办法》《绩效考核办法》等薪酬制度和绩效考核体系。
公司拥有独立的人力资源管理体系，制定并执行独立的劳动、工资及福利制度。
公司内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系，符合《试
行办法》第五条第（三）项的规定。
4. 根据公司《2020 年年度报告》《南京大学环境规划设计研究院集团股份
公司 2020 年度财务报表审计报告》及公司最近三年年度审计报告，公司发展战
略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为
和不良记录，符合《试行办法》第五条第（四）项的规定。
本所律师认为，公司符合《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实施
股权激励应具备的相关条件。
综上，本所律师认为，南大环境系依法设立并合法有效存续的上市公司，现
时不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止
的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，并符合《试
行办法》第五条规定的实施股权激励应具备的条件。因此，公司具备实行股权激
励计划的主体资格和条件。
二、本次激励计划的主要内容
（一）激励计划载明的事项
2021 年 11 月 15 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）共分为十四
章，分别为“释义”、“本次激励计划的目的与原则”、“本次激励计划的管理
机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数
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量和分配”、“本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制
性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条
件”、“本次激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本
次激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对
象发生异动的处理”和“附则”。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九
条、《试行办法》第七条的相关规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票（第二类限制性股
票）。
1. 限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第
二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，
符合《管理办法》第十二条、《试行办法》第九条的规定。
2. 限制性股票激励计划的股票数量和种类
本次激励计划拟向激励对象授予不超过 273.60 万股限制性股票，占《激励
计划（草案）》公告时公司股本总额 9,120.00 万股的 3.00%，其中首次授予 243.90
万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 9,120.00 万股的 2.67%，
约占限制性股票拟授予总额的 89.14%；预留限制性股票 29.70 万股，约占《激励
计划（草案）》公告时公司股本总额 9,120.00 万股的 0.33%，约占限制性股票拟
授予总额的 10.86%，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第一款及
《试行办法》第十四条第一款的规定。
3. 首批激励对象获授的限制性股票分配情况
《激励计划（草案）》规定了激励对象的职务类别、可获授的权益数量及占
股权激励计划拟授出权益总量的比例及占公司股本总额的比例；预留授予部分的
权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的比例及占公司股本总额的比例。
本次激励计划首次授予的任何一名激励对象在全部有效期内获授权益，合计
未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条第二款、《试行办法》
第十五条的规定。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
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计未超过公司股本总额的 20%，符合《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
4. 限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月，符合《管理办法》第十
三条、《试行办法》第十九条的规定。
（2）授予日
本次激励计划授予日由公司董事会在本次激励计划经上级审批部门批准通
过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。经公司股东大会审议
通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的
期间不计算在 60 日内。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通
过本次激励计划后的 12 个月内另行确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效，符合《管理办法》第四十四条的规定。
（3）归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属并规定了不得进行归属的期间，首次及预留授予的限制性股票的归
属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个
第一个归属期 交易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内 1/3
的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个
第二个归属期 交易日至相应部分限制性股票授予之日起 48 个月内 1/3
的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 48 个月后的首个
第三个归属期 交易日至相应部分限制性股票授予之日起 60 个月内 1/3
的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
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或偿还债务；已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
上述安排符合《管理办法》第二十四条、二十五条第一款及《试行办法》第
二十条、第二十一条的规定。
（4）禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，具体如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本次激励计划限制性股票授予
当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指
本次激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
上述禁售安排符合《管理办法》第十六条的规定。
5. 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 25.75 元。即满
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足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 25.75 元的价格购买公司向激励对
象增发的公司 A 股普通股股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本次激励计划草案公布日。授予价格
不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
本次激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价每股 47.10 元的
50%，为每股 23.55 元；
本次激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价每股 45.95 元的
50%，为每股 22.98 元；
本次激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价每股 50.97 元的
50%，为每股 25.49 元；
本次激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价每股 51.49 元的
50%，为每股 25.75 元；
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）
为 25.75 元/股。
上述限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条、《试行
办法》第十八条的规定。
6. 限制性股票的授予与归属条件
经核查，《激励计划（草案）》设置了关于激励对象获授限制性股票的授予
条件，包括公司应满足的条件和激励对象个人应满足的条件；激励对象获授的限
制性股票的归属条件，包括公司应满足的条件和激励对象个人应满足的条件，并
对公司业绩和个人绩效设置了明确的考核标准。
上述限制性股票的授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九
条第（七）项、第十条、第十一条及《试行办法》第十条、第十二条的规定。
（三）本次激励计划的变更
1. 公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董
事会审议通过。
2. 公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当
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由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
3. 公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的方案
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
上述关于本次激励计划的变更程序的规定，符合《管理办法》第五十条的规
定。
（四）本次激励计划的终止程序
1. 公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需
经董事会审议通过。
2. 公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
3. 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4. 本次激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
上述关于本次激励计划的终止程序的规定，符合《管理办法》五十一条的规
定。
（五）本次激励计划的其他规定
除上述事项之外，《激励计划（草案）》还就限制性股票激励计划的调整方
法和程序、会计处理、实施程序、公司与激励对象各自的权利与义务、公司与激
励对象发生异动时本次激励计划的处理等内容做出了明确规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已包含《管理办法》第九条规
定的股权激励计划应该载明的内容，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管
理办法》《上市规则》《试行办法》的相关规定。
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三、本次激励计划的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、
独立董事意见及《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，为实行本次激励计划，公司已履行下列法定程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会于 2021 年 11 月 15 日召开第二届董事会薪
酬与考核委员会 2021 年第二次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法的议
案》。
2. 2021 年 11 月 15 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股
票激励计划管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3. 2021 年 11 月 15 日，公司独立董事就本次激励计划所涉事宜发表了独立
意见：认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心
人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文
件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。同意公司实行本次激励计划并同意
将《激励计划（草案）》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》提交股东大会审议。
4. 2021 年 11 月 15 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划管理办法的议案》，并就本次激励计划有利于公司的持续发展，不
存在损害上市公司及全体股东利益发表了意见。
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法律意见书
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，本次激励计划实施尚需履行下列
法定程序：
1. 本次激励计划须经上级审批部门审核通过后提请股东大会审议；
2. 公司需发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划；
3. 公司应当在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日；
4. 公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明；
5. 公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权；
6. 公司应当召开股东大会对本次激励计划相关议案进行审议，并经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；
7. 公司对内幕信息知情人在股票激励计划（草案）公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
8. 自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，公司董事会根据股东大
会授权对激励对象授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履
行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需按照
《管理办法》《试行办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述的相关法定程
序后方可实行本次激励计划。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）首次授予部分的激励对象范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象为公司（含
分/子公司）中层管理人员及技术（业务）骨干人员，不包括董事（含独立董事）、
监事、高级管理人员，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
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法律意见书
首次授予涉及的激励对象不超过 235 人。所有激励对象必须在公司授予限制
性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司或其分/子公司存在聘用或劳动
关系。本次激励计划涉及的激励对象不得存在有关法律、行政法规和规范性文件
规定的不能参与上市公司股权激励计划的情形。
根据《激励计划（草案）》，首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八
条第二款规定的下列情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据《管理办法》第三十八条的规定，上市公司应当对内幕信息知情人在股
权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自
查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为
激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄
露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（二）预留部分的激励对象范围
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、
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法律意见书
《试行办法》第十一条的规定，激励对象的确定与核实程序符合《管理办法》第
三十七条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
公司已于 2021 年 11 月 15 日分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届
监事会第九次会议，审议通过了本次激励计划相关的议案，独立董事也发表了独
立意见。
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当依法及
时公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励
计划（草案）》及其摘要等相关文件。公司应当在本次激励计划取得上级审批部
门批复文件后的 2 个交易日内进行公告。
本所律师认为，公司已履行本次激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合
《管理办法》第五十四条的相关规定。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照
《管理办法》等有关法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有
关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十
一条第二款、《试行办法》第三十六条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为了进一步建立、健全公
司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，有效地将股东、
公司和核心团队个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确
保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《试行
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法律意见书
办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司
目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本次激励计划。
本次激励计划坚持以下原则：
1. 坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2. 坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持
续发展；
3. 坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的
激励力度；
4. 坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
（二）本次激励计划依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及
合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权和决策权，且公司独立董事及监
事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划有利于公司的持续
发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）本次激励计划尚需取得上级审批部门的批准同意并经公司股东大会以
特别决议通过后方可实施，独立董事将就本次激励计划相关议案向全体股东征集
委托投票权，相关程序可进一步保障股东利益。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）公司具备实行本次激励计划的主体资格和条件；
（二）《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》《上市规则》《试
行办法》的相关规定；
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（三）本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》《试行办
法》的相关规定；
（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》的相关
规定；
（五）公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，需待取得上级审批部门的
审批同意，并经公司股东大会特别决议审议通过后方可生效实施，尚需按照《管
理办法》等有关法律法规的规定，履行持续信息披露义务；
（六）公司未为激励对象提供财务资助；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经经办律师签字、并加盖本所印章后
生效。
（以下无正文）
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