证券代码：300864 证券简称：南大环境 公告编号：2021-059
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
关于拟参与上海勘测设计研究院有限公司增资项目
暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”、“南大环
境”）于 2021 年 12 月 20 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于拟参与上海勘测设计研究院有限公司增资项目暨对外投资的议案》。公司拟使
用不超过 15,000.00 万元自有资金，作为意向投资方参与上海勘测设计研究院有
限公司（以下简称“上海院”）于 2021 年 10 月 27 日在上海联合产权交易所（以
下简称“联交所”）挂牌的增资事项，认购不超过其 5%股份。增资完成后，上
海院原股东持股比例合计不低于 57.14%，新增股东持股比例合计不低于 28.57%
且不高于 42.86%（单一股东投资比例不高于 15%）。本次对外投资尚在筹备阶
段，存在不确定因素；如投资达成，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。对外投资金额在董事会审批权限范围内，
无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）工银金融资产投资有限公司
公司名称：工银金融资产投资有限公司
统一社会信用代码：91320100MA1R80HU09
成立时间：2017 年 9 月 26 日
注册资本：2,700,000 万元
注册地址：南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层
法定代表人：冯军伏
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股
权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资
企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投
资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债
券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要
的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益
类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的
财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中国工商银行股份有限公司 2,700,000 100.00
合计 2,700,000 100.00
信用情况：工银金融资产投资有限公司为依法存续的企业法人，具有充分履
约能力，经营情况和财务指标良好。经通过“信用中国”网站
（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，工银金融资产投资有限公司公司不属于
失信责任主体。
关联关系或其他利益关系说明：工银金融资产投资有限公司与南大环境及控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安
排，未以直接或间接形式持有公司股份。
（二）江苏韩通集团有限公司
公司名称：江苏韩通集团有限公司
统一社会信用代码：91320600578100518G
成立时间：2011 年 6 月 24 日
注册资本：6,000 万元
注册地址：南通市开发区星湖大道 1692 号
法定代表人：孟成君
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：酒店管理；海洋工程装备的制造及销售；船舶及船舶配件的销售；
自营和代理上述商品的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 孟成君 5,400 90.00
2 陈素云 600 10.00
合计 6,000 100.00
信用情况：江苏韩通集团有限公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能
力，经营情况和财务指标良好。经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）
等途径核查，江苏韩通集团有限公司不属于失信责任主体。
关联关系或其他利益关系说明：江苏韩通集团有限公司与南大环境及控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，
未以直接或间接形式持有公司股份。
（三）江河水利水电咨询中心有限公司
公司名称：江河水利水电咨询中心有限公司
统一社会信用代码：9111000010001301X2
成立时间：1993 年 2 月 17 日
注册资本：5,020.8 万元
注册地址：北京市西城区六铺炕北小街 2-1 号
法定代表人：陈建军
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：水利水电工程咨询、项目评估、技术评估、技术规程的编制；资
料翻译；组织新技术开发、推广、转让；水利水电的勘察、设计、工程承包；环
境评价、环境保护设计、建设监理；建筑材料、机电设备、电子产品的销售；水
利信息化服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 水利部水利水电规划设计总院 5,020.8 100.00
合计 5,020.8 100.00
信用情况：江河水利水电咨询中心有限公司为依法存续的企业法人，具有充
分履约能力，经营情况和财务指标良好。经通过“信用中国”网站
（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，江河水利水电咨询中心有限公司不属于
失信责任主体。
关联关系或其他利益关系说明：江河水利水电咨询中心有限公司与南大环境
及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利
益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
（四）力合科技(湖南)股份有限公司
公司名称：力合科技(湖南)股份有限公司
统一社会信用代码：91430000616803784W
成立时间：1997 年 5 月 29 日
注册资本：23,840 万元
注册地址：湖南省长沙市高新区青山路 668 号
法定代表人：张广胜
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围：仪器仪表、电子计算机软件、高新技术产品的生产、开发、销售；
环境污染治理设施运营；安防系统工程的设计、施工、维修；自营和代理各类商
品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机械
设备、电气成套设备、电子产品、五金、化工产品（不含危险及监控化学品）、
建筑材料、装饰材料、自控设备、自动化仪器仪表的销售；环保咨询服务；生态
资源监测；智能水务系统开发；水文服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；新能源汽车整车销售；汽车新车
销售；建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 张广胜 39.00
2 左颂明 9.00
3 国科瑞华创业投资企业 7.91
4 长沙旺合投资咨询合伙企业（有限合伙） 6.00
5 持股 5％以下的其他股东 38.09
合计 100.00
信用情况：力合科技(湖南)股份有限公司为依法存续的企业法人，具有充分
履约能力，经营情况和财务指标良好。经通过“信用中国”网站
（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，力合科技(湖南)股份有限公司不属于失
信责任主体。
关联关系或其他利益关系说明：力合科技(湖南)股份有限公司与南大环境及
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益
安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
三、投资标的的基本情况
公司名称：上海勘测设计研究院有限公司
统一社会信用代码：91310109425010781E
成立时间：1997 年 3 月 11 日
注册资本：61,164.8128 万元
注册地址：上海市虹口区逸仙路 388 号
法定代表人：桂许德
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：一般项目：工程测量勘察，建设工程设计，建设工程造价咨询，
建设工程监理服务，建设工程检测，工程管理服务，房屋建设工程施工，水利水
电机电设备安装建设工程专业施工，电力建设工程施工，市政公用建设工程施工，
环保建设工程专业施工，从事货物及技术的进出口业务；承包与其实力、规模、
业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事
计算机科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中国长江三峡集团有限公司 33,640.647 55.00
2 申能（集团）有限公司 12,844.6107 21.00
3 三峡资本控股有限责任公司 9,174.7219 15.00
4 水利部水利水电规划设计总院 5,504.8332 9.00
合计 61,164.8128 100.00
鉴于上海院本次挂牌增资正在联交所进行，尚未结束，因此本次交易完成后，
上海院增资后的股权结构将以其挂牌公告为准。
信用情况：上海院为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和
财务指标良好。经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，
上海院不属于失信责任主体。
关联关系或其他利益关系说明：上海院与南大环境及控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，未以直接或间接形
式持有公司股份。
最近一年及一期财务数据：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
净资产 1,122,967,622.78 1,175,967,157.66
资产总额 3,260,947,953.36 4,931,682,159.42
负责总额 2,137,980,330.58 3,755,715,001.76
项目 2020 年 2021 年 1-9 月
营业收入 2,569,099,838.59 4,050,182,553.61
净利润 124,675,481.92 86,283,045.62
四、参与挂牌增资的相关要求
1、投资方资格条件
（1）意向投资方应为中国境内依法设立并有效存续的企业法人。
（2）意向投资方具有良好的财务状况和支付能力，须提供 2020 年度审计报
告。
（3）意向投资方应符合国家及地方有关法律法规及规范性文件规定的其他
条件。
2、增资条件
（1）意向投资方须按照联交所发布的增资信息公告要求，在挂牌公告期内
向联交所登记投资意向，并在挂牌公告截止日前支付拟投资金额 30%人民币保证
金到联交所指定银行账户（户名：上海联合产权交易所有限公司；银行名称：杭
州银行股份有限公司上海闵行支行；账户：3101040160001140257，以到账时间
为准）。逾期未交纳保证金的，视为放弃投资意向。意向投资人登记意向并交纳
保证金后，即视为接受增资条件。意向投资申请一旦递交即不可撤销，否则将承
担违约责任。
（2）本次增资公告之日即可进入尽职调查期，意向投资方登记投资意向并
且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可增资信息公告所披露内容以及已
完成对本次增资的全部尽职调查，已充分了解并自愿完全接受融资方现状及可能
存在的瑕疵，并依据该等内容以其独立判断决定自愿接受增资信息公告之全部内
容，同意按照增资信息公告、上海联交所相关程序以及相关法律、法规和规范性
文件的规定参与本次增资认购活动，同意接受并配合增资人对其进行尽职调查，
自行承担参与本次增资认购所涉及的一切费用。
（3）本次增资融资方不做出任何性质的业绩承诺、不接受对赌条款和股权
回购要求。
（4）本项目不接受联合体投资，亦不接受私募股权投资基金、资产管理计
划及信托计划参与投资。
（5）意向投资方在递交投资申请的同时须书面承诺：①本方承诺在经融资
方有权批准机构确定为投资方后 5 个工作日内签署《增资协议》，并按照《增资
协议》的约定支付增资价款。②本方承诺在经营期间不存在因违法行为受到重大
行政处罚的情形，其法定代表人/负责人、董事、监事和高级管理人员无犯罪记
录，且其控股股东或实际控制人在最近 36 个月内不存在因违法违规行为受到刑
事处罚和重大行政处罚及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被相
关部门立案调查的情形。③本方承诺以人民币现金方式参与认购。④本方认可融
资方对本次增资扩股股权比例、治理结构、人员、经营计划等的安排。⑤本方接
受融资方对意向投资者的投资比例和金额进行调整。
（6）意向投资方出资结构应可以穿透识别最终受益人，向上穿透各层级不
得存在分级收益等结构化安排，不得存在委托持股、契约型私募基金、信托计划、
资产管理计划等情形，出资人为上市公司的除外。
（7）融资方及三峡集团有权对意向投资方是否符合资格条件进行审核，并
保留最终解释权。
3、保证金设置
保证金金额或比例：意向投资方拟投资总额的 30%
（1）保证金扣除情形：
为保护增资各方合法利益，在此做出特别提示，意向投资人一旦交纳保证金，
即视为对如下内容作出承诺：如意向投资人存在以下任何一种情形，将承担缔约
过失责任，增资方和产权交易机构可扣除该意向投资人的全部保证金，作为对相
关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。①意向投资
人单方面撤回其增资申请的；②本增资项目挂牌公告期满，需参加程序而未参加
的；③意向投资人被确定为最终投资人后，未在 5 个工作日内与增资方签订《增
资协议》或未按约定时间支付增资款的；④在被确定为投资人后，违背其在投资
意向登记时提供的书面承诺；⑤意向投资人本次增资的资金来源不合法；⑥意向
投资人以不了解、不接受增资方的现状、增资协议未能协商一致及/或其他事项
等为由拒绝参与遴选程序、逾期或拒绝签署《增资协议》、拒付增资款、放弃增
资等情形的；⑦其他违反本公告内容或承诺事项情形的。
（2）其他约定：
未成为最终投资人的，且不涉及保证金扣除情形的，其交纳的保证金在增资
结果通知发出次日起 3 个工作日内原路径全额无息退还。
3、遴选方式
遴选方式:竞争性谈判
遴选方案主要内容:意向投资方按时足额交纳保证金，提交投资申请相关材
料，并经融资方确认具备投资资格后，成为合格意向投资方。
（1）直接确定最终投资方：
信息披露期满，如征集到各合格意向投资方为 2-6 家且拟认购股权比例合计
不超过 42.86%，经增资人确认，符合条件的意向投资人可全部被确认为最终投
资人。
（2）遴选确定最终投资方：
①信息披露期满，如征集到各合格意向投资方超过 6 家，或认购股权比例合
计超过 42.86%时，融资方将有权通过竞争性谈判的方式对各意向投资方进行选
择，并经融资方有权批准机构确定投资方、增资价格及各方投资比例等事项。
②公告期满，若征集到符合要求的意向投资人数量、投资总额、认购股权比
例超出范围，增资企业将采用竞争性谈判的方式从以下几方面对合格意向投资人
进行遴选：（1）意向战略投资者在公司水利水电、新能源、生态环保等业务领
域具备战略协同,且市场开拓能力强、投融资能力强、与公司产品和服务有较强
关联度或构成上下游关系的投资者优先。（2）意向战略投资者拥有数智化发展
能力优势，能够给公司带来先进的 IT 技术或管理理念，助力公司打造现代化智
慧型设计院的投资者优先。（3）意向战略投资者在行业声誉、商业信用、资金
实力、公司治理、战略发展、经营理念、企业价值观与上海院契合度高的投资者
优先。（4）意向战略投资者对本次增资活动的投资总额及认购股数。
五、协议的主要内容
本次对外投资事项尚未签订正式投资协议。
六、对外投资目的、对公司的影响和存在的风险
1、对外投资目的及对公司的影响
上海院是一家以水利、水电、新能源、环境工程为主业，具备工程全过程服
务能力的大型甲级设计院。三峡上海院作为三峡集团唯一控股的设计院，已被定
位为三峡集团的三大平台：技术支撑平台、科技研发平台、人才培养平台。向其
投资有助于扩大公司在资本市场影响力，提升公司的行业影响力。上海院作为三
峡集团唯一成体系的技术支撑单位和技术服务单位，是三峡集团的主要技术载体，
在实施长江大保护的过程中、发挥骨干主力作用；在区域流域水污染治理、水生
态修复、水资源保护和水安全保障，智慧环保、VOCs 治理和生物多样性保护等
生态环保领域形成业务协同。同时公司也看好上海院发展前景，希望本次投资未
来能够为公司带来良好的投资收益。本次对外投资使用公司自有资金，不影响公
司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响。
2、存在的风险
本次投资尚处于筹备阶段，如融资方征集到各合格意向投资方超过 6 家，或
认购股权比例合计超过 42.86%时，融资方将有权通过竞争性谈判的方式对各意
向投资方进行选择，并经融资方有权批准机构确定投资方、增资价格及各方投资
比例等事项。因此本次拟投资事项存在不确定性。公司将密切关注后续事项的相
关进展，及时履行信息披露义务。
如投资达成，宏观经济波动、市场环境、政策等因素可能影响南大环境的经
营效果和盈利能力，本次交易存在投资未达到预期的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、上海院审计报告及财务报表；
3、上海院资产评估报告。
特此公告。
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司董事会
2021 年 12 月 20 日
