证券代码：300864         证券简称：南大环境        公告编号：2022-008



         南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
关于 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、股票
         激励计划实施考核管理办法的修订说明公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”）于 2021
年 11 月 15 日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第九次会议审议并
通过了《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要、《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，具体内容详见于 2021 年
11 月 16 日在公司指定信息披露媒体刊登的相关公告。
    根据《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国
资发分配〔2008〕171 号）的有关要求，为规范关于激励对象的表述，结合公司
技术骨干承担管理职责的特点，在未改变激励对象范围和人数的情况下，公司对
《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要、《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容进行了修订，并于 2022 年 3 月
7 日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议，审议并通过了
《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》及其摘要、《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关议案，具体内容详见
与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《第二届董事会第十六次会议决
议公告》（公告编号：2022-006）、《第二届监事会第十次会议决议公告》（公
告编号：2022-007）、《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《南京大学环境规划设计研究院
集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。现
将本次修订的具体情况说明如下：
    一、《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》的修订说明
    1、法规修订
    修订前：
    《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》，简称“业务指南”。
    修订后：
    《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》，简
称“自律监管指南”。


    2、特别提示
    修订前：
    五、本激励计划首次授予的激励对象总计不超过 235 人，占公司员工总数
746 人（截至 2021 年 9 月 30 日）的 31.50%，包括公告本激励计划时在本公司（含
分/子公司）任职的中层管理人员及技术（业务）骨干人员。参与本激励计划的
激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    修订后：
    五、本激励计划首次授予的激励对象总计不超过 235 人，占公司员工总数
746 人（截至 2021 年 9 月 30 日）的 31.50%，本激励计划的激励对象重点是在
本公司（含分/子公司）任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技
术骨干人员。参与本激励计划的激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、高
级管理人员，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。


    3、释义
    修订前：
    激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分/子公司）
中层管理人员及技术（业务）骨干人员
    修订后：
    按照本激励计划规定，获得限制性股票的重点是在公司任职的（含分/子公
司）对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术骨干人员


    4、激励对象确定的职务依据
    修订前：
    本激励计划首次授予的激励对象为公司（含分/子公司，下同）中层管理人
员及技术（业务）骨干人员，不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，
不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
    修订后：
    本激励计划首次授予的激励对象重点是在本公司（含分/子公司，下同）对
公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术骨干人员，不包括董事（含独立
董事）、监事、高级管理人员，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。


    5、激励对象范围
    修订前：
    本激励计划首次授予涉及的激励对象不超过 235 人，占公司员工总数 746 人
（截至 2021 年 9 月 30 日）的 31.50%，具体包括：
    （一）公司中层管理人员；
    （二）公司技术（业务）骨干人员。
    修订后：
    本激励计划首次授予涉及的激励对象不超过 235 人，占公司员工总数 746 人
（截至 2021 年 9 月 30 日）的 31.50%，重点为对公司经营业绩和未来发展有直
接影响的核心技术骨干人员。


    6、激励对象获授的限制性股票分配情况
    修订前：
    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：


                                                占授予限制性
                               获授的限制性股                  占本激励计划公告
          人员分类                              股票总数的比
                                票数量(万股)                    时总股本的比例
                                                     例

中层管理人员及技术（业务）骨
                                   243.90          89.14%           2.67%
   干人员（不超过 235 人）

            预留                   29.70           10.86%           0.33%

            合计                   273.60         100.00%           3.00%

    修订后：
    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：


                               获授的限制性股   占授予限制性股 占本激励计划公告
            人员分类
                                票数量(万股)    票总数的比例    时总股本的比例


对公司经营业绩和未来发展有直

  接影响的核心技术骨干人员         243.90          89.14%           2.67%

      （不超过 235 人）

            预留                   29.70           10.86%           0.33%

            合计                   273.60          100.00%          3.00%



    7、本激励计划的归属安排
    修订前：
    本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，激励对象为公司董事、高级管理人员的，其
获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
    （一）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
    （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    修订后：
    本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，激励对象为公司董事、高级管理人员的，其
获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
    （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。


    8、限制性股票的公允价值及确定方法
    修订前：
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制
性股票的公允价值，并于 2021 年 11 月 15 日用该模型对拟首次授予的 243.90 万
股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
    1、标的股价：47.28 元/股（假设授予日收盘价为 2021 年 11 月 15 日收盘价）；
    2、有效期为：3.5 年；
    3、历史波动率：24.8608%（采用公司同行业同期波动率）；
    4、无风险利率：2.6373%（采用国债三年期到期收益率）；
    5、股息率：0%。
    修订后：
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，并于 2022 年 3 月 7 日用该模型对拟首次授予的 243.90 万
股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
    1、标的股价：41.73 元/股（假设授予日收盘价为 2022 年 3 月 7 日收盘价）；
    2、有效期为：3.5 年；
    3、历史波动率：24.3180%（采用公司同行业同期波动率）；
    4、无风险利率：2.3312%（采用国债三年期到期收益率）；
    5、股息率：0%。


       9、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
       修订前：
    公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
    假设 2022 年 1 月首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予权益       摊销总费用       2022 年         2023 年         2024 年        2025 年
数量（万股）         （万元）       （万元）        （万元）        （万元）       （万元）
   243.90           5,912.14        2,134.94        2,134.94        1,149.58       492.68

       修订后：
    公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
    假设 2022 年 5 月首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予权
               摊销总费用       2022 年        2023 年    2024 年       2025 年     2026 年
益数量（万
                 （万元）       （万元）       （万元）   （万元）      （万元）    （万元）
  股）
  243.90          4565.81       1099.18        1648.76    1141.45        549.59      126.83
    二、《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法（修订稿）》的修订说明
   1、前言
    修订前：
    为保证南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”）2021
年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的顺利进行，
进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司中层管
理人员及技术（业务）骨干人员等诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，
确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本
办法。
    修订后：
    为保证南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”）
2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的顺利
进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，重点激
励对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术骨干人员等诚信勤勉地开
展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据
国家有关规定和公司实际，特制定本办法。


   2、考核范围
   修改前：
    本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，即董事会
薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象，包括公司（含分/
子公司）任职的中层管理人员及技术（业务）骨干人员。
    修改后：
    本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，即董事
会薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象，重点包括在本
公司（含分/子公司）任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术
骨干人员。
    特此公告。
                          南京大学环境规划设计研究院集团股份公司董事会
                                                         2022 年 3 月 7 日