法律意见书




         江苏泰和律师事务所

                 关于


南京大学环境规划设计研究院集团股份公司


  2021 年限制性股票激励计划调整事项


                  之


             法律意见书




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                      江苏泰和律师事务所
   关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
          2021 年限制性股票激励计划调整事项
                                   之
                             法律意见书

致：南京大学环境规划设计研究院集团股份公司


    江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受南京大学环境规划设计研究
院集团股份公司（以下简称“公司”或“南大环境”）的委托，作为其实行 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件和《南
京大学环境规划设计研究院集团股份公司章程》，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划涉及的调整事项出具本法律意见
书。
    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京大学环境规划设计研究院集团
股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计
划（草案修订稿）》”）及公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董
事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件。
    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
    一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

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已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
    二、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料及书面承诺均是真实、准确、完整和有效的，无任何重
大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
    三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具或提供的证明文件出具法
律意见。
    四、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不
对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如涉及对有关财务数
据或结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但并不意味着本所对该等内
容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
    五、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备文件
之一，随其他申报材料一同上报或者公开披露，并依法对出具的法律意见承担相
应的法律责任。


    本所律师在对公司实行本次激励计划所涉及的有关文件和事实进行核查和
验证的基础上，现出具法律意见如下：



    一、本次激励计划的调整事项

    2022 年 3 月 7 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等相关议
案。根据上述议案，本次激励计划调整的背景是根据《关于规范国有控股上市公
司实施股权激励制度有关问题的通知》第四条规定“上市公司股权激励的重点应

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是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员和核心技术骨干，不得
随意扩大范围”，结合公司技术骨干承担管理职责的特点，在未改变激励对象范
围和人数的情况下，公司对本次激励计划中涉及的限制性股票激励对象表述进行
修订。《激励计划（草案）》还对相关监管规则变化、限制性股票的会计处理及
预计对各期经营业绩的影响等进行调整。除前述调整外，本次激励计划不涉及其
他调整事项。
    综上所述，本所律师认为，本次调整后的本次激励计划相关内容仍然符合《管
理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件的
规定。


    二、本次调整涉及的法定程序
    经本所律师核查，针对本次激励计划的调整事项，截至本法律意见书出具日，
公司已经履行了以下法定程序：
    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案修订稿）》，并
将其提交公司董事会审议。
    2、2022 年 3 月 7 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等相关
议案。
    3、2022 年 3 月 7 日，公司独立董事对本次调整事项进行了认真审核，就针
对《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》发表相关独立意见。
    4、2022 年 3 月 7 日，公司召开了第二届监事会第十次会议，会议审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
同时，监事会已就本次调整事项发表了意见。
    根据《激励计划（草案）》第十一章“本激励计划的实施程序”的规定，除资
本公积转增股本、派送股票红利、配股等事项以外的原因需调整限制性股票数量
和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。公司董


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事会已于 2022 年 3 月 7 日召开会议对本次调整进行审议，本次调整尚待股东大
会进行审议。
    综上所述，本所律师认为，公司已就本次调整履行了现阶段应当履行的法定
程序，符合《激励计划（草案）》第十一章、《管理办法》第三十三条、第三十
四条、第三十五条和《业务办理指南》的相关规定。本次调整事项尚需提交股东
大会审议通过。


    三、本次激励计划的信息披露
    根据公司的确认，公司将在第二届董事会第十六次会议审议通过《激励计划
（草案）（修订稿）》后两个交易日内公告本次董事会决议、《激励计划（草案
修订稿）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见等与本次激励计划调整相关的
其他文件。公司将根据本次激励计划的进展，按照《管理办法》等法律法规及规
范性文件的规定，继续履行后续涉及到的信息披露义务。
    综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合
《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和《业务办理指南》等
法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。


    四、本次调整对公司及全体股东利益的影响
    公司已就本次调整履行了现阶段应当履行的法定程序，公司独立董事及监事
会对《激励计划（草案修订稿）》发表了明确意见，认为修订后的《激励计划（草
案修订稿）》及其摘要的内容符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》
的规定。本激励计划的实行有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
    综上所述，本所律师认为，本次调整不存在损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。



    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：本次调整后的本次激励计划相关内容仍然符合《管

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理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件的
规定；公司就本次调整已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务，相
关程序符合公司章程、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本
次调整不存在损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本次调整事项尚需提交股东大会审议通过。
    本法律意见书正本一式肆份，无副本，经经办律师签字、并加盖本所印章后
生效。


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