南京大学环境规划设计研究院集团股份公司

                        内幕信息知情人管理制度


                                    第一章   总则

    第一条 为南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”)内幕信

息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保

护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、 《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、

《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、

法规、规范性文件及《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

    第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、

准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责公司内幕信息及知情人登记备案管

理。公司证券部为内幕信息登记备案工作的日常工作部门。

    第三条 公司其他部门、子公司及能够施加重大影响的参股公司负责人为其管理范

围内的保密工作责任人，负责其涉及内幕信息的报告、传递等工作，公司证券部为公司

内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。

    第四条 监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

    第五条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送

有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、各类电子存储设备等涉

及内幕信息及信息披露的内容资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报

道、传送。


                           第二章    内幕信息及其范围

    第六条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的




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经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括

但不限于：

    (一)《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》所列如下重大事项：

    1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

    3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责

任；

    5、公司发生重大亏损或者重大损失；

    6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    7、公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行

职责；

    8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况

发生较大变化；

    9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被

责令关闭；

    10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

    11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司

董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

    12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

    13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

    14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质

押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

    15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

    16、主要或者全部业务陷入停顿；

    17、对外提供重大担保；
    18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响

的额外收益；

    19、变更会计政策、会计估计；

    20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令

改正或者经董事会决定进行更正；

    21、公司股权结构的重大变化；

    22、公司债务担保的重大变更；

    23、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；

    24、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

    25、公司收购的有关方案；

    (二)公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或业绩快报内

容；

    (三)公司回购股份、利润分配或以公积金转增股本的计划；

    (四)公司或其控股股东、实际控制人的重大资产重组计划；

    (五)中国证监会及深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他内幕

信息。


                      第三章     内幕信息知情人及其范围

    第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕消息公开前能直接或者间接获取

内幕消息的单位及个人，包括但不限于：

    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际

控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）供公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

    （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和




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高级管理人员；

    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的深圳证券交易场所、证券公司、证券登记

结算机构、证券服务机构的有关人员；

    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管

理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
    （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。


                      第四章   内幕信息登记备案及流程

    第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知

情人档案，及时记录内幕信息在公开前商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段的报告、

传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息

的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

    第九条 内幕信息知情人档案的内容包括但不限于内幕信息知情人的姓名、名称、

国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、

所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方

式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息等。

    知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包

括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证

咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

    第十条 公司董事会应当按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知

情人登记管理制度》以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，

并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责

办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息

知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

    第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情

人档案。证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易

价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易

对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单

位内幕信息知情人档案。

    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕

信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于

内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕

信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的

登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

    第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要

求做好登记工作。

    公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信

息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，

在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，

内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登

记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

    第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、收购、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事

项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，

内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划

决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录

上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程

备忘录。

    深圳证券交易所根据重大事项的性质、影响程度，对需要制作重大事项进程备忘录

的事项、填报内容等作出具体规定。




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    第十四条 公司各部门、子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要

负责人应当按照本制度做好内幕信息管理工作，按照规定填写《重大信息内部报告表》

履行内部报告义务，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内

幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十五条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公

司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他

人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进

行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出

机构和证券交易所。

    第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。

内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项

进程备忘录。

    公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大

事项进程备忘录报送证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程

备忘录中的相关内容。

    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息

知情人档案及重大事项进程备忘录。

    第十七条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，按照

本制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。

    公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证

内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。公司在报送内幕信息知情人档案

的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容

的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相

关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

    第十八条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，内幕信息知情
人登记必须按照一事一记的方式进行。


                       第五章   知情人的保密义务及责任追究

    第十九条 公司、公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必

要的措施，在内幕信息依法披露前，公司应将信息知情人范围控制至最小范围。

    第二十条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任

何形式对外透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司的股票及其衍生品，

或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件

中使用内幕信息。

    内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用股东权利、支配地位，不

得要求公司向其提供内幕信息。

    第二十一条     公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其

衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议

他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制

度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地

中国证监会派出机构和深圳证券交易所，同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。

    第二十二条     内幕信息知情人违反本制度，以至触犯相关法律法规，给公司造成重

大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。



                                   第六章   附则

    第二十三条     本制度与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有

关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第二十四条     本制度由公司董事会负责解释及修订。

    第二十五条     本制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。



                                        南京大学环境规划设计研究院集团股份公司




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2022 年 4 月 26 日