南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
                          独立董事工作制度


                                第一章 总则
    第一条 为进一步完善南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简
称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，强
化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护投资者的合法利益，促进公司规
范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事规则》（以下简称“《上市公司独立董事规则》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《南京大学
环境规划设计研究院集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本
制度。


                              第二章 一般规定
    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
国家相关法律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事（含公司），并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条 公司聘任独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。
    前款以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、

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博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
       第七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和本所报
告。


                         第三章 独立董事的任职条件
       第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有法律、法规与规范性文件所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （五）按照要求参加中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及其授权机构所组织的培训；
    （六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
       第九条 独立董事候选人应当具有独立性，具有下列情形的人员不得担任公
司的独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等（下同）；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的
父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东的自
然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；


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    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体成员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务
往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）中国证监会及深圳证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.4 条规
定，与公司不构成关联交易的附属企业。
    第十条 独立董事应确保有足够的时间和精力诚信勤勉地履行独立董事的职
责，有下列情形之一，且情形严重的，不得担任本公司的独立董事：
    （一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
    （二）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满。
    （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
    （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单；
    （五）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （六）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （七）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （八）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
    （九）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；


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    （十）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
    （十一）同时在超过 5 家以上的公司担独立董事、监事或高级管理人员的；
    （十二）年龄超过 70 岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的；
    （十三）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
    （十四）深圳证券交易所认定的其他情形。


                       第四章 独立董事的产生和更换
    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东（“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应对被提名人的
有关资格进行审议，并将被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十四条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深交
所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露深圳
证券交易所异议函的内容。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公
司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消
该提案。
    第十五条 非独立董事需与独立董事分开选举。独立董事选举应实行累积投
票制，选举一名独立董事除外，具体操作如下：
    （一）公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同的表决票数，
即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选
出的独立董事数之积；
    （二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但


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股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；
    （三）获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的独立董
事达不到《公司章程》所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大
会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选出的人
数时，应对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，
直至产生公司拟选出的独立董事人数。
       第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。
       第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
       第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，
或独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或独立董事中没有会计专业人士，
或独立董事所占的比例低于法定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。
       第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定要求的人数时，公司应按规定补足独
立董事的人数。


                          第五章 独立董事的职责
       第二十条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。


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   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：
   （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
   （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
   （五）提议召开董事会；
   （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
   （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
   独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。
   第一款第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
   如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应当将有关
情况予以披露。
    第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任、解聘高级管理人员；
   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）聘用、解聘会计师事务所；
   （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
   （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
   （七）内部控制评价报告；
   （八）相关方变更承诺的方案；


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    （九）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十一）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
    （十二）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
    （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    (一)重大事项的基本情况；
    (二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    (三)重大事项的合法合规性；
    (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
    (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第二十二条 公司对独立董事发表的独立意见予以保存，并及时向有关部门
报备。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十三条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见
的，公司在报送定期报告同时应向深圳证券交易所提交独立董事对审计意见涉及
事项的意见。


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       第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时可以聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害社会公众利益的情形。
       第二十五条 除参加董事会会议外，独立董事原则上每年应保证不少于十天
的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事
会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董
事会和深圳证券交易所报告。
       第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳
证券交易所和公司所在地证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易
所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
       第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包含以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；


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    （五）保护中小股东合法权益方面所做的工作。
    第二十八条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，
发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向公司董事会和深圳证券
交易所报告。
    第二十九条 独立董事应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行
职责，维护公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司
和股东的最大利益为准则，并保证：
    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
    （二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公
司订立合同或者进行交易；
    （三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；
    （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害公司利
益的活动；
    （六）未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；
    （七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；
    （八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
    （九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
    （十）不得接受与公司交易有关的佣金；
    （十一）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
    （十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；
    （十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密
信息，但是，在根据有关法律、法规的规定、公众利益的要求、或该董事本身的
合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。
    第三十条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证：
    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
    （二）公平对待所有股东；
    （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状


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况；
    （四）亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的职权，不得受他人操纵；
除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，或者根据股东大会作出的决议，不
得将其职权转授予他人行使；
    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。


                           第六章 独立董事的工作条件
       第三十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。
    公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存五年。
       第三十二条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公
告事宜。
       第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
       第三十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。


                                  第七章 附则
       第三十六条 本规则未尽事项按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》


                                     10
的规定执行。
    第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十八条 本制度自董事会审议批准后生效。




                               南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
                                                     2022 年 4 月 26 日




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