华泰联合证券有限责任公司
        关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
调整部分募投项目实施方式、实施主体及内部投资结构的核
                                 查意见


      华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“南大环境”、“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对南大环境
调整部分募投项目实施方式、实施主体及内部投资结构事项进行了审慎核查，并
出具本核查意见，具体核查情况如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南京大学
环 境 规划设计研究院股份公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2020]1602号）文件批复，公司首次公开发行人民币普通股1,200万股，发行价格
为71.71元/股，募集资金总额为人民币860,520,000.00元，扣除发行有关的费用（不
含税）人民币85,145,710.28元，实际募集资金净额为人民币775,374,289.72元。

      上述募集资金到位情况已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“天衡”）审验，并已于2020年8月17日出具天衡验字[2020]00096号《南京大学
环境规划设计研究院股份公司验资报告》（以下简称“《验资报告》”）。公司已对
募集资金采取了专户存储，并已与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监
管协议》。公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体如下：

序号             项目名称          投资总额（万元）    拟投入募集资金（万元）
  1     环境服务能力提升项目               33,394.67          33,394.67
  2     环保技术研发中心项目                5,856.10          5,856.10

                                     1
     序号                 项目名称                投资总额（万元）         拟投入募集资金（万元）
       3      本地化服务平台建设项目                            3,249.23           3,249.23
       4      补充流动资金项目                                 15,000.00          15,000.00
                       合 计                                   57,500.00          57,500.00

           二、本次调整部分募集资金投资项目实施方式、实施主体及内部投资结构
     的基本概况

           1、本次变更后募集资金投资项目情况

           公司根据实际情况，拟对第 1 项募集资金投资项目“环境服务能力提示项目”
     实施方式、实施主体及内部投资结构事项实施变更。本项目拟调整后的实施情况
     如下：
序    项目
                               调整前                                  调整后                  备注
号    名称
                                 拟使用募                            拟使用募
                                             实施        投资                                  调整
                    投资内容     集资金额                            集资金额    实施主体
                                             主体        内容                                  情况
                                 （万元）                            （万元）
               办公用房及                            办公用房
     环境服                                  南大                                南大环境和   实施方式
               办公设施（购      22,000.00           及办公设 10,702.39
     务能力                                  环境                                江苏公司     投资金额
1                  买）                              施（租赁）
     提升项                                  南大
       目           硬件设备     4,129.27               硬件设备     4,129.27     南大环境    未变更
                                             环境
                                             南大
                    信息系统     2,645.40               信息系统     2,645.40     南大环境    未变更
                                             环境
                                             南大                                南大环境和   实施主体
                    人力资源     4,620.00               人力资源     15,917.61
                                             环境                                  江苏公司   投资金额
             合计                33,394.67    -            -         33,394.67       -           -

           2、实施方式调整情况

           对“环境服务能力提升项目”中“办公用房及办公设施”的实施方式和实施
     主体进行调整，将“购置南京市鼓楼区的写字楼作为办公用房，以 2.75 万元/平
     方米的单价，购置 8,000 平方米的办公用房，投资金额 22,000.00 万元”调整为
     “租赁南京市鼓楼区南京大学鼓楼校区办公楼及周边写字楼作为办公用房的实
     施方式，租赁期限 10 年，租金均价 2.0 元/平方米/天（租金根据市场行情预估上
     下浮动比例，同时公司拟与出租方签署长期租赁协议并保障优先续租权）单价，
     租赁 13,000 平方米（以实际租赁合同面积为准）的办公用房，并对租赁用房进

                                                    2
行改造、装修、办公家具及配套设施购置，投资金额 10,702.39 万元”。并增加南
大环境全资子公司江苏公司为该项目实施主体。

       3、募投项目内部投资结构及增加实施主体调整

       将“办公用房及办公设施”实施方式变更后节余募集资金 11,297.61 万元调整
至“人力资源”，投资金额调整为 15,917.61 万元，同时增加南大环境全资子公司
江苏公司为实施主体。

       三、调整实施主体及增资的基本概况

       1、本次拟调整实施主体的具体情况如下：

序号       项目名称         投资内容        调整前实施主体    调整后实施主体

        环境服务能力提   办公用房及办公设
 1                                             南大环境      南大环境、江苏公司
            升项目         施、人力资源

       2、本次拟对实施主体增资具体情况如下：

       公司本次使用募集资金向全资子公司南大环境规划设计研究院（江苏）有限
公司进行增资 6,000 万元人民币（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准），
并提请股东大会授权董事会办理公司使用募集资金向实施募投项目的全资子公
司进行增资事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起至募集资金使用完毕之日
止。本次增资完成后，江苏公司的注册资本将由 1,001 万元人民币增加至 7,001
万元人民币。

       公司将提请股东大会授权董事会办理本次变更部分募投项目相关事宜，根据
募集资金管理的需要开立子公司募集资金存放专项账户，并与子公司、保荐机构、
存放募集资金的银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存
放和使用情况进行监管。

       四、本次调整部分募集资金投资项目实施方式、实施主体及内部投资结构
对公司的影响

       本次调整部分募投项目募集资金的实施方式、实施主体及内部投资结构是基
于单个募投项目投资总金额不变的基础上进行，不会对募投项目的实施产生实质
影响，同时有助于提高公司募集资金的使用效率，优化公司资源配置，符合公司
                                        3
发展的实际情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，亦不存在损害全体
股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，
加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

    南京大学鼓楼校区的产权归属于南京大学，南京大学为公司实际控制人。本
次变更部分募集资金投资项目实施方式，公司将与实际控制人南京大学在房产租
赁等方面发生关联交易。公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公
司章程》等的有关规定，履行必要的关联交易决策程序，并根据周边租赁价格为
依据，以公允的价格和交易条件，明确双方的权利义务关系，与南京大学签订房
屋租赁等协议。

    五、履行的程序

    2022年4月26日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次
次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施方式、实施主体及内部投资结构
的议案》。同时，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。该事项仍需
提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司调整部分募投项目实施方式、实施主体及内部
投资结构的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同
意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合相关的法律
法规及交易所规则的规定；公司本次调整部分募投项目实施方式、实施主体及内
部投资结构的事项系公司根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，符合公司
的业务发展规划，不存在损害公司和股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次调整部分募投项目实施方式、实施主体及内部投
资结构的事项无异议。

    （以下无正文）



                                   4
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京大学环境规划设计研究
院集团股份公司调整部分募投项目实施方式、实施主体及内部投资结构的核查意
见》之签章页）




 保荐代表人（签字）：

                          陈晓锋                    沙   伟




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    华泰联合证券有限责任公司




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