南大环境：信息披露管理制度2022-04-28
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”或
“本公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护投
资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简
称“《规范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事
务管理》及《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
等规定，结合公司实际，特制订本制度。
第二条 本制度所称信息披露，是当发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品的交易
价格产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）时，以及相关法律法规和证券监管规
则要求披露的其他信息。
前款所称重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大
影响的信息，包括下列信息：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配
和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，
获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；
（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《规范运作》和
深圳证券交易所其他相关规定所规定的其他应披露事项的相关信息。
第三条 本制度适用于如下比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具有信息
优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的人员和机构的信息披露行
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为：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、
完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人
泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄
露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人
提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第五条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公
司所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、
完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条 真实、准确、完整、及时、公平原则
（一）真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
（二）准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言
和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸
大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财
务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明
确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。
（三）完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，
格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
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（四）及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露
重大信息。
（五）公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信
息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向向特
定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
第七条 本制度所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运作》和深圳证券交易所其他相关规定，
在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。
第八条 公司发生下列情形之一的，应当在向本所报送相关信息披露文件的同时，报备
相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重
大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向本所补充提交内幕
信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向本
所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕
信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第九条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临
时报告等。
第十条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件
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报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊
依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的
网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新
闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代
替应当履行的临时报告义务。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专
访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开
始前披露相关公告。
第十一条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地
证监局，并置备于公司住所、深圳证券交易所供社会公众查阅。
第十二条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道，以及公司股
票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。
公司应当在规定期限内如实回复证券交易所就相关事项提出的问询，并按照本规则的
规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不
确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务。
第十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密，及时披露可能会损
害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂缓披
露，说明暂缓披露的理由和期限：
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生
品种交易价格发生大幅波动的，公司应当及时披露相关事项筹划和进展情况。
第十四条 上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按本规则披露或者
履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或
者误导投资者的，公司可以豁免披露。
第十五条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准，或者本规
则没有具体规定，但深圳证券交易所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本规则及时披露。
第十六条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应
当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
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第三章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十七条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投
资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十八条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第十九条 公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员
会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公
司不得据此发行股票。
第二十条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应
当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公
告。
第二十一条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并
经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披
露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第二十二条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告
的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券
服务机构的意见不会产生误导。
第二十三条 本制度第十七条至第二十二条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募
集说明书。
第二十四条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第二十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应
当按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定编制并披露定期报告。
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年度报告中的财务会计报告应当经具有符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告应当在每
个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9
个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十七条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司
前十大股东持股情况；
（四） 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
第二十八条 半年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股
股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第二十九条 季度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
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（二） 主要会计数据和财务指标；
（三）深圳证券交易所规定的其他事项。
第三十条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期
报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审
议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签
署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议
程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者
存在异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期
报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第三十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品
种交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第三十三条 定期报告中财务报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审
计意见涉及事项作出专项说明。
第三节 临时报告
第三十四条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》发布的除定
期报告以外的公告。
临时报告披露内容同时涉及董事会、监事会和股东大会决议事项、应披露的交易、关
联交易以及其他重大事件的，其披露要求和相关审议程序应当同时符合其相关规定。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
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第三十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投
资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过
户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益
或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责
令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有
权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安
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排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机
关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时
将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
第三十六条 公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披露义务：
（一）董事会、监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生
时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动
时。
第三十七条 筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相
关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产
生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。
第三十八条 公司控股子公司、全资子公司发生本制度第三十五条规定的重大事件，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同上市公司发生的重大事件，适
用本制度的相关规定。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，原
则上按照上市公司在该参股公司的持股比例适用前述各章的规定。
公司参股公司发生重大事件虽未达到前述规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生重大影响的，公司应当参照本制度的相关规定履行信息披露义务。
第三十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本
总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义
务，披露权益变动情况。
第四十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司
的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品
种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书
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面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在
拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。
第四十一条 公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相
关责任人等事项进行认真调查、核实。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括但不限
于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司
相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
公司董事会调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行，
以便获取确凿证据，确保澄清公告的真实、准确、完整。
第四十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交
易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四十三条 公司应及时披露依法需披露的股东大会、董事会、监事会决议。
第四十四条 本章所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当及时披露：
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（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上,该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十七条 公司与同一交易方同时发生第四十四条第（二）项至第（四）项以外各项
中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第四十八条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，该股权所对应公司的全部资产和营业收入视为第四十五条和第四十六条所述交易涉
及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第四十九条 公司发生第四十四条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，
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应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到第四十五条或者第四十六条标准的，适用第四十五条或者第四十六条的规定。
已经按照第四十五条或者第四十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十条 公司发生第四十四条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时
对外披露。对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五十一条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间
发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行
相应程序。
第五十二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项。公司与关联人达成的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到以下标准之一的，应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。除应当及时披露外，还应按有关规定聘
请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计（与日常经营相关的关联
交易事项，可不进行审计或评估），并将该交易提交股东大会审议；
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第 7.2.8 条的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标
准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服
务的。
公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务：
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（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）法律、法规、规范性文件及证券交易所认定的其他情况。
第五十三条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝
对值 10％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认
为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要
的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披
露。
第五十四条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，
经累计计算达到上条标准的，适用上条规定。
已按照上条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不
限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
第五十五条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交
股东大会审议。
第五十六条 公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之
日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）实现盈利，净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（三）与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，实现盈亏性质的变化；
（四）期末净资产为负；
（五）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务
收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
公司触及前述第一款第（五）种情形的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净
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利润。
公司因《上市规则》第 10.3.1 条第一款规定的情形，其股票被实施退市风险警示的，
应当于会计年度结束之日起一个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入
和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
第五十七条 公司董事会应当根据公司的经营状况和盈利情况，持续关注实际业绩或财
务状况是否与此前预告的业绩存在较大差异，如预计实际业绩或财务状况与已披露的数据
相比存在下列情形之一时，应当及时披露业绩预告修正公告：
1．业绩预告涉及净利润、扣除非经常性损益后的净利润指标的，最新预计的盈亏性质
（包括净利润与扣除非经常性损益后净利润）与已披露的业绩预告不一致，或者最新预计
的净利润较原预计金额差异幅度较大；
2．业绩预告涉及扣除后营业收入指标的，最新预计的指标性质发生变化（原预计扣除
后营业收入低于 1 亿元，但最新预计高于 1 亿元，或原预计扣除后营业收入高于 1 亿元，
但最新预计低于 1 亿元）；
3．业绩预告涉及期末净资产指标的，最新预计的净资产方向与已披露的业绩预告不一
致；
4．上市公司因《创业板上市规则》第 10.3.1 条第一款规定的情形其股票被实施退市
风险警示后的首个会计年度，公司最新预计的全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务
收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期
末净资产与原预计方向或性质不一致，或者较原预计金额差异幅度较大；
5．其他重大差异情况。
上述差异幅度较大是指最新预计数据高于原预告区间金额上限的 20%或者低于原预告
区间金额下限的 20%。
第五十八条 公司披露业绩预告或业绩预告修正公告时，应当包含以下内容：
1．公告文稿；
2．董事会的有关说明；
3．会计师事务所对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是否适当和审
慎的意见（如适用）；
4．深圳证券交易所的其他文件。
第五十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时
披露方案的具体内容。
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第六十条 公司股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定和业务规则
认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新起算。
第六十一条 公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的，公司应当第一时间向证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第六十二条 公司为减少注册资本而进行的回购，应当在董事会审议通过回购股份相关
事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
第六十三条 公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时，控股股东及其关联
方如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其提供的担保及其他损害公司利益情形的，
公司董事会应当如实对外披露相关情况并提出解决措施。
第六十四条 公司涉及被要约收购的，公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况
及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立
财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后 20 日内，公司董事会应当公告公
司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。
收购人对收购要约条件做出重大变更的，公司董事会应当在 3 个工作日内公告董事会
及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见。。
第六十五条 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他
组织拟对公司进行收购或取得控制权的，公司应披露由非关联董事表决作出的董事会决议、
非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立董事和独立财务顾问的意见。
第六十六条 上市公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在依法披露
前,如相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种交易出现异常的,公司董事会应
当立即问询有关当事人并对外公告。
第六十七条 实行股权激励计划的上市公司，应当严格遵守中国证监会和深圳证券交易
所关于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。
第六十八条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或破产清算的决定时，或者
知悉债权人向法院申请公司重整或破产清算时，及时向深圳证券交易所报告并披露下列事
项：
（一）公司作出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间（适用于公司主动申请情
形）；
（二）申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由（适用于债权人申请情形）；
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（三）申请重整、和解或破产清算对公司的影响说明及风险提示；
（四）其他需要说明的情况。
第六十九条 公司应当及时向深圳证券交易所报告并披露法院受理重整、和解或破产清
算申请的相关进展情况，包括：
（一）法院受理重整、和解或者破产清算申请前，申请人请求撤回申请；
（二）法院作出受理或者不予受理重整、和解或者破产清算申请的裁定；
（三）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第七十条 法院受理重整、和解或者破产清算申请的，上市公司应当及时向深圳证券交
易所报告并披露下列内容：
（一）申请人名称（适用于债权人申请情形）；
（二）法院作出受理重整、和解或者破产清算申请裁定的时间及裁定的主要内容；
（三）法院指定的管理人的基本情况（包括管理人名称、负责人、成员、职责、处理
事务的地址和联系方式等）；
（四）负责公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况（包括责任主体名称、成
员、联系方式等）；
（五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司应当同时在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能被终止上市的风险 。
第七十一条 在法院受理破产清算申请后、宣告上市公司破产前，上市公司应当就所涉
事项及时披露以下情况：
（一）公司或者出资额占公司注册资本 10%以上的出资人向法院提出重整申请及申请
时间、申请理由等情况；
（二）公司向法院提出和解申请及申请时间、申请理由等情况；
（三）法院作出同意或者不同意公司重整或者和解申请的裁定、裁定时间及裁定的主
要内容；
（四）债权人会议计划召开情况；
（五）法院经审查发现公司不符合《企业破产法》规定情形而作出驳回公司破产申请
裁定、裁定时间、裁定的主要内容以及相关申请人是否上诉的情况说明；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第七十二条 在重整计划、和解协议执行期间，上市公司应当及时就所涉事项披露以下
情况：
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（一）重整计划、和解协议执行的重大进展情况；
（二）因公司不能执行或者不执行重整计划或者和解协议，法院经管理人、利害关系
人或者债权人请求，裁定宣告公司破产的有关情况；
（三）证券交易所要求披露的其他事项。
第七十三条 进入重整、和解程序的上市公司，其重整计划、和解协议涉及增加或减少
公司注册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、收购公司股份等事项的，应当按相
关规定履行必要的表决和审批程序，并按照《股票上市规则》和深圳证券交易所其他有关
规定履行信息披露义务。
第七十四条 公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时向证券交易所
报告并披露：
（一）发生重大亏损或遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
（六）预计出现净资产为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未计提足额
坏账准备；
（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的 30%；
（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，控股
股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、
刑事处罚；
（十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有
权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员
辞职或者发生较大变动；
（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技
术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核
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心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十八）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第四十五条的规定。
第七十五条 公司出现下列情形之一的，应当及时向证券交易所报告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系
电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审
核意见；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生
或者拟发生较大变化；
（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发
生较大变化；
（八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或
者发生变动；
（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料
采购、销售方式发生重大变化等）；
（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外
部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十四）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权；
（十五）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者
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经营成果产生重大影响的其他事项；
（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第七十六条 公司签署与日常经营活动相关合同，达到下列标准之一的（以下简称重大
合同），应当及时披露：
（一）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一
期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（二）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近
一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（三）公司或者本所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
公司披露与日常生产经营相关的重大合同至少应当包含合同重大风险提示、合同各方
情况介绍、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序等事项。
第七十七条 公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履
行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
第七十八条 公司应当在年度报告、半年度报告中持续披露日常经营重大合同的履行情
况，包括但不限于合同总金额、合同履行的进度、本期及累计确认的销售收入金额、应收
账款回款情况等，并说明影响重大合同履行的各项条件是否发生重大变化，是否存在合同
无法履行的重大风险等情况。
第七十九条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现
有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应
当及时披露该重要影响及可能存在的风险。
第八十条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或
经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规则第 19 号——财务信息的更正及相关披
露》等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。
第八十一条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应当在深圳证
券交易所规定的符合条件的媒体披露。
第四章 信息披露的程序
第八十二条 公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审查及发布流程：
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（一）提供信息的部门以及分公司、子公司负责人认真核对相关信息资料并向公司董
事会秘书提出披露信息申请；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长或授权代表对拟披露信息核查并签发；
（四）监事会有关信息披露文件由监事会日常办事机构草拟，监事会主席审核并签发；
（五）董事会秘书向指定媒体发布信息。
第八十三条 重大信息的报告程序：
董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并同时通
知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；
各部门及分公司、子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门及分公司、子公
司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应
当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件
签署后立即报送董事会秘书和董事会秘书办。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会
秘书应及时做好相关信息披露工作。
第八十四条 临时公告草拟、审核、通报和发布流程：
临时公告文稿由董事会秘书办负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通
报董事、监事和高级管理人员。
第八十五条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，
提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议
定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露
工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，
董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第八十六条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，
未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第八十七条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：
向证券监管部门报送的报告由董事会秘书办或董事会指定的其他部门负责草拟，董事
会秘书负责审核。
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第八十八条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：
公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司
宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第五章 信息披露的管理和责任
第八十九条 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要
责任人，负责管理信息披露事务。
公司董事会秘书办为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。
第九十条 在信息披露事务管理中，董事会秘书办承担如下职责：
（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；
（二）负责完成信息披露申请及发布；
（三）负责收集各信息披露义务人发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。
第九十一条 信息披露义务人职责
（一）董事
1、董事应了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的
重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
2、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知董事会秘
书；
3、未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披露公司
未公开重大信息；
4、独立董事在年度述职报告中应披露对公司信息披露制度进行检查的情况。
（二）监事
1、监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；监事应关注
公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行调查并提出处理建议；
2、监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符合法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映
公司的实际情况；
3、监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘书办理信
息披露手续；
4、监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知董事会秘
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书；
5、监事会在年度报告中应披露对公司信息披露制度进行检查的情况；
6、除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未公开重大信息。
（三）董事会秘书
1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董
事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
2、作为公司和证券交易所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相
关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义
务、办理定期报告和临时报告的披露工作。
董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；在此期间，并
不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任；
3、董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨询、向投
资者提供公司披露的资料；
4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披露义务人在
有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所
报告。
（四）高级管理人员
1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已
披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书；
2、高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问；
3、当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会议，
并提供信息披露所需资料。
（五）公司各部门及分公司、子公司的负责人
1、公司各部门及分公司、子公司的负责人应定期或不定期向总经理报告公司经营、对
外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；
2、公司各部门及分公司、子公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、下属公
司相关的未公开重大信息；
3、遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。
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（六）实际控制人、股东
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会或董事会秘书，
并配合公司履行信息披露义务：
1、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发
生较大变化或知悉应当披露的重大信息时；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情
况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准
确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内
幕信息。
第九十二条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第九十三条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向
公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第九十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行
关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关
系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第九十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制
人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第九十六条 公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相关信息披露
义务人应当支持、配合董事会秘书的工作：
（一） 董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书能够及时、
畅通地获取相关信息；
（二）公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；
（三）董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理
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人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息；
（四）董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不
得从事投资者关系活动。
第九十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及
时性、公平性承担主要责任。
第九十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制
情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行
信息披露义务。
第九十九条 公司建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内部流转过程中
的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及其他
核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公
开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。
第一百条 公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营
情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，并应当进行
网上直播，使所有投资者均有机会参与。
机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当
合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。
公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或者银行、税务、统计部门、中介机构、
商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向本所报告，依据本所相
关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，
保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票
及其衍生品种。
第六章 保密措施
第一百零一条 内幕信息的知情人员包括：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
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（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高
级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机
构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行
管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第一百零二条 公司建立重大信息内部流转保密制度，明确信息的范围、密级、判断标
准以及各密级的信息知情人员的范围，并要求知情人员在必要时签署保密协议，明确保密
责任。
公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的内幕知情人在
依法信息披露前，对上述信息负有保密义务。
第一百零三条 公司董事会采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制
在最小范围内；公司明确保密责任人制度，董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任
人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下
属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人
与公司董事会签署责任书。
第一百零四条 公司应对内部大型会议上的报告等进行认真审查，对尚未公开的重大信
息应限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求；公司及相关信息披露义
务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开的重大
信息。
第一百零五条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司
股票价格已经明显发生异常波动时，公司立即将该信息予以披露。
第七章 其他相关事项
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第一百零六条 公司收到监管部门相关文件以后的内部报告、通报的范围、方式和流程
如下：
（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监管部门新颁布的规章、
规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门
发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询
函等任何函件等等。
（二）明确报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程为：公司收到监管部门
发出的(一)项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘
密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管
理人员通报。
第一百零七条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间禁止买卖公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，
至依法披露之日；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第一百零八条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司
股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期
检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况，对违规买卖行为按照法律、法
规及规范性文件的相关规定进行处罚。
第一百零九条 公司依照法律、行政法规和规范性文件，建立有效的财务管理和会计核
算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第一百一十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。
第一百一十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立
和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。
第一百一十二条 董事会秘书办负责相关文件、资料的档案管理，董事会秘书办应当指
派专人负责档案管理事务。
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第一百一十三条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的
相关文件和资料，董事会秘书办应当予以妥善保管。
第一百一十四条 董事会秘书办根据相关法律法规、规范性文件及相关业务指引对信息
披露相关文件、资料进行初步审核，对属于本制度第二十七条所列的重大事件及其他可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件在第一时间报告董事会秘书，董事
会秘书应在第一时间报告证券交易所所。
第一百一十五条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由董事会秘书办负责
记录，并作为公司档案由董事会秘书办负责保管。
第八章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百一十六条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给
公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，
并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百一十七条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报
告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、 误导，给公司或投
资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经
济处罚。
第一百一十八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公
开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，
采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百一十九条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》等法律的相关规定进行处
罚。对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告公司注册地证监局和证券交易所。
第九章 附则
第一百二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第一百二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第一百二十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
2022 年 4 月 26 日
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