证券代码：300864          证券简称：南大环境          公告编号：2022-031



         南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
           关于独立董事公开征集委托投票权报告书

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别声明
    1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人徐兴明先生符合《中华人民共
和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上
市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；
    2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，南京大学环境规划
设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事徐兴明受
其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2022 年 5 月 27 日召开 2022 年第
一次临时股东大会审议的 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东
征集投票权；
    3、截至本公告日，征集人徐兴明先生未持有公司股份；
    4、中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真
实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    一、征集人声明
    本人徐兴明作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委
托就公司拟召开的 2022 年第一次临时股东大会中关于 2021 年限制性股票激励计
划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。
    征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权
从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
    本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定
的报刊或创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。本
次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，
本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
    二、公司基本情况及本次征集事项
    （一）公司基本情况
    公司名称：南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
    公司证券简称：南大环境
    公司证券代码：300864
    公司法定代表人：陆朝阳
    公司董事会秘书：李良
    公司联系地址：南京市鼓楼区金银街 16 号科学楼 9 楼
    公司邮政编码：210008
    公司电话：025-83685680
    公司传真：025-83682796
    公司电子邮箱：dmb@njuae.cn
    （二）征集事项
    由征集人向公司股东征集公司 2022 年第一次临时股东大会所审议的以下议
案的委托投票权：
    1、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议
案》；
    2、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的
议案》；
    3、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》；
    4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》。
    （三）本委托投票权报告书签署日期为 2022 年 5 月 12 日。
    三、本次股东大会的基本情况
    关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见公司 2022 年 5 月 12 日发布
于巨潮资讯网的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
    四、征集人的基本情况
    1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事徐兴明先生，其基本
情况如下：
    男，1980 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，2013
年 3 月毕业于南京大学法律学专业。2005 年 10 月至今任江苏三法律师事务所合
伙人；现任公司独立董事。
    2、征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《南京大学环境规划设计
研究院集团股份公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
    征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其
作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与
本次征集事项之间不存在任何利害关系。
    五、征集人对表决事项的表决意见
    征集人徐兴明先生作为公司独立董事，于 2021 年 11 月 15 日出席了公司召
开的第二届董事会第十四次会议，对《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
《关于召开公司临时股东大会的议案》均投了赞成票，并发表了同意的独立意见；
于 2022 年 3 月 7 日出席了公司召开的第二届董事会第十六次会议，对《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于召开公司临
时股东大会的议案》均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励
计划的独立意见。
    六、征集方案
    征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了
本次征集投票权方案，其具体内容如下：
    1、征集对象：截止 2022 年 5 月 23 日（星期一）下午交易结束后，在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的
公司全体股东；
    2、征集期限：自 2022 年 5 月 23 日至 2022 年 5 月 26 日（上午 09：00-11：
30，下午 14：00-17：00）；
    3、征集方式：采用公开方式在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网发布公告进行投票权征集行动；
    4、征集程序和步骤
    第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和
内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）；
    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
    （1）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托
书原件、股票账户卡复印件；
    （2）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代
表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定
的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
    （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公
证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表
人签署的授权委托书不需要公证；
    第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内
将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按公告指定
地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董秘办收到时间为准。
    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
    收件人：南京大学环境规划设计研究院集团股份公司董秘办
    地址：南京市鼓楼区金银街 16 号科学楼 9 楼
    公司邮政编码：210008
    电话：025-83685680
    电子邮件：dmb@njuae.cn
    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系
人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
    第四步：由见证律师确认有效表决票
    律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进
行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
    5、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托
将被确认为有效：
    （1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
    （2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
    （3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明
确，提交相关文件完整、有效；
    （4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
    6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同
的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到
的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场
投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
    7、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人
出席会议。
    8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
    （1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截
止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的
授权委托自动失效；
    （2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，
且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则
征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
    （3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同
意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权
委托无效。
    特此公告。
                                                       征集人：徐兴明
                                                      2022 年 5 月 12 日
附件：

               南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
                      独立董事征集投票权授权委托书
    本人/本公司作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了《南京大
学环境规划设计研究院集团股份公司关于独立董事公开征集委托投票权报告书》
《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司关于召开 2022 年第一次临时股东
大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权公告确
定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进
行修改。
    本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托南京大学环境规划设计研究院集
团股份公司独立董事徐兴明先生作为本人/本公司的代理人出席南京大学环境规
划设计研究院集团股份公司 2022 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指
示对以下会议审议事项行使投票权。
    本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
                                                                       表决意见
序号                            议案名称
                                                                同意     反对     弃权
         《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
 1
         及其摘要的议案》
         《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
 2
         法（修订稿）的议案》
 3       《关于公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》
         《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性
 4
         股票激励计划有关事项的议案》
委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：
委托人身份证号码/组织机构代码证号码：
委托人股东账号：
委托人持有股数：
委托日期：
附注：
1、此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、
反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授
权委托人对审议事项投弃权票。
2、本授权委托的有效日期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
3、单位委托须加盖单位公章；
4、授权委托书复印件或按以上格式自制均有效。