南大环境：江苏泰和律师事务所关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书2022-05-27
泰和律师事务所 法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等法律、法规、规
范性文件和《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受南京大
学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以
下简称“本所律师”）出席公司 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”、“会议”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师全程参加了本次股东大会，依据《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大
会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证。
本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法
律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会进行见证，并对公司提供的本次股东大会的相关文件资料及本次股东
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法律意见书
大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格和股东大会的表决程
序、表决结果等事项进行了核查验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1. 本次股东大会的召集
2022 年 3 月 22 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于召开公司临时股东大会的议案》，授权董事会秘书在限制性股票激励计划方案
经上级审批部门审核批准后，择机发出股东大会通知。
2022 年 5 月 12 日，公司董事会在深圳证券交易所网站上刊登了《南京大学
环境规划设计研究院集团股份公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通
知》，就本次股东大会召开的时间、地点、召开方式、召集人、审议事项、出席
对象、登记办法和其他事项等相关事项公告通知全体股东。
经查验，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定。
2. 独立董事公开征集股东投票权
根据公司于 2022 年 5 月 12 日在巨潮资讯网披露的《南京大学环境规划设计
研究院集团股份公司关于独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事
徐兴明接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的 2022 年第一次临
时股东大会所审议的 2021 年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集投票
权，征集投票权的起止时间为 2022 年 5 月 23 日至 2022 年 5 月 26 日（上午
9:00-11:30，下午 14:00-17:00）。经公司确认，上述征集投票权期间，无股东向
征集人委托投票。
经核查，本所律师认为，独立董事征集投票权程序符合《上市公司股权激励
管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《上市公司股东大会规
则》和《公司章程》的有关规定。
3. 本次股东大会的召开
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法律意见书
本次股东大会采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于
2022 年 5 月 27 日 14 点在南京市鼓楼区金银街 16 号科学楼 9 楼公司 902 会议室
召开，由公司董事长尹建康先生主持；网络投票采用深圳证券交易所股东大会网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 5 月 27 日 9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2022 年 5 月 27 日
9:15-15:00。
经查验，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《创业
板规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》《创业板规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。
二、出席会议人员和会议召集人的资格
1. 经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 6 人，代
表股份总计 68,401,030 股，占公司总股本的 75.0011%。
根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人共计 4 人，代表股份 68,400,000 股，占公司总股本的 75%。
上述通过现场出席本次股东大会的股东及股东代理人具备出席本次股东大会的
合法资格。
根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内参加本次
股东大会网络投票的股东共计 2 人，代表股份 1,030 股，占公司总股本的 0.0011%。
出席或列席本次股东大会的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。
2. 本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符
合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》《股东大
会规则》《创业板规范运作指引》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集
人的资格合法有效。
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法律意见书
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对
下述议案予以投票表决，没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决。本次股
东大会按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，现场推
举的两名股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票、监票，现场会议表决票
当场清点，经与网络投票表决结果合并统计，议案表决情况和结果如下：
1. 《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
表决情况：同意 68,400,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9991％；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 630 股，占出席会
议有效表决权股份总数的 0.0009％。
表决结果：通过。
2. 《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的
议案》
表决情况：同意 68,400,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9991％；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 630 股，占出席会
议有效表决权股份总数的 0.0009％。
表决结果：通过。
3. 《关于公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》
表决情况：同意 68,400,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9991％；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 630 股，占出席会
议有效表决权股份总数的 0.0009％。
表决结果：通过。
4. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》
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法律意见书
表决情况：同意 68,400,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9991％；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 630 股，占出席会
议有效表决权股份总数的 0.0009％。
表决结果：通过。
经本所律师见证，本次股东大会对中小投资者的表决情况进行了单独计票。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》《创业板规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表
决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》《创业板规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，出席会议人
员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书仅供公司 2022 年第一次临时股东大会之目的使用，本所律师
同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。
本法律意见书正本贰份，无副本。
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