法律意见书




         江苏泰和律师事务所

                 关于


南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
2021 年限制性股票激励计划调整及首次授
               予事项

                 之

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                        江苏泰和律师事务所
   关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之
                               法律意见书

致：南京大学环境规划设计研究院集团股份公司


    江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受南京大学环境规划设计研究院
集团股份公司（以下简称“公司”或“南大环境”）的委托，作为其实行 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称
“《通知》”）等法律、法规、规范性文件和《南京大学环境规划设计研究院集团
股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南京大学环境规划设计研究院集
团股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计
划（草案修订稿）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就公司本激励计划首次授予的激励对象人数及授予数量的调整（以下简称
“本次调整”）以及限制性股票首次授予（以下简称“本次授予”）的相关事项，出
具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
    一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，


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并承担相应法律责任。
    二、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料及书面承诺均是真实、准确、完整和有效的，无任何重
大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
    三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具或提供的证明文件出具法
律意见。
    四、本所律师仅就与公司本激励计划有关的本次调整及本次授予有关的法律
问题发表法律意见，并不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等
问题的合理性以及有关会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中如涉及对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但并
不意味着本所对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
    五、本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其
他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之
一，随其他申报材料一同上报或者公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应
的法律责任。
    本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司实行本激
励计划所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如下：


    一、本次调整及本次授予的批准和授权
    1. 2021 年 11 月 15 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
    同日，公司独立董事就本激励计划所涉事宜发表了独立意见。
    2. 2021 年 11 月 15 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划管理办法的议案》，并就本激励计划有利于公司的持续发展，不存

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在损害上市公司及全体股东利益发表了意见。

    3. 2022 年 3 月 7 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等相关
议案。
    同日，公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见。
    4. 2022 年 3 月 7 日，公司召开了第二届监事会第十次会议，会议审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
同时，监事会已就本次调整事项发表了意见。
    5. 2022 年 3 月 11 日至 2022 年 3 月 20 日，公司以公告宣传栏张贴方式对本
激励计划拟激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到
任何人对本激励计划拟激励对象提出的异议。2022 年 5 月 20 日，公司披露了《南
京大学环境规划设计研究院集团股份公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》。

    6. 2022 年 5 月 11 日，公司在巨潮资讯网披露了《南京大学环境规划设计研
究院集团股份公司关于 2021 年限制性股票激励计划获得批复的公告》，公司实
际控制人南京大学已收到教育部出具的《关于批转<财政部关于批复南京大学所
属南京大学环境规划设计研究院集团股份公司股权激励方案的函>的通知》（教
财司便函〔2022〕103 号），同意公司 2021 年限制性股票激励方案，并经公司
股东大会审议通过后实施。
    7. 2022 年 5 月 12 日，公司在巨潮资讯网披露了《南京大学环境规划设计研
究院集团股份公司关于独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事徐兴明
先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2022 年 5 月 27 日召开
的 2022 年第一次临时股东大会审议的 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权。
    8. 2022 年 5 月 27 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关

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于公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》以及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    9. 2022 年 5 月 27 日，公司在巨潮资讯网披露了《南京大学环境规划设计研
究院集团股份公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划首次公开披露前 6 个月
内，未发现激励计划内幕信息知情人和激励对象利用本激励计划有关内幕信息买
卖公司股票的行为。
    10. 2022 年 5 月 31 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量
的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司取消拟授
予 8 名激励对象的限制性股票共计 1.4447 万股。本次调整后，首次授予激励对
象人数由 235 人调整为 227 人，首次授予数量由 243.90 万股调整为 242.4553 万
股，预留数量不变；同意以 2022 年 5 月 31 日为首次授予日，授予价格为 25.75
元/股，向 227 名激励对象授予 242.4553 万股限制性股票。公司独立董事对相关
议案发表了独立意见。
    11. 2022 年 5 月 31 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量
的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司取消拟授
予 8 名激励对象的限制性股票共计 1.4447 万股。本次调整后，首次授予激励对
象人数由 235 人调整为 227 人，首次授予数量由 243.90 万股调整为 242.4553 万
股，预留数量不变；同意以 2022 年 5 月 31 日为首次授予日，授予价格为 25.75
元/股，向 227 名激励对象授予 242.4553 万股限制性股票。公司监事会对首次授
予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。


    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划的本次调
整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以
及本激励计划的相关规定。


    二、本次调整的基本情况
    鉴于公司部分激励对象离职的原因不再具备激励资格，根据股东大会的授

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权，2022 年 5 月 31 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议
案》，同意公司取消拟授予 8 名激励对象的限制性股票共计 1.4447 万股。本次
调整后，首次授予激励对象人数由 235 人调整为 227 人，首次授予数量由 243.90
万股调整为 242.4553 万股，预留数量不变。公司独立董事对本次调整发表了独
立意见。
    2022 年 5 月 31 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了公司
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量
的议案》，公司监事会已就本次调整事项发表了意见。


    本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《试行办法》以及《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。


    三、本次授予的基本情况
    （一）本次授予的授予日
    根据公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十二次会议审议通
过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2022
年 5 月 31 日。
    公司独立董事就本次授予相关事项发表了独立意见，同意公司本激励计划以
2022 年 5 月 31 日为限制性股票首次授予日。
    根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，并在公司
2022 年第一次临时股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，且不在下列期
间：
    1. 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
    3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
    4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授

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予的授予日符合《管理办法》和本激励计划的相关规定。
    （二）本次授予的对象
    根据公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十二次会议审议通
过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会确定以 2022
年 5 月 31 日为首次授予日，以人民币 25.75 元/股的授予价格向符合授予条件的
227 名激励对象授予 242.4553 万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，
认为本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》
等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，
其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司监事会认为，本次授予的
激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激
励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
    本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》《上市规则》及《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定。
    （三）本次授予的条件
    根据《管理办法》《试行办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规
定，同时满足以下条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限
制性股票：
     1. 公司未发生如下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。


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     2. 公司具备以下条件：

    （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
    （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
    （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
    （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
    （5）证券监管部门规定的其他条件。
    3. 激励对象未发生如下任一情形
    （1）根据《管理办法》第八条规定，激励对象未发生以下任一情形：
    ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥ 中国证监会认定的其他情形。
    （2）根据《试行办法》第三十五条规定，激励对象未发生以下任一情形：
    ① 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
    ② 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。

    根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字（2022）01386
号”《审计报告》、第二届董事会第十八次会议决议、第二届监事会第十二次会
议决议、公司独立董事出具的独立意见、监事会发表的核查意见，截至本激励计
划的首次授予日，本激励计划的首次授予条件已经满足。




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    本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》《试行办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。



    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及
本次授予已取得现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》《试行办
法》以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次授予确定的授予日和授
予对象符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规
定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《试行
办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息
披露义务并按照相关规定办理限制性股票授予登记手续。


    本法律意见书正本一式三份，无副本，经经办律师签字、并加盖本所印章后
生效。



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