南京大学环境规划设计研究院集团股份公司独立董事
  关于第二届董事会第十八次会议审议相关事项独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公
司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，我们作为南京大学环境规划设计
研究院集团股份公司的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，秉持实事
求是的原则，对公司第二届董事会第十八次会议审议的相关事项进行了认真核查
并发表如下独立意见：
    一、关于对《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单及授予数量的议案》的独立意见
    公司对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量
的调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行
了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象
的主体资格合法、有效。本次调整在公司 2022 年第一次临时股东大会授权范围
内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，首
次授予激励对象人数由 235 人调整为 227 人，首次授予数量由 243.90 万股调整
为 242.4553 万股，预留数量不变。除上述调整内容外，本次授予事项相关内容
与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
    综上，我们同意公司对 2021 年限制性股票激励计划相关事项的调整。


    二、关于对《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见
    公司独立董事对本次股权激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
    1.根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定 2021 年限制性
股票激励计划的首次授予日为 2022 年 5 月 31 日，该授予日符合《管理办法》《上
市规则》等法律、法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要中关于授予日的相关规
定。
    2.本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规
则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象
范围，其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3.公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《激励计划（草案
修订稿）》规定的授予条件已成就。
    4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
    5.公司实施股权激励计划有利于增强公司核心员工对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
    综上，我们一致同意以 2022 年 5 月 31 日作为 2021 年限制性股票激励计划
的首次授予日，并同意以 25.75 元/股向符合授予条件的 227 名激励对象授予
242.4553 万股第二类限制性股票。


                                       独立董事：贾锁宝、朱建明、徐兴明
                                                        2022 年 5 月 31 日