证券代码：300864          证券简称：南大环境        公告编号：2022-056


        南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
     关于权益分派后调整2021年限制性股票激励计划
                   授予价格和授予数量的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”）于 2022
年 10 月 12 日召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十四次会议，
审议通过了《关于权益分派后调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格和授予
数量的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规、规范性文件和《南
京大学环境规划设计研究院集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，对公司 2021 年限制性
股票激励计划授予价格和授予数量予以调整，具体情况如下：

    一、已履行的审批程序和信息披露情况
    1.2021 年 11 月 15 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司临时股东大会的议案》等相关
议案。公司独立董事对《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相
关议案发表了独立意见。
    同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性

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股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法
的议案》。
       2.2022 年 3 月 7 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于召开公司临
时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意
见。
       同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
       3.2022 年 5 月 11 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了
《关于 2021 年限制性股票激励计划获得批复的公告》（公告编号：2022-029），
公司实际控制人南京大学收到教育部出具的《关于批转<财政部关于批复南京大
学所属南京大学环境规划设计研究院集团股份公司股权激励方案的函>的通知》
（教财司便函〔2022〕103 号），同意公司 2021 年限制性股票激励方案，并经
公司股东大会审议通过后实施。
       4.2022 年 5 月 12 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了
《关于独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2022-031），独立董
事徐兴明先生作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制
性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
       5.2022 年 3 月 11 日至 2022 年 3 月 20 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对
本 次 拟 激 励 对 象 提 出 的 异 议 。 2022 年 5 月 20 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2022-032）。
       6.2022 年 5 月 27 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于公


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司 2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2022 年 5 月
27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2022-034）。
    7.2022 年 5 月 31 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十
二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单
进行了核实并发表了核查意见。
    8.2022 年 10 月 12 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第
十四次会议审议通过了《关于权益分派后调整 2021 年限制性股票激励计划授予
价格和授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司
独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实。
    二、本次授予价格及数量调整的情况
    公司于 2022 年 6 月 2 日召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于公司 2021
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：以公司现有总股本
91,200,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 8.00 元（含税）,
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，该权益分配方案于 2022 年 6 月 14
日实施完毕。
    根据《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》的规定：“在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限
制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予
以相应的调整”、“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登
记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事
项，应对限制性股票数量进行相应的调整”。根据公司 2022 年第一次临时股东
大会的授权，公司董事会对授予价格和授予数量进行调整。


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    （一）授予价格调整
    1.派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    2.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
    根据上述调整方法，调整后的限制性股票授予价格为：P=(25.75 元/股-0.8
元/股)/1.7=14.68 元/股。
    （二）授予数量调整
    1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
    根据上述调整方法，本激励计划首次授予限制性股票数量调整为：Q＝
242.4553 万股*1.7=412.1740 万股，本激励计划预留部分限制性股票数量调整为：
Q=29.70 万股*1.7=50.49 万股。
    三、本次调整事项对公司的影响
    1.公司对 2021 年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质影响。
    2.公司对 2021 年限制性股票激励计划授予数量的调整不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质影响。
    四、监事会意见
    经审核，监事会认为：因公司实施 2021 年年度权益分派方案，公司对 2021
年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整，符合《上市公司股权
激励管理办法》及《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司 2021 年限制性


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股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予价格和授予数量调整方法的规定。本
次调整事项在公司 2022 年第一次临时股东大会通过的授权范围内，不存在损害
公司及股东利益的情形。因此，监事会同意 2021 年限制性股票激励计划授予价
格由 25.75 元/股调整为 14.68 元/股，首次授予数量由 242.4553 万股调整为
412.1740 万股，预留部分数量由 29.70 万股调整为 50.49 万股。
    五、独立董事意见
    经核查，独立董事认为：公司本次对 2021 年限制性股票激励计划授予价格
和数量的调整，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规及《南京大学环境规划设计研究院集团股
份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，履行了必要
的程序。本次调整在公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，
调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，独立董事
一致同意公司对 2021 年限制性股票激励计划授予价格和数量进行调整。
    六、法律意见书结论性意见
    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已取
得现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》《试行办法》以及《激
励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管
理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的
授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《试行办法》及《激励
计划（草案修订稿）》的相关规定。本次调整和本次授予尚需依法履行信息披露
义务并按照相关规定及办理限制性股票授予登记手续。
    七、备查文件
    1.第二届董事会第二十一次会议决议；
    2.第四届监事会第十四次会议决议；
    3.独立董事对第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
    4.《江苏泰和律师事务所关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整及预留部分授予事项之法
律意见书》。


    特此公告。

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南京大学环境规划设计研究院集团股份公司董事会
                              2022年10月14日




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