南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
         独立董事关于第二届董事会第二十一次会议
                       相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，我们作为南京大学环境
规划设计研究院集团股份公司(以下简称“公司”)的独立董事，认真审阅了公司第
二届董事会第二十一次会议的相关材料，并就相关问题向公司管理层进行了解。
依据独立判断，现就公司第二届董事会第二十一次会议审议的相关事项发表如下
独立意见：
    一、独立董事关于权益分派后调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格和
授予数量的议案的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次对 2021 年限制性股票激励计划授予价格和数
量的调整，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《南京大学环境规划设计研究院集
团股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励
计划（草案修订稿）》”）的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司
2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不
存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司对 2021 年限制
性股票激励计划授予价格和数量进行调整。
    二、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见
    1.根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定 2021 年限制性
股票激励计划预留部分授予日为 2022 年 10 月 12 日，该授予日符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规以及公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要中关
于授予日的相关规定。
    2.本激励计划预留部分授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市
规则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对
象范围，其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
       3.公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《激励计划（草案
修订稿）》规定的授予条件已成就。
       4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
       5.公司实施股权激励计划有利于增强公司核心员工对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
       综上，我们一致同意以 2022 年 10 月 12 日作为 2021 年限制性股票激励计划
预留部分的授予日，并同意以 14.68 元/股向符合授予条件的 87 名激励对象授予
50.49 万股第二类限制性股票。


                                          独立董事：贾锁宝、朱建明、徐兴明
                                                           2022 年 10 月 12 日