华泰联合证券有限责任公司关于
           南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
       使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“南大环境”、“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对南大环境
使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了核查，并出具本核查意见，具体
核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南京大学
环 境 规划设计研究院股份公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2020]1602号）文件批复，公司首次公开发行人民币普通股1,200万股，发行价格
为71.71元/股，募集资金总额为人民币860,520,000.00元，扣除发行有关的费用（不
含税）人民币85,145,710.28元，实际募集资金净额为人民币775,374,289.72元。

    上述募集资金到位情况已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“天衡”）审验，并已于2020年8月17日出具天衡验字[2020]00096号《南京大学环
境规划设计研究院股份公司验资报告》（以下简称“《验资报告》”）。公司已对募
集资金采取了专户存储，并已与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管
协议》。

    二、募集资金投资情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将投资于以下项目：


                                    1
                                       项目总投资额     拟使用募集资金额
  序号         募集资金投资项目
                                         （万元）           （万元）
   1     环境服务能力提升项目               33,394.67            33,394.67
   2     环保技术研发中心项目                5,856.10             5,856.10
   3     本地化服务平台建设项目              3,249.23             3,249.23
   4     补充流动资金项目                   15,000.00            15,000.00
                        合 计                                    57,500.00

    公司实际募集资金净额为人民币 77,537.43 万元，其中，超额募集资金金额
为人民币 20,037.43 万元。截至本核查意见出具日，超募资金已使用 6,000 万元
用于永久补充流动资金，剩余超募资金余额为 14,037.43 万元（未含利息收入）。

    三、关于使用超募资金永久补充流动资金的计划

    在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，结合公司发展规划及实际经营的需要，提高超募资金的使用效率，优化公司
财务结构，促进效益提升。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，
公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金
总额的30%。公司拟使用超募资金6,000万元永久补充流动资金，占超募资金总额
的29.94%，用于公司业务拓展和日常经营等，符合公司实际经营发展的需要及全
体股东的利益。公司承诺：用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不
得超过超募资金总额的30%；在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司将于前
次使用超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之日（即2023年6月3日）起实
施本次补流，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的
有关规定。

    四、相关审批程序

    2023年4月24日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十六
次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公
司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司业务拓展和日常经营。公司

                                   2
超募资金总额为20,037.43万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为6,000.00
万元，占超募资金总额的比例为29.94%。同时，公司独立董事对上述使用部分超
募资金永久补充流动资金的事项发表了明确的同意意见，该事项尚需提交公司股
东大会审议。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次超募资金使用计划有助于增加公司营运资金，有效利用超募资金，从而
有利于公司的可持续发展，符合全体股东利益；公司本次超募资金的使用计划没
有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正
常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；本次超募资金
使用计划履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及公司《募集资金使用管理
制度》对募集资金使用的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

    保荐机构对本次超募资金使用计划无异议。



    （以下无正文）




                                   3
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京大学环境规划设计研究
院集团股份公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




  保荐代表人（签字）：

                           陈晓锋                    沙    伟




                                             华泰联合证券有限责任公司




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