大宏立：北京金诚同达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2020-08-18
北京金诚同达律师事务所
关于
成都大宏立机器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
金证法意[2020]字 0814 第 0546 号
北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座十层 100004
电话：010-57068585 传真：010-65185057
释 义
本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
本所/本所律师 指 北京金诚同达律师事务所/其律师
发行人、公司、大宏立 指 成都大宏立机器股份有限公司
大宏立有限 指 成都大宏立机器制造有限公司，发行人前身
股票（A 股） 指 中国境内上市人民币普通股
本次发行 指 公司首次公开发行不超过 2,392 万股人民币普通股的行为
本次发行上市 指 公司本次发行后经深圳证券交易所同意在深圳证券交易所
创业板挂牌上市交易
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《创业板上市规则》 指 《 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《过渡期通知》 指 《关于创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事
项过渡期安排的通知》
大信事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人/保荐机构/主承
指 国都证券股份有限公司
销商/国都证券
《证监会批复》 指 证监会于 2020 年 7 月 27 日签发的《关于核准同意成都大
宏立机器股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证
监许可[2020]1578 号）
《验资报告》 指 大信于 2020 年 8 月 14 日出具的编号为大信验字[2020]第
14-00016 号《大宏立机器股份有限公司验资报告》
《招股说明书》 指 《成都大宏立机器股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书》
《公司章程》 指 经发行人于 2013 年 3 月 20 日召开的创立大会审议通过的
《成都大宏立机器股份有限公司章程》及其不时之修正、
修订及补充
中国 指 中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
北京金诚同达律师事务所
关于
成都大宏立机器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
金证法意[2020]字 0814 第 0546 号
致：成都大宏立机器股份有限公司
本所接受发行人的委托，根据与发行人签订的聘用律师合同，作为发行人首
次公开发行股票并在深交所上市事宜的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上
市提供法律服务。
本所根据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《过渡期通知》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对发行人为申请本次发行上市提供的文件和有关事实进行查验，并出
具本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定， 严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以
及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人
或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。
3、发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，并保
证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。
4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计等专业事项发表意见。
6、本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师对发行人本次上市的下列事项发表如下法律意见：
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的内部批准和授权
1、董事会决议
2019 年 1 月 2 日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，就本次发行
上市的募集资金投资项目及其可行性作出决议。会议应到董事 7 名，实到董事 7
名。经出席会议的董事审议，会议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）募集资金投资项目及可行性的议案》。
2019 年 3 月 25 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，就本次发行
上市的具体方案及其他必须明确的事项作出决议。会议应到董事 7 名，实到董事
7 名。经出席会议的董事审议，会议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）并在创业板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）前滚存利润分配方案的议案》《关于公司未来三年（2019-2021 年度）股
东分红回报规划的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普
通股(A 股)并在创业板上市有关事宜的议案》《关于公司本次发行及上市相关决
议有效期的议案》 关于制定上市后适用的成都大宏立机器股份有限公司章程（草
案）的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后稳定公司股价的预
案的议案》《关于公司公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司
首次公开发行股票并在创业板上市事项出具相关承诺并提出约束措施的议案》
《关于公司未来三年（2019-2021 年度）股东分红回报规划的议案》等议案，并
同意将上述议案提交 2018 年年度股东大会审议。
2020 年 6 月 17 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，就本次发行上市
的具体方案及其他必须明确的事项作出决议。会议应到董事 6 名，实到董事 6
名。经出席会议的董事审议，会议通过了《关于修订<公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市方案>的议案》《<关于欺诈发行上市的股份购回承诺>的议案》
《关于修订<公司公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》《关于修订<
公司首次公开发行股票并在创业板上市事项出具相关承诺并提出约束措施>的议
案》等议案。
2、股东大会决议
2019 年 4 月 14 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案》《关于
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目及可行性的议案》《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润分配方案的议案》《关于
公司未来三年（2019-2021 年度）股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公
开发行股票并在创业板上市后稳定公司股价的预案的议案》《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市后填补被摊薄即期回报措施的议案》《关于公司首次公
开发行股票并在创业板上市事项出具相关承诺并提出约束措施的议案》《关于授
权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市有关
事宜的议案》《关于公司本次发行及上市相关决议有效期的议案》《关于制定上市
后适用的成都大宏立机器股份有限公司章程（草案）的议案》等议案。本授权自
公司股东大会审议通过之日起至 2020 年 12 月 31 日止有效。
（二）深交所审核
2020 年 7 月 16 日，深交所上市委员会发布的《创业板上市为 2020 年第 3
次审议会议结果公告》：认为成都大宏立机器股份有限公司符合发行条件、上市
条件和信息披露要求。2020 年 7 月 20 日，深交所将其审核意见、发行人注册申
请文件及相关审核资料报中国证监会注册。
（三）中国证监会批复
2020 年 7 月 29 日，中国证监会下发的《关于核准同意成都大宏立机器股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1578 号），同意大宏
立首次公开发行股票的注册申请，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（四）本次发行上市尚待完成的程序
发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
本所律师认为，发行人本次发行上市已取得了发行人内部的批准和授权，并
依法取得了深交所审核同意和中国证监会的批复；本次发行完成后，发行人股票
于深交所挂牌交易尚待深交所审核同意。
二、本次上市的主体资格
（一）发行人的设立
1、发行人设立的基本情况
发行人系由大宏立有限采取整体变更方式设立的股份有限公司。发行人设立
的具体情况如下：
发行人系由甘德宏、张文秀、甘德君、甘德昌、杨中民作为发起人设立的股
份有限公司，并于 2004 年 5 月 10 日经四川省成都市大邑工商局核准登记，领取
了《企业法人营业执照》（注册号：5101292001244），发行人设立时的此名称为
“成都大宏立机器制造有限公司”，于 2013 年 7 月 3 日更名为现名称“成都大宏
立机器股份有限公司”。
（1）2013 年 2 月 20 日，大宏立有限召开 2013 年第一次临时股东大会，审
议通过《关于成都大宏立机器制造有限公司整体变更为成都大宏立机器股份有限
公司的议案》等。
（2）2013 年 5 月 5 日，立信事务所出具《审计报告》（信会师报字[2013]
第 810017 号），确认大宏立有限截至 2013 年 2 月 28 日的净资产审计值为
148,612,058.96 元。
（3）2013 年 5 月 6 日，中威正信出具《评估报告》（中威正信评报字[2013]
第 6009 号），确认大宏立有限截至 2013 年 2 月 28 日的净资产账面价值为
14,861.21 万元，评估价值为 17,514.08 万元。
（4）2013 年 5 月 22 日，大宏立有限召开 2013 年第二次临时股东大会，审
议通过《关于成都大宏立机器制造有限公司整体变更为成都大宏立机器股份有限
公司的审计和评估结果确认的议案》《关于成都大宏立机器制造有限公司整体变
更为成都大宏立机器股份有限公司方案的议案》等。
（5）2013 年 5 月 22 日，甘德宏等 7 名发起人签订《发起人协议》，一致同
意以发起设立的方式设立“成都大宏立机器股份有限公司”，公司的注册资本为
6,900 万元，并确定了大宏立有限资产折股与股权设置方案等重大事项。
（6）2013 年 5 月 30 日，大宏立有限召开职工代表大会，选举李小凤为“成
都大宏立机器股份有限公司（筹）”第一届监事会职工代表监事。
（7）2013 年 6 月 4 日，立信事务所出具《验资报告》（信会师报字[2013]
第 810019 号），验证大宏立有限截至 2013 年 2 月 28 日账面净资产
148,612,058.96 元，按 2.1538:1 的比例取整折合 69,000,000 股，每股面值 1
元。其中 69,000,000 元计入公司实收资本（股本），余额 79,612,058.96 元转入
公司资本公积金。
（8）2013 年 6 月 6 日，发行人召开创立大会，同意由甘德宏、张文秀、甘
德君、甘德昌、杨中民、宏振投资和金帝投资共同发起设立股份公司；选举甘德
宏、杨中民、LI ZEQUAN（李泽全）、何华、何丹（独立董事）、唐清利（独立董
事）、于亚婷（独立董事）为公司董事，组成公司第一届董事会；选举先敬、王
兵为公司监事，与公司职工监事李小凤组成公司第一届监事会；审议通过了《关
于成都大宏立机器股份有限公司章程的议案》等议案。
（9）2013 年 6 月 6 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举甘德宏
为公司董事长；聘任甘德宏为总经理；聘任高勇为董事会秘书；聘任杨中民、甘
德君、高勇为副总经理；聘任 LI ZEQUAN（李泽全）为财务总监。
（10）2013 年 6 月 6 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举先敬
为监事会主席。
（11）2013 年 7 月 3 日，发行人取得成都工商局核发的《企业法人营业执
照》（注册号：510129000007967）。
（二）发行人的存续
截至本法律意见书出具之日，发行人持有四川省成都市大邑县市场监督管理
局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 915101297622543064），基本信息
如下：企业名称为成都大宏立机器股份有限公司；注册资本为 7,176 万元；法定
代表人为甘德宏；住所为四川省成都市大邑县晋原镇工业大道 128 号（经济开发
区）；经营范围为制造、销售:矿山机器设备、建筑机械设备、起重运输设备、环
保设备；翻砂铸造及零配件加工、销售；设计、制造、销售、安装：润滑系统及
设备、液压机械设备、液压元件、液压成套控制系统设备、机械模具、高低压电
力部件、高低压电力成套设备电器及电站辅机、电器成套设备、高低压成套开关
和控制设备、自动化及智能化装备、机械电子设备、机电工程设备、光电产品；
矿山设备有关的设备安装调试和技术服务；环保工程、钢结构工程设计、施工、
安装；建筑工程、矿山工程设计、施工、安装、维护；建筑工程、矿山工程施工
总承包；建筑劳务分包；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）；营业期限为 2004 年 5 月
10 日至无固定期限。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人自成立以
来持续经营，截至本法律意见书出具之日不存在法律、法规、规范性文件和发行
人《公司章程》规定的需要终止或解散的情形，具备申请本次发行上市的主体资
格。
三、发行人本次上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性
文件的实质性条件。
（一）根据中国证监会《关于同意成都大宏立机器股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可[2020]1578号），同意公司首次公开发行股票的注
册申请，符合《证券法》第四十七条和《创业板上市规则》第2.1.1条第（一）
项的规定。
（二）发行人本次发行上市前的股本总额为7,176万元。根据大信事务所出
具的《验资报告》（大信验字[2020]第14-00016号），截至2020年8月13日，发
行人已公开发行人民币普通股股票2,392万股，增加注册资本人民币
23,920,000.00元，发行人实际已发行人民币普通股2,392万股，募集资金总额人
民币483,184,000.00元，实际募集资金净额人民币427,779,304.81元，新增注册
资本人民币23,920,000.00元，增加资本公积人民币427,779,304.81元，发行人
变更后的股本总额为95,680,000.00元，不少于3,000万元，符合《证券法》第四
十七条和《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人本次发行前的股本总额为7,176万元，本次公开发行新股的数
量不超过2,392万股，发行成功后发行人总股本为9,568万股，公开发行股份数量
占发行人本次发行上市完成后股份总数的25%以上，符合《证券法》第四十七条
和《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人最近两年的净利润为正，且累计净利润不低于5,000万元（签
署净利润按归属于发行人股东的净利润计算，并以扣除非经常性损益前后较低者
为计算依据），财务指标符合《创业板上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项的
规定。据此，发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项的规
定。
（五）发行人本次发行符合《创业板上市规则》第2.1.2条、第3.1.1条及深
交所规定的其他上市条件，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（五）
项的规定。
（六）核查，发行人的实际控制人、主要股东、其他股东、董事、监事、高
级管理人员均已根据各自情况做出了相关股份锁定，符合《创业板上市规则》第
2.1.6条的规定。
（七）经核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员已在最近一次的《招
股说明书》和《公司首次公开发行股票并在创业板上市至上市公告书》中保证该
等上市申请文件真是、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大一楼，
符合《创业板上市规则》第2.1.7条的规定。
（八）经核查，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员已根据深交所的规定，分别签署了《董事、监事、高级管理人员、控股股东及
实际控制人声明及承诺书》，上述承诺函已经本所律师见证，已报深交所和公司
董事会备案，符合《创业板上市规则》第4.2.1条、第4.3.1条的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》《创业板上市规则》等规定的
本次发行上市的实质条件。
四、本次上市的保荐机构及保荐代表人
经核查，就本次发行上市，发行人聘请了国都证券作为保荐机构，国都证券
已获中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格，符合
《证券法》第十条第一款和《创业板上市规则》第3.1.1条的规定。
国都证券已指定许捷、陈登攀为保荐代表人具体负责本次发行上市的保荐工
作。上述两名保荐代表人已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单。符合
《创业板上市规则》第3.1.3条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次上市已由具备适当资格的保荐机构进行保
荐。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，发行人已就本次发行上市取得了发行人内部的批准和
授权，并已取得深交所的审核同意和中国证监会的批复；发行人为依法设立且合
法存续的股份有限公司，具备申请本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上
市符合《证券法》《创业板上市规则》等相关法律、法规和规范性文件所规定的
各项条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐；本次发行上市尚需
取得深交所审核同意。
本法律意见书正本一式三份，每份具有同等法律效力。本法律意见书经本所
盖章并经本所负责人和经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于成都大宏立机器股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
杨晨： 郑晓东：
欧昌佳：
张俊涛：
年 月 日
