成都大宏立机器股份有限公司                                   独立董事工作制度




                成都大宏立机器股份有限公司
                             独立董事工作制度


                                   第一章 总 则


       第一条    为进一步完善成都大宏立机器股份有限公司（以下简称“公司”）

的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根

据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）

和《成都大宏立机器股份有限公司章程（上市后适用）》（以下简称“公司章程”）

等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

       第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘

的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

                             第二章 独立董事的任职条件


       第三条    独立董事任职基本条件：

       （一）根据法律、行政法规、公司章程及其他关规定，具备担任上市公司董

事的资格；

       （二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可

能妨碍其进行独立客观判断的关系；

       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

       （四）具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

                              第三章 独立董事的独立性


       第四条    下列人员不得担任独立董事:

                                    第 1 页 共 6 页
成都大宏立机器股份有限公司                                  独立董事工作制度



    （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系

（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿

媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等

服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单

位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担

任董事、监事或者高级管理人员；

    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的其他人员。

                       第四章 独立董事的提名、选举和更换


    第五条       公司的董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东可以提名独立董事候选人，经股东大会选举产生。

    第六条       独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人

应向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详

细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，

被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表

公开声明。公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容。

    第七条       在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有

关资格进行审议。

    第八条       公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员（指具有高

                                  第 2 页 共 6 页
成都大宏立机器股份有限公司                                  独立董事工作制度



级职称或注册会计师资格的人士）。

    第九条       公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保

证股东在投票时对候选人有足够的了解。

    第十条       独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事

每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过

六年。

    第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东

大会予以撤换。除出现上述情况及公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独

立董事任期届满前不得无故被免职。如果发生独立董事任期届满前被免职的，公

司应将其作为特别事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，

可以做出公开的声明。

    第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。如因独立董事被免职导致公司董事会中独立董事所占比例

达不到相关法律法规和公司章程规定的最低要求时，公司应按规定及时补足独立

董事人数，且该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职

责的情形，由此造成公司独立董事的比例低于相关法律法规规定的最低要求时，
公司应按规定补足独立董事人数。

                             第五章 独立董事的作用


    第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》

和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：

    （一）公司重大关联交易（指公司拟与关联人发生关联交易（提供担保的除

外）金额超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易）

应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机

构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

                                  第 3 页 共 6 页
成都大宏立机器股份有限公司                                独立董事工作制度



    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第十五条 独立董事行使第十四条所述职权应当取得全体独立董事的二分

之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情

况予以披露。

    公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会，

独立董事应当在审计、薪酬与考核及提名委员会成员中占有二分之一以上的比例。

审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东

大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

    （四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司

是否采取有效措施回收欠款；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独

立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

                             第六章 独立董事的义务


    第十七条 独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要

求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损

                                  第 4 页 共 6 页
成都大宏立机器股份有限公司                                    独立董事工作制度



害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与

公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第十八条 独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的

时间和精力履行其应尽的职责。

                       第七章 独立董事的权利和公司的义务


    第十九条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会

决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立

董事认为资料不充分的可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充

分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至

少保存五年。

    第二十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘

书应积极为独立董事履行职责提供协助。

    第二十一条         独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻

碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

    第二十二条         独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用

由公司承担。

    第二十三条         公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预

案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不

得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其

他利益。

    第二十四条         公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董

事正常履行职责可能引致的风险。

                                 第八章 附 则


    第二十五条         本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公

司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合

                                  第 5 页 共 6 页
成都大宏立机器股份有限公司                                        独立董事工作制度



法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司

章程的规定执行。

    第二十六条         本制度所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、

“多于”，不含本数。

    第二十七条         本制度由董事会负责解释。

    第二十八条         本制度经股东大会审议通过之日起生效。




                                                     成都大宏立机器股份有限公司


                                                         二〇二〇年八月二十五日




                                   第 6 页 共 6 页