成都大宏立机器股份有限公司          防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度


              成都大宏立机器股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度

                              第一章 总则


    第一条 为了建立防止控股股东或实际控制人占用成都大宏立机器股份有

限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用

行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司与关联方资

金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017 年修订）、《关于进一步做

好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》(证监发［2006］128 号)等法律、

法规及规范性文件以及《成都大宏立机器股份有限公司章程》（以下简称“公司

章程”）的有关规定，制定本制度。

    第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

    第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性

资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营

环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方

垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债

务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股

股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下

给控股股东及关联方使用的资金。


               第二章 防范控股股东及关联方占用资金的原则


    第四条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司

的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投

资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提出给控股股东及关联方使用，

也不得互相代为承担成本和其他支出.。

    第五条 除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接
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地提供给控股股东及其他关联方使用：

    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

    （六）法律、法规、规范性文件及公司章程认定的其他方式。

    第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照法律、法

规、规范性文件、公司章程及公司内控制度确定的关联交易决策程序进行决策

和实施。

    第七条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并

持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会

及其公司审计部、财务部门应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东及

关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情

况的发生。

    第八条 公司下列对外担保行为，需经股东大会审议通过：

    （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝

对金额超过5000万元；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他担保情形。

    股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东

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或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以上通过。


                             第三章 责任和措施


    第九条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做

好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理

应按照法律、法规、规范性文件、公司章程及其他内控制度的规定勤勉尽职履

行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

    第十一条     公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

    第十二条     公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小

组，由董事长任组长，总经理、财务负责人为副组长，成员由公司审计部、财

务部门有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日

常监督机构。

    第十三条     公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联

方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流

程，必须来严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

    第十四条     公司下属各子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等

经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的交易合同。由于市场原因，

致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经

合同双方协商后解除合同，作为已预付款退回的依据。

    第十五条     公司审计部作为董事会对公司进行稽核监督常设机构，按照有

利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监

督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控

制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

    第十六条     公司财务部门定期对下属各公司进行检查，上报与控股股东及

关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用
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资金的情况发生。

    第十七条     公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及股东利

益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。

    第十八条     公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分

之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持

股份进行司法冻结，具体偿还方式可具体分析并执行。

    第十九条     若发生违规资金占用情形，公司还应依法制定清欠方案。


                             第四章 责任追究及处罚


    第二十条     公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公

司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的

董事提议股东大会予以罢免。

    第二十一条 公司原则上不向控股股东及关联方提供担保。公司全体董事应

当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或

失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    第二十二条 公司或下属各子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金

占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。

    第二十三条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方

非经营性占用资金、违规担保等现象，给股东造成损失的，公司除对相关的责

任人给予处分外，还将追究相关责任人的法律责任。


                                  第五章 附则


    第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司

章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合

法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公

司章程的规定执行。


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    第二十五条 本制度所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，

不含本数。

    第二十六条 本制度由董事会负责解释。

    第二十七条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。




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                                                      二〇二〇年八月二十五日




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