大宏立：关于变更公司注册资本、公司类型及修改《公司章程》（上市后适用）并办理工商变更登记的公告2020-08-27
证券代码：300865 证券简称：大宏立 公告编号：2020-004
成都大宏立机器股份有限公司股份
关于变更公司注册资本、公司类型及修改《公司章程》（上市后
适用）并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都大宏立机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 25 日（星
期二）召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本及公司
类型的议案》和《关于修改<公司章程>（上市后适用）并办理工商变更登记的
议案》，并授权董事会办理工商登记、备案相关事宜。具体情况如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意成都大宏立机器股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1578 号）同意，公司向社会公开
发行了人民币普通股（A 股）股票。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 8 月 14 日出具了“大
信验字【2020】第 14-00016 号”《验资报告》。本次发行后，公司的注册资本由
7,176 万元变更为 9,568 万元，公司的股本 7,176 万股变更为 9,568 万股。公司于
2020 年 8 月 24 日在深圳证券交易所上市，公司类型由“股份有限公司（非上市、
自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”，具
体由相关市场监督管理部门登记为准。
二、修改《公司章程》（上市后适用）的相关情况
公司股票发行完成后，根据《公司法》《上市公司章程指引》和《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》的有关规定，结合公司首次公开
发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际情况，拟对《公司章程（草案）》
中的有关条款进行修订、完善；将《公司章程（草案）》名称变更为《公司章程》
（上市后适用），并对部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
有关规定，由成都大宏立机器制造有限
公司整体变更设立。
第三条 公司于 年 月 第三条 公司于 2020 年 7 月 16 日经深
日经中国证券监督管理委员会（以下简 圳证券交易所审核同意；于 2020 年 7
称“中国证监会”）核准，首次向社会公 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以
众发行人民币普通股 万股，于 年 下 简 称 “ 中 国 证 监 会 ” ） （ 证 监 许 可
月 日在深圳证券交易所（以下简称 [2020]1578 号同意注册）同意注册；首
“证券交易所”）创业板上市。 次向社会公众发行人民币普通股 2392
万股，于 2020 年 8 月 24 日在深圳证券
交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【 】
第六条 公司注册资本为人民币 9,568
元。
万元。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理人
人员是指公司的副总经理、董事会秘 员是指公司的副总经理、董事会秘书、
书、财务总监。 财务总监和公司董事会确定的其他人
员。总经理和其他高级管理人员合称高
级管理人员。
第十三条 公司的经营宗旨：致力于成 第十三条 公司的经营宗旨：致力于成
为经营规模化、产品专业化、品质卓越 为经营规模化、产品专业化、品质卓越
化、管理规范化的中国矿山破碎、成套 化、管理规范化的中国矿山破碎、成套
砂石设备制造的名牌企业。以为客户创 砂石设备制造的名牌企业。以为客户创
造价值，引导行业发展潮流为使命，秉 造价值，引导行业发展潮流为使命，坚
承“人为本、德为先、和为贵”的经营理 持“大家齐心协力、做宏伟事业，立不
念，实现客户、员工、股东、社会共赢。 败之地”的企业精神，实现客户、员工、
股东、社会共赢。
第十四条 经依法登记，公司的经营范
第十四条 经依法登记，公司的经营范
围为：制造、销售:矿山机器设备、建筑
围：制造、销售：矿山机器设备、建筑
机械设备、起重运输设备、环保设备；
机械设备、起重运输设备、除尘设备；
翻砂铸造及零配件加工、销售；设计、
翻砂铸造及零配件加工、销售；设计、
制造、销售、安装：润滑系统及设备、
制造、销售、安装：润滑系统及设备、
液压机械设备、液压元件、液压成套控
液压机械设备、液压元件、液压成套控
制系统设备、机械模具、高低压电力部
制系统设备、机械模具，高低压电力部
件、高低压电力成套设备电器及电站辅
件、高低压电力成套设备电器及电站辅
机、电器成套设备、高低压成套开关和
机，电器成套设备、高低压成套开关和
控制设备、自动化及智能化装备、机械
控制设备、自动化及智能化装备、机械
电子设备、机电工程设备、光电产品；
电子设备、机电工程设备、光电产品；
矿山设备有关的设备安装调试和技术
矿山设备有关的设备安装调试和技术
服务；环保工程、钢结构工程设计、施
服务；自营和代理各类商品和技术的进
工、安装；建筑工程、矿山工程设计、
出口业务。（依法须经批准的项目,经相
施工、安装、维护；建筑工程、矿山工
关部门批准后方可开展经营活动）。
程施工总承包；建筑劳务分包；自营和
代理各类商品和技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可展开经营活动。）
第十八条 公司发行的股票，以人民币 第十九条 公司发行的股票，以人民币
标明面值, 实行等额划分。 标明面值，实行等额划分，每股面值一
元。
第二十一条 公司股份总数为 9,568 万
股，均为普通股。
第二十六条 公司收购本公司股份,可
第二十七条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行:
以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方
法规和中国证监会认可的其他方式进
式；
行。
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方
式。
第二十七条 公司因本章程第二十五
第二十八条 公司因本章程第二十六条
条第（一）项、第（二）项规定的情形
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
收购本公司股份的，应当经股东大会决
项规定的情形收购本公司股份的，应当
议；公司因本章程第二十五条第（三）
通过公开的集中交易方式进行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情
公司因本章程第二十六条第一款
形收购本公司股份的，应当经三分之二
第（一）项、第（二）项规定的情形收
以上董事出席的董事会会议决议。
购本公司股份的，应当经股东大会决
公司依照第二十五条规定收购本
议；公司因本章程第二十六条第一款第
公司股份后，属于第（一）项情形的，
（三）项、第（五）项、第（六）项规
应当自收购之日起十日内注销；属于第
定的情形收购本公司股份的，可以依照
（二）项、第（四）项情形的，应当在
本章程的规定或者股东大会的授权，经
六个月内转让或者注销；属于第（三）
三分之二以上董事出席的董事会会议
项、第（五）项、第（六）项情形的，
决议。
公司合计持有的本公司股份数不得超
公司依照本章程第二十六条第一
过本公司已发行股份总额的百分之十，
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
并应当在三年内转让或者注销。
项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》及相关法律法规、规范性文件的
规定履行信息披露义务。
第三十条 发起人持有的本公司股份,
第三十一条 发起人持有的本公司股
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
份，自公司成立之日起一年内不得转
司公开发行股份前已发行的股份，自公
让。公司公开发行股份前已发行的股
司股票在证券交易所上市交易之日起
份，自公司股票在证券交易所上市交易
一年内不得转让。
之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票
数的 25%；所持股份不超过 1000 股的，
上市交易之日起一年内不得转让。上述
可一次性全部转让，不受前述转让比例
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的限制；所持本公司股份自公司股票上
的本公司股份。
市交易之日起一年内不得转让。
第四十一条 公司的控股股东、实际控
第四十二条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司
制人不得利用其关联关系损害公司利
利益。违反规定的，给公司造成损失的，
益。违反规定，给公司造成损失的，应
应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对 公司控股股东及实际控制人对公
公司和公司社会公众股股东负有诚信
司和社会公众股股东负有诚信义务。控
义务。控股股东应严格依法行使出资人
股股东应严格依法行使出资人的权利，
的权利，控股股东不得利用利润分配、
不得利用利润分配、资产重组、对外投
资产重组、对外投资、资金占用、借款
资、资金占用、借款担保等方式损害公
担保等方式损害公司和社会公众股股
司和社会公众股股东的合法权益，不得
东的合法权益，不得利用其控制地位损
利用其控制地位损害公司和社会公众
害公司和社会公众股股东的利益。
股股东的利益，不得利用对上市公司的
控制地位谋取非法利益。
公司控股股东、实际控制人及其关
联方不得干预高级管理人员的正常选
聘程序，不得越过股东大会、董事会直
接任免高级管理人员。
第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十六条 公司提供担保的，应当经
应当在董事会审议通过后提交须经股 董事会审议后及时对外披露。
东大会审议通过。 担保事项属于下列情形之一的，应
（一）单笔担保总额超过最近一期 当在董事会审议通过后提交股东大会
经审计净资产 10%的担保； 审议：
（二）本公司及本公司控股子公司 （一）单笔担保额超过最近一期经
的对外担保总额，超过最近一期经审计 审计净资产 10%的担保；
净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外
（三）为资产负债率超过 70%的担 担保总额，超过公司最近一期经审计净
保对象提供的担保； 资产 50%以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超 （三）为资产负债率超过 70%的担
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超 （四）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50% 过公司最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过 3,000 万元人民币； 且绝对金额超过 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关 （五）连续十二个月内担保金额超
联方提供的担保。 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
董事会审议担保事项时，必须经出 （六）对股东、实际控制人及其关
席董事会会议的三分之二以上的董事 联人提供的担保；
审议同意。股东大会审议前款第（四） （七）法律、行政法规或者深圳证
项担保事项时，必须经出席会议的股东 券交易所或者本章程规定的其他担保
所持表决权的三分之二以上通过。 情形。
股东大会在审议为股东、实际控制 董事会审议担保事项时，必须经出
人及其关联方提供的担保议案时，该股 席董事会会议的三分之二以上董事审
东或受该实际控制人支配的股东，不得 议同意。股东大会审议前款第（五）项
参与该项表决，该项表决由出席股东大 担保事项时，必须经出席会议的股东所
会的其他股东所持表决权的半数以上 持表决权的三分之二以上通过。
通过。 股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第四十七条 公司为全资子公司提供担
保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，属于本章程第四十六条
第二款第一项至第四项情形的，可以豁
免提交股东大会审议，但是本章程另有
规定的除外。
第四十四条 公司以下关联交易行为
第四十八条 符合下列标准的关联交易
应当经董事会审议后提交股东大会审
事项应当由股东大会审议批准：
议通过：
（一）公司与关联人发生的交易
（一）公司与关联人发生的交易
（提供担保除外）金额在 3000 万元以
（公司获赠现金资产和提供担保除外）
上，且占公司最近一期经审计净资产绝
金额在 1000 万元人民币以上，且占公
对值 5%以上的关联交易；
司最近一期经审计净资产绝对值 5％以
（二）法律、法规、规范性文件及
上的关联交易；
本章程规定应由股东大会审议的其他
（二）公司与公司董事、监事和高
关联交易事项。
级管理人员及其配偶发生关联交易；
前款第（一）项关联交易除应当及
（三）属于下列与日常经营相关的
时披露外，还应当聘请符合《证券法》
关联交易，且订立的协议没有具体交易
规定的证券服务机构，对交易标的出具
金额的：购买原材料、燃料、动力，销
评估或者审计报告。与日常经营相关的
售产品、商品，提供或接受劳务，委托
关联交易可免于审计或者评估，但深圳
或受托销售；
证券交易所认为有必要的除外。
审议涉及前款第（一）项关联交易
本章程所述关联交易事项包括本
事项的，应当聘请具有证券、期货相关
章程第四十四条规定的交易事项、购买
业务资格的中介机构对交易标的进行
原材料、燃料、动力、销售产品、商品、
评估或审计，经独立董事认可及董事会
提供或者接受劳务、委托或者受托销
批准后，提交股东大会审议。
售、关联双方共同投资及其他通过约定
审议前款第（三）项所述与日常经
可能造成资源或者义务转移的事项。
营相关的关联交易所涉及的交易标的，
公司不得为董事、监事、高级管理
可以不进行审计或评估。
人员、控股股东、实际控制人及其控股
子公司等关联人提供资金等财务资助。
第五十三条 董事会应当在本章程规定
的期限内按时召集股东大会。
第五十三条 监事会或股东决定
第五十八条 监事会或股东决定自行召
自行召开股东大会的，须书面通知董事
集股东大会的，须书面通知董事会，同
会，同时向公司所在地中国证监会派出
时向公司所在地的中国证监会派出机
机构和证券交易所备案。
构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
在发出股东大会通知至股东大会
持股比例不得低于 10%。
结束当日期间，召集股东的持股比例不
召集股东应在发出股东大会通知
得低于 10%。
及股东大会决议公告时，向公司所在地
召集股东应在发出股东大会通知及股
中国证监会派出机构和证券交易所提
东大会决议公告时，向公司所在地的中
交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第五十八条 召集人将在年度股
第六十三条 召集人将在年度股东大会
东大会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开 15
召开二十日前以公告方式通知各股东，
日前以公告方式通知各股东。
临时股东大会将于会议召开十五日前
公司在计算起始期限时，不包括会
以公告方式通知各股东。
议召开当日。
第八十一条 下列事项由股东大会以
第八十六条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过：
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资
（二）公司发行可转换公司债券；
本；
（三）公司的分立、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
清算；
（四）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
期经审计总资产 30%的；
（ 六） 本章程第 四十三条第 一款
（五）股权激励计划；
（四）项担保事项；
（六）法律、行政法规或本章程规
（七）股权激励计划；
定的，以及股东大会以普通决议认定会
（八）法律、行政法规或本章程规
对公司产生重大影响需要以特别决议
定的，以及股东大会以普通决议认定会
通过的其他事项。
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十三条 股东大会审议有关关 第八十八条 股东大会审议有关关联交
联交易事项时，关联股东不应当参与投 易事项时，关联股东应当回避表决，并
票表决，其所代表的有表决权的股份数 且不得代理其他股东行使表决权，其所
不计入有效表决总数。股东大会决议的 代表的有表决权的股份数不计入有效
公告应当充分披露非关联股东的表决 表决总数；股东大会决议的公告应当
情况。 充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项 股东大会审议关联交易事项时，有
时，有关联关系的股东应当回避；会议
关联关系股东的回避和表决程序如下：
需要关联股东到会进行说明的，关联股
（一）与股东大会审议的事项有关
东应到会如实作出说明。
联关系的股东，应当在股东大会召开之
有关联关系的股东回避和不参与
前向公司董事会声明其关联关系并主
投票表决的事项，由会议主持人在会议
动申请回避；
开始时宣布。
（二）股东大会在审议有关关联交
审议关联交易事项，关联股东的回
易事项时，大会主持人宣布有关联关系
避和表决程序如下：
的股东，并对关联股东与关联交易事项
(一) 股东大会审议的事项与股东
的关联关系进行解释和说明；
有关联关系，该股东应当在股东大会召
（三）大会主持人宣布关联股东回
开之日前向公司董事会披露其关联关
避，由非关联股东对关联交易事项进行
系；
审议、表决；
(二) 股东大会在审议有关关联交
（四）关联事项形成决议，必须由
易事项时，大会主持人宣布有关联关系
出席会议的非关联股东所持表决权的
的股东，并解释和说明关联股东与关联
半数以上通过；如该交易事项属本章程
交易事项的关联关系；
规定的特别决议事项，应由出席会议的
(三) 大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行 非关联股东所持表决权的三分之二以
审议、表决； 上通过。
(四) 关联事项形成决议，必须由出 关联股东未主动申请回避的，其他
席会议的非关联股东有表决权的股份 参加股东大会的股东或股东代表有权
数的半数以上通过；如该交易事项属特 要求关联股东回避；如其他股东或股东
别决议范围，应由出席会议的非关联股 代表提出回避请求时，被请求回避的股
东有表决权的股份数的三分之二以上 东认为自己不属于应回避范围的，应由
通过。 股东大会会议主持人根据情况与现场
关联股东未就关联事项按上述程 董事、监事及相关股东进行讨论并作出
序进行关联关系披露或回避的，有关该 是否回避的决定。
关联事项的决议无效。 应予回避的关联股东可以参加审
议与其有关联关系的关联交易，并可就
该关联交易是否公平、合法及产生的原
因等向股东大会作出解释和说明，但该
关联股东无权就该事项参与表决。
第八十六条 董事、监事候选人名
第九十一条 董事、监事候选人名单以
单以提案的方式提请股东大会表决。
提案的方式提请股东大会表决。董事会
（一）董事、监事提名的方式和程 应当向股东公告候选董事、监事的简历
序为： 和基本情况。
1. 董事会换届改选或者现任董事 股东大会就选举董事、监事进行表
会增补董事时，现任董事会、单独或者
决时，实行累积投票制。累积投票制是
合计持有公司 3%以上股份的股东可以
指股东大会选举董事或者监事时，每一
按照拟选任的人数，提名下一届董事会
股份拥有与应选董事或者监事人数相
的董事候选人或者增补董事的候选人；
同的表决权，股东拥有的表决权可以集
2. 监事会换届改选或者现任监事
中使用。董事会应当向股东公告候选董
会增补监事时，现任监事会、单独或者
事、监事的简历和基本情况。在实行累
合计持有公司 3%以上股份的股东可以
计投票制时，董事、监事的当选原则为：
按照拟选任的人数，提名非由职工代表
（一）董事、监事候选人以得票多
担任的下一届监事会的监事候选人或
少的顺序来确认是否能被选举成为董
者增补监事的候选人；
事、监事，但每位当选董事、监事的得
3. 股东提名的董事候选人，由董
票必须达到出席股东大会股东所持有
事会提名委员会经征求被提名人意见
表决权股份总数的二分之一以上；
并对其任职资格进行审查后提交董事
（二）如二名或二名以上董事、监
会审议通过，提交股东大会选举。董事
事候选人得票总数相等，且不能同时当
会对独立董事候选人的有关情况有异
选的，股东大会应对上述得票总数相等
议的，应当同时报送董事会的书面意
的董事、监事候选人进行第二轮选举，
见。
直至选出该次股东大会应当选人数的
4. 股东提名的监事候选人，经监
董事、监事为止；
事会征求被提名人意见并对其任职资
（三）如得票数达到出席股东大会
格进行审查后，提交股东大会选举。监
事会中的职工代表由公司职工通过职 股东所持有表决权股份总数二分之一
以上的董事、监事候选人少于应当选人
工代表大会选举产生。 数的，则应对其他董事、监事候选人进
5. 公司董事会、监事会、单独或 行第二轮选举；第二轮选举仍不能选出
者合并持有公司已发行股份百分之一 当选者的，公司应在下次股东大会上对
以上的股东可以提出独立董事候选人 缺额董事、监事进行重新选举；若因此
名单。 导致董事、监事人数不足《公司法》规
股东大会就选举二名以上董事、或
定人数或者本章程所定人数的三分之
监事进行表决时，应当实行累积投票
二的，则应在该次股东大会结束后二个
制。股东大会以累积投票方式选举董事
月内再次召开股东大会对缺额董事或
的，独立董事和非独立董事的表决应当
者监事进行选举。
分别进行。
股东大会以累积投票方式选举董
事、监事的，独立董事、非独立董事、
监事的表决应当分别进行。
第九十三条 出席股东大会的股
第九十九条 出席股东大会的股东，应
东，应当对提交表决的提案发表以下意
当对提交表决的提案发表以下意见之
见之一：同意、反对或弃权。
一：同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人的意思表示进行申报的
除外。
第九十九条 董事由股东大会选
第一百〇六条 董事由股东大会选举或
举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
更换，并可在任期届满前由股东大会解
可连选连任。董事在任期届满以前，股
除其职务。董事任期三年，任期届满可
东大会不能无故解除其职务。
连选连任。
第一百零二条 董事连续两次未
第一百一十条 出现下列情形之一的，
能亲自出席，也不委托其他董事出席董
董事应当作出书面说明并对外披露：
事会会议，视为不能履行职责，董事会
（一）连续两次未亲自出席董事会
应当建议股东大会予以撤换。
会议；
独立董事连续三次未能亲自出席，
视为不能履行职责，董事会应当建议股 （二）任职期间连续十二个月未亲
东大会予以撤换。 自出席董事会会议的次数超过期间董
事会总次数的二分之一。
第一百零九条 董事由股东大会
第一百一十七条 董事会由六名董事组
选举产生，公司董事会由 7 名董事组成，
成，设董事长一名，独立董事三名。
设董事长 1 人，不设副董事长，独立董
事 3 人。
公司董事会下设审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会等专门委员会。委员会成员由不少于
三名董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当占多数并担任召集人。审计委员会
的召集人应当为会计专业人士。各专门
委员会的职责权限、议事程序由公司董
事会制定的各专门委员会议事规则规
定。
第一百一十八条 董事会召开临
第一百二十九条 董事会召开临时议的
时董事会会议的通知方式为：专人、邮
通知方式为：以专人送达、 邮寄传真
件或传真方式送出；通知时限为：会议
或电子邮件通讯等书面方式；通知时限
召开前 5 日。
为：临时董事会会议召开前 5 日。
如遇特殊情况需要尽快召开董事
会临时会议的，可以通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当
作出说明。临时董事会会议如内容单一
且明确，可以采取电话方式举行。
第一百二十条 董事会召开临时议的通 第一百三十一条 董事会会议应有过半
知方式为：以专人送达、 邮寄传真或 数的董事出席方可举行。董事会作出决
电子邮件通讯等书面方式；通知时限 议，必须经全体董事的过半数通过。董
为：临时董事会会议召开前 5 日。 事会决议的表决，实行一人一票。
如遇特殊情况需要尽快召开董事 董事会成员人数为偶数且出现表
会临时会议的，可以通过电话或者其他 决票数相等的情形时，董事会可根据审
口头方式发出会议通知，但召集人应当 议情况对相关事项进行修改并提交下
作出说明。临时董事会会议如内容单一 次董事会会议审议，或提议将其提交股
且明确，可以采取电话方式举行。 东大会审议表决。
第三节 独立董事
第一百三十七条公司独立董事是
指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东不存在可能妨
碍其进行独立客观判断关系的董事。
第一百三十八条独立董事对公司
及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事须按照相关法律、法规、规章、规
范性文件及公司章程的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。公司股
东间或者董事间发生冲突、对公司经营
管理造成重大影响的，独立董事应当主
动履行职责，维护公司整体利益。
第一百三十九条独立董事享有董
事的一般职权，同时依照法律法规和公
司章程针对相关事项享有特别职权。独
立董事须独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。
第一百四十条公司董事会成员中
应当包括不低于三分之一的独立董事，
其中至少包括一名会计专业人士（以会
计专业人士身份被提名为独立董事候
选人的，应具备较丰富的会计专业知识
和经验，并至少曾具备注册会计师资
格、会计、审计或者财务管理专业的高
级职称、副教授或以上职称、博士学位
等四类资格之一）。
第一百四十一条独立董事最多在
五家上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
第一百四十二条公司的独立董事
应当具备与其行使职权相适应的下列
基本任职条件：
（一）根据法律、法规、规章、规
范性文件及公司章程的规定，具备担任
公司董事的资格；
（二）独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人影响；
（三）具备公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、法规、规章、规范性文
件；
（四）具有五年以上法律、经济或
者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验；
（五）法律、法规、规章、规范性
文件及公司章程规定的其他条件。
第一百四十三条除不得担任公司
董事外，下列人员亦不得担任公司的独
立董事：
（一）在公司或者公司的附属企业
任职的人员及其直系亲属和主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司 1％以
上股份或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5％
以上股份的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属
企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其
各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负
责人；
（六）在与公司及其控股股东或者
其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人
员，或者在该业务往来单位的控股股东
单位担任董事、监事或者高级管理人
员；
（七）最近一年内曾经具有前六项
所列举情形的人员；
（八）法律、法规、规章、规范性
文件及公司章程规定的其他人员。
第一百四十四条独立董事候选人
应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政
处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开
谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续
两次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会
议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表
的独立意见明显与事实不符。
第一百四十五条公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行股份
1％以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。
第一百四十六条独立董事的提名
人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上述
内容。
第一百四十七条独立董事每届任
期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连任时间不得
超过六年。
第一百四十八条独立董事应当按
时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取做出决
策所需要的情况和资料。
第一百四十九条独立董事连续三
次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。除出现上述情
况及《公司法》中规定的不得担任董事
的情形外，独立董事任期届满前，无正
当理由不得被免职。提前免职的，公司
应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以做出公开声明。
第一百五十条独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其
辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事
会中独立董事所占的比例低于公司章
程规定的最低要求时，该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效，在改选出的独立董事就任
前，原独立董事仍应当依照法律、法规、
规章、规范性文件和本章程规定，履行
独立董事职务。
第一百五十一条除具有《公司法》
等法律、法规、规章、规范性文件及公
司章程赋予董事的职权外，独立董事还
具有以下职权：
（一）公司重大关联交易（指公司
拟与关联人发生关联交易（提供担保的
除外）金额超过 3,000 万元且占公司最
近一期经审计净资产 5%以上的关联交
易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
（二）向董事会提议聘请或解聘会
计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东
大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨
询机构，相关费用由公司承担；
（六）可以在股东大会召开前公开
向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百五十二条独立董事须就以
下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的
薪酬和股权激励计划；
（四）公司的股东、实际控制人及
其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于公司最近经审计
净资产值的 5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
（五）独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项；
（六）法律、法规、规章、规范性
文件及公司章程规定的其他事项。
如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
第一百五十三条独立董事应当与
公司管理层特别是董事会秘书进行及
时充分沟通，确保工作顺利开展。
独立董事每年为公司有效工作的
时间原则上不少于十五个工作日，包括
出席股东大会、董事会及各专门委员会
会议，对公司生产经营状况、管理和内
部控制等制度的建设及执行情况、董事
会决议执行情况等进行调查，与公司管
理层进行工作讨论，对公司重大投资、
生产、建设项目进行实地调研等。每年
到公司的现场工作时间原则上不应少
于十个工作日。
第一百五十四条独立董事应当亲
自出席董事会会议。确实因故无法亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托本公司的其
他独立董事代为出席。一名独立董事不
得在一次董事会会议上接受超过两名
独立董事的委托。
第一百五十五条独立董事应在公
司年报编制和披露过程中切实履行独
立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展
工作。
第一百五十六条公司管理层应向
独立董事全面汇报公司本年度的经营
情况和重大事项的进展情况。同时，根
据需要公司可以安排独立董事进行实
地考察。
第一百五十七条独立董事应当向
公司年度股东大会提交述职报告，对自
身履行职责的情况进行说明，并重点关
注上市公司的内部控制、规范运作以及
中小投资者权益保护等公司治理事项。
第一百五十八条独立董事应当就
年度内公司做出的会计政策、会计估计
变更或重大会计差错更正发表独立意
见。
第一百五十九条公司董事会秘书
负责协调独立董事与公司管理层的沟
通，积极为独立董事履行上述职责创造
必要的条件。
第一百六十条公司董事会秘书应
当积极配合独立董事履行职责。公司应
保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权，及时向独立董事提供相关材料
和信息，定期通报公司运营情况，必要
时可组织独立董事实地考察。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时
间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当二名或二名以上独立
董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存十年。
第一百六十一条公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公
告的，董事会秘书应及时办理公告事
宜。
第一百六十二条独立董事行使职
权时，公司有关人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立
行使职权。
第一百六十三条独立董事聘请中
介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
第一百六十四条公司应给予独立
董事适当的津贴，并据实报销出席董事
会、股东大会以及按公司章程的规定行
使职权所发生的费用。津贴的标准应由
董事会制订预案，股东大会审议通过。
除上述津贴和费用外，独立董事不
应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
第一百六十五条公司可以建立必
要的独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
第二节 董事会秘书
第一百七十六条 公司董事会秘书
是公司高级管理人员，对公司和董事会
负责。法律、法规、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及其他规范性文
件、公司章程等对公司高级管理人员的
有关规定，适用于董事会秘书。
董事会秘书为公司与深圳证券交
易所的指定联络人。公司设立董事会办
公室作为信息披露事务执行部门，协助
董事会秘书工作，由董事会秘书负责管
理。
第一百七十七条董事会秘书的任
职资格：
（一）董事会秘书应由具有大学专
科以上毕业文凭，年龄不低于 25 周岁
的自然人担任；
（二）董事会秘书应具有从事秘
书、管理、证券事务等三年以上相关工
作经验；
（三）董事会秘书应当掌握财务、
税收、法律、金融、企业管理等方面的
知识，具有良好的个人品质和职业道
德，严格遵守法律、法规、规章，能够
忠诚地履行职责；
（四）熟悉公司经营管理情况，具
有良好的处理公共事务的能力；
（五）取得深圳证券交易所颁发的
董事会秘书资格证书；
（六）法律、法规及公司章程规定
的其他任职资格。
第一百七十八条具有下列情形之
一的，不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》规定不得担任
公司董事、监事、高级管理人员情形之
一的；
（二）自受到中国证监会最近一次
行政处罚未满三年的；
（三）被中国证监会宣布为市场禁
入者且尚在禁入期的；
（四）最近三年受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评的；
（五）公司现任监事；
（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见的；
（七）无法确保在任职期间投入足
够的时间和精力于公司事务，切实履行
其职责的。
第一百七十九条董事会秘书应当
由公司非独立董事、经理、副经理或财
务总监担任。
第一百八十条董事会秘书对公司
和公司董事会负责，应当遵守法律、法
规、规范性文件、公司章程的有关规定，
承担与公司高级管理人员相应的法律
责任，对公司负有忠实和勤勉义务，并
履行以下职责：
（一）董事会秘书为公司与证券监
管部门的指定联络人，负责准备和提交
证券监管部门要求的文件，组织完成监
管部门布置的任务；
（二）负责处理公司信息披露事
务，督促公司制定并执行信息披露管理
制度和重大信息的内部报告制度，促使
公司和相关当事人依法履行信息披露
义务，并按规定履行向证券监管部门办
理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）按照法定程序筹备董事会会
议和股东大会，准备提交董事会和股东
大会的报告和文件；列席董事会会议和
股东大会会议，并作会议记录，保证记
录的准确性、并在会议记录上签字；
（四）协调公司与投资者的关系，
接待来访、回答咨询、联系股东，向投
资者提供公司公开披露的资料，促使公
司及时、合法、真实和完整地进行信息
披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会
议。公司有关部门应当向董事会秘书提
供信息披露所需的资料信息。公司在作
出重大决定之前，应当从信息披露角度
征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订
保密措施，促使公司董事会全体成员及
相关知情人在有关信息正式披露前保
守秘密，内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告证券监
管部门；
（七）负责保管公司股东名册资
料、董事和董事会秘书名册、股东及董
事持股资料以及董事会印章（如有），
保管公司董事会和股东大会会议文件
和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级
管理人员了解法律法规、公司章程；
（九）协助董事会依法行使职权，
在董事会作出违反法律法规、公司章程
以及证券监管部门有关规定的决议时，
及时提醒董事会；如果董事会坚持作出
上述决议的，应当把情况记录在会议纪
要上，并立即向证券监管部门报告；
（十）为公司重大决策提供咨询和
建议；
（十一）法律、行政法规、公司章
程及证券监管部门规定应当履行的其
他职责。
第一百八十一条公司应当为董事
会秘书履行职责提供便利条件，董事、
监事、高级管理人员及公司有关人员应
当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解
公司的财务和经营情况，参加涉及信息
披露的有关会议，查阅涉及信息披露的
所有文件，并要求公司有关部门和人员
及时提供相关资料和信息。
公司作出重大决定之前，应该从信
息披露角度征询董事会秘书的意见。
第一百八十二条董事会秘书应当
同公司签订保密协议，承诺其履行保密
义务（包括其离任后持续履行保密义
务）直至有关信息公开披露为止，但涉
及公司违法违规行为的信息除外。
第一百八十三条当公司董事会秘
书由公司董事兼任时，如某一行为应由
董事及董事会秘书分别作出时，则该兼
任董事及董事会秘书的人不得以双重
身份作出。
第一百八十四条董事会秘书由董
事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第一百八十五条公司董事会在聘
任董事会秘书的同时，还应当聘任证券
事务代表，协助董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，由证券
事务代表行使其权利并履行其职责，在
此期间，并不当然免除董事会秘书对公
司信息披露事务所负有的责任。证券事
务代表应当经过深圳证券交易所的董
事会秘书资格培训，并取得董事会秘书
资格证书。
第一百八十六条公司解聘董事会
秘书应当具有充分理由，不得无故将其
解聘。
第一百八十七条董事会秘书有以
下情形之一的，公司应当自该事实发生
之日起一个月内终止对其聘任：
（一）出现本章程第一百七十八条
规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职
责；
（三）在履行职务时出现重大错误
或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、
部门规章和公司章程，给投资者造成重
大损失。
第一百八十八条董事会秘书离任
前，应当接受董事会、监事会的离任审
查，在公司监事会的监督下移交有关档
案文件、正在办理或待办理事项。
第一百八十九条公司董事会秘书
如辞职或被解聘，公司应当按规定在原
任董事会秘书离职后三个月内聘任董
事会秘书。
第一百九十条公司董事会秘书空
缺期间，董事会应当指定一名董事或高
级管理人员代行董事会秘书的职责，同
时尽快确定董事会秘书人选。公司指定
代行董事会秘书职责的人员之前，由董
事长代行董事会秘书职责。董事会秘书
空缺期间超过三个月的，董事长应当代
行董事会秘书职责，直至公司正式聘任
董事会秘书。
第一百九十一条董事会决定董事
会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会
秘书的工作由董事会及其薪酬与考核
委员会进行考核。
董事会秘书对公司负有诚信和勤
勉的义务，应当遵守公司章程，切实履
行职责，维护公司利益，不得利用在公
司的地位和职权为自己谋私利。董事会
秘书在需要把部分职责交与他人行使
时，必须经董事会同意，并确保所委托
的职责得到依法执行，一旦发生违法行
为，董事会秘书应承担相应的责任。
第一百四十六条 监事会行使下
第二百〇二条 监事会行使下列职权：
列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发
（一）应当对董事会编制的公司定
行文件和定期报告进行审核并提出书
期报告进行审核并提出书面审核意见；
面审核意见（监事应当签署书面确认意
见）；
第一百四十七条 监事会每 6 个月
第二百〇三条 监事会每六个月至少召
至少召开一次会议。监事可以提议召开
开一次会议。会议通知时限为：会议召
临时监事会会议。会议通知时限为：会
开前 10 日。
议召开前 5 日。
监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会召开临时议的通知方式为：
以专人送达、 邮寄传真或电子邮件通
讯等书面方式；通知时限为：临时监事
会会议召开前 5 日。
如遇特殊情况需要尽快召开监事
会临时会议的，可以通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当
作出说明。临时监事会会议如内容单一
且明确，可以采取电话方式举行。
第一百五十七条 公司的利润分 第二百一十三条 公司的利润分配政策
配政策为： 如下：
（一）股利分配原则 （一） 利润分配的基本原则
公司在符合相关法律法规及公司
公司的利润分配应重视对投资者
章程的情况下，实施持续、稳定的利润
的合理投资回报并兼顾公司的长远和
分配政策，公司的利润分配应当重视对
可持续发展，利润分配政策应保持连续
投资者的合理回报和公司的可持续发
性和稳定性，并坚持如下原则：（1）
展，并兼顾公司长远利益、全体股东的
按法定顺序分配的原则；（2）存在未
整体利益。公司利润分配不得超过累计
弥补亏损、不得向股东分配利润的原
可分配利润的范围，不得损害公司持续
则；（3）同股同权、同股同利的原则；
经营能力。
（4）公司持有的本公司股份不得参与
分配利润的原则。 （二） 利润分配的形式
公司可采取现金、股票或现金与股
公司董事会、监事会和股东大会对
票相结合的方式或者法律、法规允许的
利润分配政策的决策和论证应当充分
考虑独立董事、监事和公众投资者的意 其他方式分配利润。
见。 （三） 现金分红的条件、比例和期
（二）利润分配形式及期间 间间隔
1、现金分红的条件、比例
公司在盈利且符合《公司法》规定
在公司当年盈利及累计未分配利
的分红条件下，公司采取现金、股票或
润为正数且公司现金流可以满足公司
两者相结合的方式分配股利。现金方式
正常经营和持续发展的情况下，如无重
优先于股票方式。公司具备现金分红条
大投资计划或重大资金支出事项发生，
件的，应当采用现金分红进行利润分
公司应当每年进行现金分红，以现金形
配。在保证公司股本规模和股权结构合
式分配的利润不少于当年实现的可分
理的前提下，基于回报投资者和分享企
配利润的 10%，且原则上任何三个连续
业价值的考虑，从公司成长性、每股净
资产的摊薄、公司股价与公司股本规模 年度内，公司以现金方式累计分配的利
的匹配性等真实合理因素出发，当公司 润不少于该三年实现的年均可分配利
股票估值处于合理范围内，公司可以在 润的 30%；公司在实施上述现金分配股
实施现金分红的同时进行股票股利分 利的同时，也可以派发股票股利。
配。 上述重大投资计划或重大资金支
出指以下情形之一：
利润分配不得超过累计可分配利
（1）公司未来十二月内拟对外投
润的范围，不得损害公司持续经营能
资、收购资产或者购买设备累计支出达
力。公司一般按照年度进行现金分红，
到或超过公司最近一期经审计净资产
公司董事会可以根据公司发展需要进
的 50%，且超过 5000 万元；
行中期现金分红。
（2）公司未来十二个月内拟对外
（三）利润分配的条件和具体比例
投资、收购资产或者购买设备累计支出
综合考虑所处行业特点、发展阶 达到或超过公司最近一期经审计总资
段、自身经营模式、盈利水平以及是否 产的 30%；
有重大资金支出安排等因素，公司进行 （3）中国证监会或者证券交易所
利润分配时，现金分红在本次利润分配 规定的其他情形。
中所占比例最低应达到百分之二十。 同时，公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
公司当年度实现盈利，可以根据盈 盈利水平以及是否有重大资金支出安
利状况及资金需求状况采用现金、股票 排等因素，区分下列情形，并按照公司
或者现金股票的方式分配股利。公司每 章程规定的程序，提出差异化的现金分
年以现金方式分配的利润不少于当年 红政策：
度实现的可分配利润的百分之十。公司 （1）公司发展阶段属成熟期且无
应当采取有效措施保障公司具备现金
重大资金支出安排的，进行利润分配
分红能力。
时，现金分红在本次利润分配中所占比
若公司有扩大股本规模需要，或者 例最低应达到 80%；
公司董事会认定的其他理由，在确保公 （2）公司发展阶段属成熟期且有
司当年累计可分配利润满足上述现金 重大资金支出安排的，进行利润分配
股利分配之余，董事会可提出股票股利 时，现金分红在本次利润分配中所占比
分配预案。 例最低应达到 40%；
公司将根据自身实际情况，并结合 （3）公司发展阶段属成长期且有
股东（特别是公众投资者）、独立董事 重大资金支出安排的或者公司发展阶
和监事的意见，在上述利润分配政策规 段不易区分但有重大资金支出安排的，
定的范围内制定或调整分红回报规划。 进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在上一个会计年度实现盈利，
2、利润分配期间间隔
但公司董事会在上一会计年度结束后
在满足利润分配条件前提下，原则
未提出现金利润分配预案的，应当在定
上公司每年进行一次利润分配，主要以
期报告中详细说明未分红的原因以及
现金分红为主，但公司可以根据公司盈
未用于分红的资金留存公司的用途，独
利情况及资金需求状况进行中期现金
立董事应当对此发表独立意见。
分红。
存在股东违规占用公司资金情况
（四） 全资或控股子公司的利润
的，公司应当扣减该股东所分配的现金
分配
红利，以偿还其占用的资金。
公司应当及时行使对全资或控股
公司董事会应按照既定的利润分 子公司的股东权利，根据全资或控股子
配政策和实际的经营情况制定各年的 公司公司章程的规定，确保子公司实行
利润分配方案，并提交股东大会审议通 与公司一致的财务会计制度；子公司每
过。公司独立董事可以征集中小股东的 年现金分红的金额不少于当年实现的
意见，提出分红提案，并直接提交董事 可分配利润的 30%，确保公司有能力实
会审议。股东大会在审议利润分配方案 施当年的现金分红方案，并确保该等分
前，公司的独立董事和外部监事（如有） 红款在公司向股东进行分红前支付给
应当就上述方案发表明确意见。公司应 公司。
当通过多种渠道主动与股东特别是中
（五） 发放股票股利的条件
小股东进行沟通和交流，充分听取中小
公司在经营情况良好且董事会认
股东的意见和诉求，及时答复中小股东
为公司股票价格与公司股本规模匹配、
关心的问题。公司董事会应在年度报告
发放股票股利有利于公司全体股东整
中披露利润分配方案。
体利益时，可以在满足上述现金分红的
（四）利润分配应履行的程序 条件下，由公司董事会综合考虑公司成
公司利润分配决策程序应充分考 长性、每股净资产的摊薄等因素制定股
虑独立董事、外部监事（如有）和公众 票股利分配方案，经公司董事会审议通
投资者的意见，公司利润分配决策程序 过后，提交股东大会审议决定。
具体如下： （六） 利润分配方案的决策程序
1、定期报告公布前，公司董事会
（1）在公司实现盈利符合利润分
应在充分考虑公司持续经营能力、保证
配条件时，公司董事会应当根据公司的
生产正常经营及发展所需资金和重视
具体经营情况和市场环境，制订中期利
对投资者的合理投资回报的前提下，研
润分配方案（拟进行中期分配的情况
究论证现金分红的时机、条件和比例等
下）、年度利润分配方案，利润分配方
因素，制定利润分配方案，利润分配方
案中应说明当年未分配利润的使用计
案中应当对留存的当年未分配利润的
划。
使用计划安排或原则进行说明。公司利
（2）董事会制订利润分配方案时
润分配方案应经全体董事过半数表决
应当认真研究和论证公司现金分红的
通过并经二分之一以上独立董事表决
时机、条件和最低比例、调整的条件及
通过方可提交股东大会审议。独立董事
其决策程序要求等事宜，利润分配方案
应当就利润分配方案的合理性发表独
需经董事会表决通过，独立董事应当对
立意见。
利润分配政策进行审核并发表明确审
2、独立董事可以征集中小股东的
核意见，独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事
意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。
会审议。监事会应对董事会制订的利润 3、董事会办公室应通过网络、电
分配方案进行审核并发表审核意见，若 话、邮件等方式收集投资者的意见，汇
公司有外部监事（不在公司任职的监 总后提交董事会，以供董事会参考。董
事），则外部监事应对监事会审核意见
事会在有关决策和论证过程中应当充
无异议。公告董事会决议时应同时披露
分考虑独立董事、监事和投资者的意
独立董事、监事会（包括外部监事，如
见。
有）的审核意见。
4、公司董事会审议通过利润分配
（3）董事会审议通过利润分配方 方案后，提交股东大会审议。股东大会
案后应提交股东大会审议批准，股东大 对现金分红具体方案进行审议前，公司
会审议时，公司应当提供网络投票等方 应通过网络、电话、邮件等多种渠道主
式以方便社会公众股东参与股东大会 动与股东特别是中小股东进行沟通和
表决。股东大会对现金分红具体方案进 交流，充分听取中小股东的意见和诉
行审议前，公司应当通过接听投资者电 求，及时答复中小股东关心的问题。股
话、公司公共邮箱、网络平台、召开投 东大会审议利润分配方案时，公司应向
资者见面会等多种渠道主动与股东特 股东提供网络投票方式。
别是中小股东进行沟通和交流，充分听 监事会应对董事会执行公司利润
取中小股东的意见和诉求，及时答复中 分配政策和股东回报规划的情况及决
小股东关心的问题。
策程序进行监督。
（4）如公司在上一会计年度实现 5、公司股东大会对利润分配方案
盈利，但公司董事会在上一会计年度结 作出决议后，公司董事会须在股东大会
束后未制订现金利润分配方案或者按 召开后二个月内完成股利派发事项。
低于章程规定的现金分红比例进行利 （七） 利润分配政策的调整
润分配的，应当在定期报告中详细说明 1、在遇到自然灾害、战争等不可
不分配或者按低于公司章程规定的现 抗力时或国家制定的法律法规及行业
金分红比例进行分配的原因、未用于分 政策发生重大变化或发生其他对公司
配的未分配利润留存公司的用途；独立 生产经营造成重大影响的情形时，或公
董事、监事会应当对此发表审核意见， 司自身经营状况发生重大变化时，公司
其中外部监事（如有）应对监事会意见 可对利润分配政策进行调整。调整后的
无异议。 利润分配政策不得违反中国证监会和
（5）公司股东大会对利润分配方 证券交易所的有关规定。
案作出决议后，公司董事会须在股东大 2、确有必要对利润分配政策进行
会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 调整的，公司董事会应当进行专题讨
论，详细论证，同时应通过网络、电话、
（五）利润分配政策的调整
邮件等方式收集公众投资者的意见。独
公司因生产经营情况发生重大变
立董事、监事会应当对此发表明确意
化、投资规划和长期发展的需要等原因
见。公司董事会在充分考虑独立董事、
需调整公司章程确定的利润分配政策
监事会、公众投资者意见后形成议案，
的，应以股东权益保护为出发点，由董
经公司董事会审议后提交公司股东大
事会在股东大会提案中详细论证和说
会批准。股东大会在审议利润分配政策
明原因；调整后的利润分配政策不得违
调整议案时，须经出席会议的股东所持
反中国证监会和证券交易所的有关规
表决权的三分之二以上表决同意。
定；有关调整利润分配政策的议案，须
股东大会审议利润分配政策变更
经董事会审议后提交股东大会批准，有
事项时，必须提供网络投票方式。
关决策和论证过程中应当充分考虑独
（八） 利润分配政策的披露
立董事、监事和公众投资者的意见；公
公司应当在年度报告中详细披露
司应当提供网络投票等方式以方便社
现金分红政策的制定及执行情况，并对
会公众股股东参与股东大会表决。
下列事项进行专项说明：
如公司需调整利润分配政策，应由
1、是否符合公司章程的规定或者
公司董事会根据实际情况提出利润分
股东大会决议的要求；
配政策调整议案。利润分配政策调整议
2、分红标准和比例是否明确和清
案需经三分之二以上独立董事表决通
晰；
过并经半数以上监事表决通过方可提
3、相关的决策程序和机制是否完
交股东大会审议。
备；
董事会需在股东大会提案中详细 4、独立董事是否履职尽责并发挥
论证和说明原因，独立董事、监事会应 了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见
当对利润分配政策调整方案发表意见。 和诉求的机会，中小股东的合法权益是
公司利润分配政策调整方案需提 否得到了充分保护等。
交公司股东大会审议，并由出席股东大 对现金分红政策进行调整或变更
会的股东（包括股东代理人）所持表决 的，还应对调整或变更的条件及程序是
权的 2/3 以上通过，还应当经出席股东 否合规和透明等进行详细说明。
大会的社会公众股股东（包括股东代理
人）所持表决权的半数以上通过。
（六）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度
报告、半年度报告中详细披露利润分配
方案和现金分红政策执行情况，说明是
否符合本章程的规定或者股东大会决
议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完
备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更
的，还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。
如公司当年盈利但公司董事会未
作出年度现金分配预案的，应在定期报
告中披露未进行现金分红的原因以及
未用于现金分红的资金留存公司的用
途和使用计划，并由独立董事发表独立
意见，同时在召开股东大会时，公司应
提供网络投票等方式以方便中小股东
参与股东大会投票表决。
公司对留存的未分配利润使用计
划作出调整时，应重新报经董事会、股
东大会批准，并在相关提案中详细论证
和说明调整的原因，独立董事应当对此
发表独立意见。
第一百七十二条 公 司 指 定 第二百二十八条 公司通过法律法规或
【 】为刊登公司公告和其他需要披 中国证监会指定的信息披露报刊和证
露信息的媒体。 券交易所网站、公司网站刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
第一百九十四条 释义
第二百五十条 释义
（三）关联关系，是指公司控股股
（三）关联关系，是指公司控股股东、
东、实际控制人、董事、监事、高级管
实际控制人、董事、监事、高级管理人
理人员与其直接或者间接控制的企业
员与其直接或者间接控制的企业之间
之间的关系，以及可能导致公司利益转
的关系，以及可能导致公司利益转移的
移的其他关系。
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第一百九十七条 本章程所称“以
第二百五十三条本章程所称“以上”、
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
“以内”、“以下”，都含本数；“少
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
于”、“不满”、“以外”、“低于”、
“超过”、“高于”、“多于”不含本
数。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，以工商登记机关最终核准
的内容为准，修改后的《成都大宏立机器股份有限公司章程》将于同日在巨潮资
讯网予以披露。
成都大宏立机器股份有限公司董事会
2020 年 8 月 25 日
