成都大宏立机器股份有限公司                               股东大会议事规则


              成都大宏立机器股份有限公司
                       股东大会议事规则

                               第一章   总则


    第一条     为规范成都大宏立机器股份有限公司（以下简称“公司”）的公

司治理结构，保证股东依法行使股东权利，确保股东大会高效、平稳、有序、规

范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、

规范性文件及《成都大宏立机器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）

的有关规定，制定本规则。

    第二条     公司严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召

开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    第三条     公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织召开股东大会。

公司监事会应当切实履行职责，必要时召集主持临时股东大会。公司全体董事、

监事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第四条     股东大会应当在《公司法》及其他相关法律法规和公司章程规定

的职权范围内行使职权。

    第五条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月以内举行。

    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定

人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

    第六条     公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司在股东大会会议
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通知中所确定的其他地点。

       公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票

的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为

出席。

       公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日在册的

所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择

现场投票、网络投票中的一种表决方式。

       第七条   公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

       （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则

的规定；

   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

   （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                             第二章   股东大会的召集


       第八条   董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。

       第九条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，

在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事

会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会

的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

       第十条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议

后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

       董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

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主持。

    第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

    第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同

时向证券交易所备案。
    在发出股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于 10%。

    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交

易所提交有关证明材料。

    第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，

召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召

集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需费用由公司承担。

                       第三章    股东大会的提案与通知


    第十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。提案应当以

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书面形式提交或送达公司董事会。

    第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日以内发出股东大会

补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

    第十七条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前（不包括会议召开当日）

以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前（不包括会议召

开当日）以公告方式通知各股东。

    第十八条 股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为

使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要

独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的

意见和理由。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一

日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得

早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦

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确认，不得变更。

    第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

    第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

                             第四章   股东大会的召开


    第二十一条     董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十二条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    第二十三条     自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示

本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

    第二十四条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

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    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    第二十五条     委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

    第二十六条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

    第二十七条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第二十八条     召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第二十九条     股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持

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人，继续开会。

    第三十一条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就过去一年的工作

情况向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十二条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

    第三十三条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

    第三十四条     股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第三十五条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

    第三十六条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公

司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

                       第五章    股东大会的表决和决议


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    第三十七条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的过半数通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的三分之二以上通过。

    第三十八条     下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

    第三十九条     下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

    （三）公司章程的修改；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

    （五）股权激励计划；

    （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当

单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

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定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权

提出最低持股比例限制。

    第四十一条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，

并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表

决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    股东大会审议关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

    （一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之

前向公司董事会声明其关联关系并主动申请回避；

    （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系

的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；

    （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行

审议、表决；

    （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半

数以上通过；如该交易事项属公司章程规定的特别决议事项，应由出席会议的

非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

    关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要

求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东

认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、

监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。

    应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关

联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该关联股

东无权就该事项参与表决。

    当所有股东均为审议事项的关联股东时，所有股东均有权参与表决、无须回

避。

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    第四十二条     除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第四十三条     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是

指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同

的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、

监事的简历和基本情况。在实行累计投票制时，董事、监事的当选原则为：

    （一）董事、监事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事、

监事，但每位当选董事、监事的得票必须达到出席股东大会股东所持有表决权

股份总数的二分之一以上；

    （二）如二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等，且不能同时当

选的，股东大会应对上述得票总数相等的董事、监事候选人进行第二轮选举，

直至选出该次股东大会应当选人数的董事、监事为止；

    （三）如得票数达到出席股东大会股东所持有表决权股份总数二分之一以

上的董事、监事候选人少于应当选人数的，则应对其他董事、监事候选人进行

第二轮选举；第二轮选举仍不能选出当选者的，公司应在下次股东大会上对缺

额董事、监事进行重新选举；若因此导致董事、监事人数不足《公司法》规定

人数或者公司章程所定人数的三分之二的，则应在该次股东大会结束后二个月

内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。

    股东大会以累积投票方式选举董事、监事的，独立董事、非独立董事、监

事的表决应当分别进行。

    第四十四条     董事、监事候选人提名的方式和程序为：

    （一）董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权依据法律法

规和公司章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案；董事会、监事

会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向股东大会提出独立董事候

选人的议案；

    （二）监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权依据法律法

规和公司章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案。职

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工代表监事由公司职工通过职工代表大会提名并选举产生；

       （三）董事会、监事会应对由其提名的董事、监事候选人任职资格进行审

查；股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和

基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查。经审查符合董事或者监事任

职资格的提交股东大会选举；

       （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但

不限于：同意接受提名，承诺提交的个人情况资料真实、完整，保证其当选后

切实履行职责等。

       第四十五条     除累积投票制外，股东大会对所有提案应逐项表决。对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表

决。

       第四十六条     股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变

更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

       第四十七条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

       第四十八条     股东大会采取记名方式投票表决。

       第四十九条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参与计票、

监票。

       股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

       通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查

验自己的投票结果。

       第五十条     股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主

持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。

       在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

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义务。

    第五十一条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第五十二条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

    点票应由会议主持人、律师、监事代表与股东代表共同进行。

    第五十三条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第五十四条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第五十五条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事

在股东大会结束后立即就任。

    第五十六条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司应在股东大会结束后二个月以内实施具体方案。

    第五十七条     公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司

章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请

求人民法院撤销。

                               第六章   附则


    第五十八条     本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公

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成都大宏立机器股份有限公司                                    股东大会议事规则


司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合

法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司

章程的规定执行。

    第五十九条      本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、

“多于”，不含本数。

    第六十条     本规则由董事会负责解释。

    第六十一条      本规则经股东大会审议通过之日起生效。




                                                  成都大宏立机器股份有限公司


                                                              二〇二二年四月




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