北京金诚同达律师事务所

                        关于

       成都大宏立机器股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予事项的

                 法律意见书
              金证法意[2022]字0421第0326号




   中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

      电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
                                                           目        录

释     义 ........................................................................................................................... 1

正     文 ........................................................................................................................... 5

一、本次股权激励计划的批准和授权 ....................................................................... 5

二、本次股权激励计划的授予条件 ........................................................................... 7

三、关于本次激励计划的调整事项 ........................................................................... 8

四、本次授予的授予日 ............................................................................................... 9

五、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格 ................................................... 9

六、本次授予的信息披露 ......................................................................................... 10

七、结论意见 ............................................................................................................. 10
                                     释      义

       除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本所                   指   北京金诚同达律师事务所

公司、大宏立           指   成都大宏立机器股份有限公司

本次股权激励计划       指   成都大宏立机器股份有限公司2022年限制性股票激励计划

                            经大宏立2022年第一次临时股东大会审议通过的《成都大宏
《激励计划（草案）》   指
                            立机器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》

                            符合本次股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票             指
                            属条件后分批次获得并登记的上市公司股票

                            按照本次股权激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、

激励对象               指   高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员（不包括

                            独立董事、监事）

                            经大宏立第三届董事会第三十一次会议审议通过对本次股权
本次授予、首次授予     指
                            激励计划对激励对象授予限制性股票

授予日                 指   公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格               指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                            《北京金诚同达律师事务所关于成都大宏立机器股份有限公
本法律意见书           指
                            司2022年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》

中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

深交所                 指   深圳证券交易所

大信会计师             指   大信会计师事务所（特殊普通合伙）

国都证券               指   国都证券股份有限公司

《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》


                                             1
《上市规则》         指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》         指   大宏立现行有效的并经市场监督管理机关备案的章程

 元                  指   人民币元


      在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四
舍五入所致。




                                        2
                     北京金诚同达律师事务所

               关于成都大宏立机器股份有限公司

         2022年限制性股票激励计划首次授予事项的

                             法律意见书

                                               金证法意[2022]字0421第0326号




    致：成都大宏立机器股份有限公司

    本所接受大宏立的委托，担任本次股权激励计划的专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就大宏立实
施本次授予所涉及的有关文件资料和事实进行核查、验证并出具本法律意见书。

    本所律师声明：

    1.为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    2.本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有
关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重
要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其
他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

    3.公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整
的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、

                                     3
完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

    4.本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报；

    5.本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，并不对
本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容
的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

    6.本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任
何目的。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就公司本次股权激励计划相关事项发表法律意见如下：




                                    4
                              正    文

    一、本次股权激励计划的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，大
宏立已履行如下批准和授权：

    （一）2022年3月2日，大宏立召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

    （二）2022年3月2日，大宏立独立董事何熙琼、何真、王振伟就本次股权激
励计划发表了独立意见，同意大宏立实施本次股权激励计划。

    （三）2022年3月2日，大宏立召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》并发表了
核查意见，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单>的议案》。

    （四）2022年3月3日，大宏立公告了《成都大宏立机器股份有限公司2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2022年3月3日至2022年3月13
日，大宏立对本次股权激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。
在公示期内，监事会未收到公司内部人员对激励对象名单提出异议。2022年3月
24日，大宏立公告了《成都大宏立机器股份有限公司监事会关于2022年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    （五）2022年3月31日，大宏立召开2022年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。大宏立实施本次股权激励计划
已获得股东大会批准。


                                    5
    （六）2022年3月31日，大宏立公告了《关于2022年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在
大宏立首次公开披露本次股权激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形，
在本次股权激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本次
股权激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露有关内幕信息的情形。

    （七）2022年4月28日，大宏立召开第三届董事会第三十一会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次股权激励计
划设定的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年4月28日为授予日，按照《激
励计划（草案）》的规定，向符合首次授予条件的258名激励对象授予309.53万
股限制性股票。此外，经自查，参与本次股权激励计划的公司高级管理人员杨中
民在授予日前6个月内存在本人或配偶卖出公司股票的行为，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，董事会决定暂缓首次
授予杨中民限制性股票共计14.15万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议
杨中民限制性股票的授予事宜。除杨中民外，参与本激励计划的其他董事、高级
管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

    （八）2022年4月28日，大宏立独立董事就本次股权激励计划的调整及授予
事项发表了独立意见，同意大宏立实施本次授予。

    （九）2022年4月28日，大宏立召开第三届监事会第二十三次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为，因参与本次
股权激励计划的公司高级管理人员杨中民在授予日前6个月内存在本人或配偶卖
出公司股票的行为，董事会对杨中民共计14.15万股限制性股票的暂缓授予符合
相关法律法规和规范性文件的规定。本次被授予权益的其他激励对象不存在《管
理办法》第八条所述不得成为激励对象各项情形。大宏立和本次授予的激励对象
均未发生不得授予限制性股票的情形。本次股权激励计划设定的激励对象获授限
制性股票的条件已经成就，同意以2022年4月28日为授予日，向符合授予条件的
258名激励对象授予309.53万股限制性股票，暂缓授予杨中民共计14.15万股限制
性股票。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，大宏立已就本次授予取得现阶段

                                    6
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。

    二、本次股权激励计划的授予条件

    根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足下列条件：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    4.法律法规规定不得实行股权激励的；

    5.中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5.法律法规规定不得参与公司股权激励的；

    6.中国证监会认定的其他情形。

    根据大信会计师事务所出具的《成都大宏立机器股份有限公司审计报告》 大
信审字[2022]14-00106号）、国都证券出具的《关于成都大宏立机器股份有限公

                                     7
司2021年度内部控制自我评价报告》《国都证券股份有限公司关于成都大宏立机
器股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》、大宏立第三届董
事会第三十一次会议决议、第三届监事会第二十三次会议决议、独立董事发表的
独立意见、大宏立出具的确认文件，并经本所律师通过中国证监会
（ www.csrc.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交易所（www.sse.com.cn）、深交
所（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等网站检索后确认，大
宏立以及首次授予的激励对象均未发生上述不得获授限制性股票的情形，本次股
权激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已成就。

    本所律师认为，本次股权激励计划本次授予的授予条件已成就，大宏立实施
本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。

    三、关于本次激励计划的调整事项

    根据公司提供的相关资料及第三届董事会第三十一次会议决议，截至本法律
意见书出具之日，公司有1名激励对象因离职原因已不具备激励资格；另经自查，
参与本次股权激励计划的公司高级管理人员杨中民在授予日前6个月内存在本人
或配偶卖出公司股票的行为，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定，董事会决定暂缓首次授予杨中民限制性股票共计14.15
万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议杨中民限制性股票的授予事宜。

    为此，根据股东大会的授权，董事会同意将本次激励计划授予的激励对象由
原260人调整为258人，授予的限制性股票数量由324.8万股调整为309.53万股，授
予激励对象的最终人数及数量以实际参与认购的人数及数量为准。

    据此，本所律师认为，根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象离职后
不再属于《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，公司基于前述情况对本次
激励计划的激励对象范围及限制性股票数量进行相应调整，该调整事项属于股东
大会对董事会的授权范围，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以
及《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。


                                      8
    四、本次授予的授予日

    2022年3月31日，大宏立召开2022年第一次临时股东大会会议，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事
会确定本次股权激励计划的授予日。

    2022年4月28日，大宏立召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2022年4月28日为授予日。
同日，大宏立独立董事发表了独立意见，监事会审议通过相关议案，均同意以2022
年4月28日为授予日。

    经本所律师核查，大宏立董事会确定的本次授予的授予日为交易日，且在公
司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起60日内。

    本所律师认为，大宏立董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    五、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

    2022年3月3日，大宏立公告了《成都大宏立机器股份有限公司2022年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单》。2022年3月24日，大宏立公告了《成都
大宏立机器股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》。经大宏立监事会核查，本次股权激励计划激励对
象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计
划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的首次授予激励对
象合法、有效。

    2022年4月28日，大宏立召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事
会第二十三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意以2022年4月28日为授予日，授予价格为13.01元/股，向符合条件的258
名激励对象授予309.53万股限制性股票，并同意因参与本次股权激励计划的公司
高级管理人员杨中民在授予日前6个月内存在本人或配偶卖出公司股票的行为，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，
暂缓授予杨中民限制性股票共计14.15万股。同日，独立董事对上述事项发表了

                                     9
同意的独立意见。

    本所律师认为，本次股权激励计划本次授予的激励对象、授予数量、授予价
格符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

    六、本次授予的信息披露

    根据大宏立出具的说明与承诺并经本所律师核查，大宏立将在指定信息披露
媒体及时披露第三届董事会第三十一次会议决议、第三届监事会第二十三次会议
决议、《关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》《监事会关于
公司2022年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单的核查意见》《2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的公告》等与本次授予相关的文件。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已按照《管理办法》《上
市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务。随着
本次股权激励计划的进展，大宏立尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，
履行相应的信息披露义务。

    七、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，大宏立已就本次授予
取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；大宏立董事会确定
的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》
《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划已按照
《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的信
息披露义务。

    本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （此页以下无正文）




                                    10
 （本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于成都大宏立机器股份有限公
 司 2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页）




北京金诚同达律师事务所（盖章）



负责人：（签字）                         经办律师（签字）：



杨 晨：                                  欧昌佳：



                                         孙文蔚：



                                         二〇二二年   月   日




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