杰美特：东兴证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告2020-07-31
深圳市杰美特科技股份有限公司 发行保荐工作报告
东兴证券股份有限公司
关于
深圳市杰美特科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
深圳市杰美特科技股份有限公司 发行保荐工作报告
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐
业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽
责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工
作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语或简称具有与《深圳市杰美
特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
中相同的含义，相关意见均截至本发行保荐工作报告出具之日。
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目 录
声明 ........................................................................................................................... 1
第一节 项目运作流程 ............................................................................................. 4
一、保荐机构项目审核流程 ....................................................................................... 4
二、本次证券发行项目立项审核过程 ....................................................................... 5
三、本次证券发行项目执行主要过程 ....................................................................... 6
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ......................................... 11
五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程 ......................................... 11
六、内部核查部门对发行人本次证券发行项目的其他审核事项 ......................... 12
第二节 项目存在的问题及其解决情况 ............................................................... 13
一、立项评估决策机构成员意见及立项审议情况 ................................................. 13
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研
究、分析与处理情况 ......................................................................................................... 13
三、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具体落实情况 ..... 19
四、内核小组会议审核意见及具体落实情况 ......................................................... 19
第三节 专项核查情况 ........................................................................................... 30
一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意见与保荐机
构的判断是否存在重大差异情况的说明 ......................................................................... 30
二、本次发行中介机构相关情况 ............................................................................. 31
三、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力
相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）要求进行核查的情况.................. 32
四、保荐机构根据深圳证券交易所创业板信息披露审核要点要求进行核查的情况
............................................................................................................................................. 44
五、保荐机构关于发行人现金分红有关事项的核查意见 ..................................... 66
六、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备
案问题的解答》的规定对相关投资方进行核查的情况 ................................................. 67
七、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查意
见 ......................................................................................................................................... 67
八、关于廉洁从业的专项核查意见 ......................................................................... 68
九、对招股说明书等信息披露材料的核查意见 ..................................................... 68
十、对发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查意见 ..................... 69
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十一、保荐机构内部问核的履行情况 ..................................................................... 70
附件一：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板） ................. 72
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
根据本保荐机构制定的《东兴证券股份有限公司保荐承销与并购重组业务立
项管理办法》《东兴证券股份有限公司投资银行业务内核管理办法》等有关管理
制度的规定，本保荐机构对首次公开发行股票项目履行的内部审核流程包括项目
立项审核和内核审核两个阶段。具体如下：
（一）立项审核流程
东兴证券股份有限公司就首次公开发行股票并在创业板上市项目在申报条
件基本成熟后方能提出立项申请。项目立项基本流程如下：
1、项目组在立项尽职调查完成后，经评议认为符合公司立项标准、有承做
价值的项目向质量控制部提交立项文件；
2、质量控制部接到项目组立项申请后，在 2 个工作日内完成对立项申请材
料及材料内容完备性进行审核；材料符合要求的，由质量控制部将立项申请材料
送达立项小组成员；
3、立项审核采取立项小组会议或者通讯方式对项目进行讨论并审核，最后
将审核结果反馈给质量控制部；
4、立项小组审核同意后，报经投资银行总部负责人及公司主管领导批准后
完成立项；
5、项目立项审核通过之后，由质量控制部在 2 个工作日内将项目立项审核
意见及结果通知项目所在业务部门或项目负责人，并向投资银行总部综合管理部
提交全部立项材料进行存档备案。
（二）内核审核流程
1、项目组经过完备的尽职调查并制作申报文件，在质量控制部完成底稿验
收后，由内核管理部执行初步审核和问核；
2、内核管理部已完成初步审核和问核并认为符合内核委员会审议条件的项
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目，内核管理部负责安排内核会议；
3、内核管理部原则上应当提前三个工作日，将会议通知及会议材料送达参
会内核委员，IPO 类项目内核小组会议须由内核小组成员九人以上（含九人）出
席方为有效；
4、内核小组成员召开会议并对项目是否符合申报条件进行表决，内核小组
成员进行表决时，保荐代表人、项目协办人及其他项目人员应当予以回避。内核
小组成员表决后形成内核意见，内核小组会议的审核及表决意见应于内核小组会
议结束后 2 个工作日内以书面形式通知项目组；
5、内核表决通过后，项目组根据内核意见对申请材料进行补充、修改，并
对内核意见的落实情况进行书面说明；
6、内核小组指定专人审查修改及补充说明情况，符合要求的，由项目组正
式上报证监会。
二、本次证券发行项目立项审核过程
按照保荐机构指定的《东兴证券股份有限公司保荐承销与并购重组业务立项
管理办法》及相关规定，杰美特首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项由
保荐承销与并购重组业务立项委员会进行审核批准。
（一）立项申请时间
2018 年 8 月 31 日，本次证券发行项目申请 IPO 项目立项。
（二）立项评估决策机制
本项目立项评估决策机构为质量控制部牵头组织的立项小组，IPO 项目立项
小组由以下人员组成：汤毅鹏、徐飞、赵寨红、徐洪强、张利。
（三）立项评估结论
2018 年 9 月 18 日，保荐机构质量控制部牵头成立的立项小组对本次 IPO 立
项申请材料进行审核，立项小组一致同意立项。
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三、本次证券发行项目执行主要过程
（一）项目执行成员
1、项目执行成员构成
保荐代表人 彭丹、贾卫强
项目协办人 陈炘锴
项目组其他成员 魏赛、陆丽彬、孔令坤、陶裕州、马证洪、徐晶晶、孟利明
2、项目执行成员分工情况
（1）保荐代表人参与辅导和尽职调查的工作时间及主要过程
彭丹和贾卫强作为具体负责推荐的保荐代表人，按照《保荐人尽职调查工作
准则》、《关于实施<关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引>的通知》
等相关法律法规的规定和要求，参与了本项目的辅导、尽职调查、申报文件制作
等主要执行工作。保荐代表人彭丹自 2018 年 9 月起开始参与项目主要执行工作，
保荐代表人贾卫强自 2018 年 9 月开始参与本项目相关执行工作。
保荐代表人参与项目执行工作的具体情况如下：
①制定尽职调查方案，组织项目组对发行人基本情况、历史沿革、业务与技
术、同业竞争与关联交易、公司治理、财务与会计、募集资金运用、业务发展目
标等方面进行尽职调查，并全面审阅尽职调查工作底稿；
②制定辅导计划，根据辅导计划对发行人进行上市辅导，并对公司存在的问
题进行整改；
③组织召开中介机构协调会、项目专题讨论会，就尽职调查过程中发现的问
题请项目组和各家中介机构进行讨论，并提出相关意见和建议；
④组织并参与财务专项核查工作，对发行人主要供应商、主要客户等进行实
地访谈，持续关注发行人经营过程中面临的相关风险及提出相应解决措施；
⑤组织申报材料的讨论和制作，全面审查申报材料并提出修改意见；
⑥对其他中介机构出具的申报文件进行审慎核查，如发行人律师出具的法律
意见书、律师工作报告，发行人会计师出具的审计报告、内控鉴证报告等，确保
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其他中介机构的专业意见与保荐机构所作的判断不存在重大差异；
⑦参加保荐机构内核会议，组织项目组对保荐机构内部核查部门和内核小组
提出的核查意见进行回复说明，并按相关意见的要求逐条落实；
⑧对本次公开发行全套申请文件反复进行审阅和修订，以确保申请文件的真
实、准确、完整。
（2）其它项目执行成员参与辅导和尽职调查的时间及主要过程
项目协办人陈炘锴主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、尽职调查计划的
制定、尽职调查计划的具体执行、申请文件编制等工作。陈炘锴于 2018 年 9 月
开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于：公司基本情况、财务
会计信息、风险因素、同业竞争与关联交易、募集资金投资项目等。
陆丽彬于 2018 年 9 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧
重于：公司基本情况、财务会计信息、募集资金投资项目等；编写反馈意见财务、
法律及业务方面部分问题的回复。
魏赛于 2018 年 10 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重
于：业务与技术、业务发展目标、募集资金运用、公司未来可持续发展能力等。
孔令坤于 2018 年 11 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧
重于：历史沿革、业务和技术、董监高及核心技术人员情况、公司治理、业务发
展目标等；编写反馈意见法律方面部分问题的回复。
陶裕州于 2019 年 6 月开始参与本项目,编写反馈意见法律方面部分问题的回
复，协助保荐代表人展开工作。
马证洪于 2019 年 6 月开始参与本项目,编写反馈意见财务方面部分问题的回
复，协助保荐代表人展开工作。
徐晶晶于 2019 年 6 月开始参与本项目,编写反馈意见财务方面部分问题的回
复，协助保荐代表人展开工作。
孟利明于 2019 年 6 月开始参与本项目,编写反馈意见财务方面部分问题的回
复，协助保荐代表人展开工作。
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项目组执行成员分工负责并在此基础上协同完成尽职调查和申报材料的制
作等工作。
（二）进场工作时间
项目组分阶段进场工作时间如下：
阶段 时间
立项 2018 年 9 月
尽职调查、辅导、申报材料制作 2018 年 9 月-2019 年 4 月
质量控制部现场检查 2019 年 3 月
反馈意见回复 2019 年 6 月-2020 年 5 月
（三）尽职调查主要过程
本保荐机构受发行人聘请，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐
机构和主承销商。项目组严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人
尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定和要
求，对发行人作了审慎、独立的尽职调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体
成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。在调查过程中，项目组实施了必要的检
查、查证、询问程序，包括但不限于以下过程：
1、资料收集和分析
项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》《证券发行上市保荐业务工
作底稿指引》等相关规定制作、列出本机构作为保荐人所需了解的问题，形成尽
职调查文件清单。全面收集发行人、控股股东、实际控制人、中介机构、政府主
管部门、宏观经济、行业、竞争对手、财务等方面的资料。项目组对收集的资料
进行甄别、分类和复核，制作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本
次发行有关的事项逐一进行审核验证。
2、现场调研和访谈
项目组现场查看了发行人的研发、生产、采购、销售、财务等部门的实际经
营情况，通过现场参观并结合对发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、核心业务人员以及其他相关工作人员的访谈，了解与本项目相关的发行
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人经营活动开展情况、管理情况、具体业务流程执行情况、行业现状及未来发展
趋势。
3、对发行人生产经营场所进行现场核查
实地走访发行人主要生产经营场所并观察运行情况，了解发行人生产流程、
生产设施、辅助设施、环保安全设施和设备运转情况及本次募集资金投资项目的
前期准备及投入情况等。
4、走访供应商和客户
项目组走访了发行人报告期内重要的供应商和客户，对其进行了访谈，并函
证了其与发行人发生的业务交易金额，确认了供货合同、合作协议、销售合同之
核心条款。
5、中介机构沟通协调
项目组协调中介机构和发行人召开定期和不定期中介机构例会，项目组就项
目进展情况和尽职调查中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、
电话沟通等方式与发行人、会计师、律师进行了充分的沟通，就有关问题征询律
师、会计师等中介机构的意见并综合讨论提出解决方案与建议。
6、与主管政府部门沟通
通过实地走访及其它形式对工商、税务、社保、住房公积金等主要相关部门
就发行人合法、合规情况进行了核查，并取得其出具的合法合规证明文件。
7、辅导
2018 年 10 月 11 日，保荐机构向深圳证监局递交了辅导备案材料，开始对
发行人进行正式辅导，辅导小组根据深圳证监局要求建议的相关内容，制作了辅
导材料分发至各辅导对象，组织辅导对象学习《公司法》《证券法》等主要证券
法律、法规和其他证券市场相关知识。辅导小组成员及注册会计师、律师对发行
人辅导对象进行授课，讲授上市公司规范运作及相关证券市场法律法规的知识。
2019 年 4 月 4 日，保荐机构向深圳证监局提出辅导工作评估验收申请，同
时报送了《辅导工作总结报告》等相关文件。
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2019 年 4 月 10 日，深圳证监局进行了现场辅导验收。
8、尽职调查的主要内容
项目组对发行人的尽职调查主要内容包括但不限于以下方面：
核查内容 核查方式
（1）查阅发行人、发行人控股股东及其控制的其他企业的工商档案，发行人其他
股东的工商基本信息资料或个人信息，历次股权转让相关资料、历次股本变化的验
资报告，对实际控制人、涉及股权变化的相关股东进行访谈，并取得书面声明。
（2）查阅发行人及其子公司的营业执照、公司章程、税务登记证、银行开户资料、
经营资质证书、工商档案等，实地考察发行人办公场所、生产场地，与发行人高管
人员、财务人员、技术研发人员、业务部门人员和生产人员进行访谈，查阅公司规
章制度，全面了解企业经营运作中的独立性、规范性情况。
发行人基本情况 （3）查阅员工工资、社会保险缴纳资料、住房公积金缴纳资料，了解当地社会保
险政策及住房公积金政策的具体情况，查证社会保险管理部门及住房公积金部门出
具的证明。
（4）查证相关土地、房屋、商标、专利、车辆等资产权属证明文件，查阅取得资
产的相关协议、付款凭证、注册文件等。
（5）查阅工商、税务、人力资源和社会保障、安监、土地、社保、住房公积金、
海关等政府部门为发行人出具的合规证明。根据发行人的银行征信报告，确认发行
人的贷款还款情况及对外担保情况。
（1）查询行业研究资料，同行业上市公司的公开资料；收集行业主管部门制定的
发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势，
并征询行业主管部门意见。
（2）查证发行人 ISO 认证等生产经营资质证书。
（3）查阅报告期内的重大采购、销售合同；与业务部门人员访谈，了解产品用途、
生产工艺和流程、质量控制、生产能力、经营模式等信息；结合具体项目资料，了
业务与技术
解研发投入、环保投入、安全措施情况，实地查看环保设施、安全消防设施。
（4）查阅主要出口国家或地区的准入许可文件、准入制度，在出口国家监管部门
网站上查询相应的公示信息。
（5）查阅主要厂房、生产设备清单及其使用情况。
（6）查阅土地使用权、商标、专利等主要无形资产权属文件。
（7）查阅高新技术企业申报认证及复审资料。
（1）与控股股东及实际控制人、持股 5%以上主要股东、董事、监事、高级管理人
员、主要供应商及客户进行访谈，收集相关人员户籍信息；查阅发行人报告期内的
审计报告、销售和采购客户明细资料、组织结构图，对存在关联关系或可能存在关
联关系的相关法人、自然人履行调阅工商资料、访谈等调查程序，确认关联方披露
的完整性。
（2）查阅实际控制人、控股股东出具的《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》；对
同业竞争与关联交易 关联方进行访谈；查阅发行人其他持股 5%以上股东对外投资企业的工商信息，对
其他股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员进行访谈，确认不
存在同业竞争情况。
（3）查阅发行人的审计报告、关联交易协议等与关联交易有关的信息；对发行人
和关联方的相关人员进行访谈，了解报告期内关联交易的发生原因和定价依据，并
与独立第三方的交易价格、市场价格进行对比；查阅独立董事关于关联交易的独立
意见；查阅关联交易管理制度、决策程序性文件。
查阅发行人历次董事、监事、高级管理人员之提名、选举等相关三会文件资料，发
行人董事、监事、高级管理人员的履历资料、各年度的工作报告、薪酬情况，“三
董事、监事、高级管 会”以及总经理办公会议的记录文件，了解其胜任能力及勤勉尽责情况；登陆有关
理人员与核心技术人 主管机关网站或通过互联网搜索方式核查相关人员的任职资格；取得相关人员户口
员 所在地公安机关出具的无犯罪记录证明文件；对发行人董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员访谈，取得调查表、书面声明，核查其对外兼职、对外投资、持股
变动、个人负债及是否涉及诉讼等情况。
查阅发行人《公司章程》及历次修订情况，股东大会、董事会及董事会专门委员会、
组织机构与内部控制 监事会会议文件，“三会”议事规则、董事会专门委员会工作细则、董事会秘书工
作细则、总经理工作细则、独立董事工作制度、内部控制制度等公司治理制度规定，
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历次“三会”会议文件，发行人会计师出具的内部控制鉴证报告；对发行人董事、
董事会秘书、高级管理人员、内部审计人员等进行访谈；抽样测试发行人内部控制
制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、公司治理是否规范。
查阅发行人财务报告、发行人总账和明细账、主要会计科目明细表和余额表、重要
交易事项的会计记录和相关业务文件；查阅重大合同、银行账户资料，对主要合同
方函证；监盘、抽盘存货；走访重要销售客户和供应商、银行；查询海关进出口数
财务与会计
据记录；查阅纳税申报表、缴款凭证、纳税鉴证报告；分析财务状况、经营成果、
现金流量变化原因，并作出评价；对收入、成本进行结构分析；计算财务比率；实
地考察经营场所。
查阅与发展战略决策相关的“三会”、战略委员会会议纪要，对发行人控股股东及
业务发展目标
实际控制人、高级管理人员访谈，查阅同行业上市公司公开资料、行业研究报告。
查阅关于本次募集资金运用的股东大会、董事会决策文件，相关备案、环评文件；
募集资金运用
查阅可行性研究报告和说明；查阅募集资金专项存储与使用管理制度。
股利分配情况 查阅公司章程规定的股利分配政策，报告期内股利分配情况和决策文件。
风险因素及其他 对发行人行业发展情况、公司业务经营情况、财务状况等方面综合了解的基础
重要事项 上，进行分析并得出结论。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
保荐机构内部核查部门为质量控制部，质量控制部委派陈颖慕、李鹏、肖婧
等对本次证券发行项目进行质量审核。
（二）现场核查工作过程
项目组根据保荐机构内部核查程序的相关规定，向质量控制部提交现场核查
申请，内部核查部门于 2019 年 3 月 11 日-2019 年 3 月 15 日对本项目进行了现
场核查。该次现场核查主要是对项目组尽职调查工作底稿搜集整理的完备性及对
发行人需要重点关注的问题进行核查和了解，并对项目申请文件的完整性进行核
查。
五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程
（一）问核程序
经质量控制部完成底稿验收后，由内核管理部牵头组织杨志、杨智、陈颖慕、
李鹏、肖婧于 2019 年 3 月 26 日对本项目履行问核程序；经内核管理部初步审核
和问核并认为符合内核委员会审议条件后，提请安排内核会议。
（二）内核会议
1、内核小组成员构成
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保荐机构的内核小组由以下人员组成：杨志、徐继凯、孔晓燕、杨智、张艳
英、王彬、石谭甲子、马志、孙彤飞。
2、内核小组会议时间
保荐机构于 2019 年 3 月 29 日召开内核小组会议，对发行人本次证券发行项
目进行审核。
3、内核小组表决结果
内核小组通过如下决议：同意东兴证券股份有限公司作为深圳市杰美特科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目之保荐机构，向中国证监会
推荐其公开发行股票并在创业板上市。
4、本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构投资银行业务内核小组已核查了深圳市杰美特科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市申请材料。本次应参加内核会议的委员人数
为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。
出席会议的委员认为深圳市杰美特科技股份有限公司已达到首次公开发行
股票并在创业板上市的有关法律法规的要求，同意推荐深圳市杰美特科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请材料上报中国证监会。
5、内核会会后事项
根据《创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》（深证上[2020]512
号）的要求，本项目需向深圳证券交易所提交申请文件，针对此事项，2020 年 6
月 16 日，内核委员对深圳市杰美特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请进行内核会会后事项书面审核，并表决通过。
六、内部核查部门对发行人本次证券发行项目的其他审核事项
本项目历次反馈意见回复报告、初审会意见回复报告、补充披露等材料和文
件对外提交、报送、出具或披露前，均履行了由质量控制部审核之质量控制程序、
内核管理部书面审核之内核程序。
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第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及立项审议情况
2018 年 8 月 31 日，保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，立
项评估决策机构成员的主要意见如下：符合立项基本条件，同意发行人首次公开
发行股票并上市项目的立项申请。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及
对主要问题的研究、分析与处理情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有
针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
问题 1：2009 年 4 月 15 日，杰美特有限作出股东会决议，同意张银仙将其
持有的杰美特有限 92.00%股权转让给谌建平，其他股东放弃优先购买权。张银
仙与谌建平为母子关系，本次股权转让为无偿转让。项目组就以下事项进行核
查：（1）此次股权转让前是否存在代持情况，如是则说明代持原因；（2）此次
转让前，谌建平是否属于公职人员或持股受限人员，作为公司实际出资人是否
违反当时的法律法规；（3）张银仙的基本履历；（4）此次转让的定价依据、是
否涉税、是否存在其他利益安排等。
落实情况：
1、此次股权转让前存在股权代持情况。根据张银仙、谌建平出具的《关于
股权代持的确认函》，2006 年 5 月深圳市杰美特科技有限公司设立时，因谌建
平误认为一个自然人不能投资设立两个及以上有限责任公司，而张银仙与谌建平
系母子关系，基于信任，谌建平让张银仙代其持有深圳市杰美特科技有限公司（以
下简称“杰美特有限”）92.00%的股权。2009 年 5 月，前述股权代持解除。
2、根据谌建平的书面确认以及对其基本履历的核查，该次转让前谌建平系
具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在属于公务员、党政机关
干部和职工、退（离）休国家干部、现役军人及军人家属等相关法律、行政法规
规定的不得持有杰美特有限股权的情形，亦不存在违反竞业禁止限制的情形，具
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深圳市杰美特科技股份有限公司 发行保荐工作报告
备持有杰美特有限股权的合法身份，作为公司实际出资人，并未违反当时的法律
法规。
3、张银仙基本履历：
张银仙系谌建平母亲，出生于 1960 年，小学文化程度，未在任何单位任职，
为全职母亲承担照顾家庭的责任。
4、为明确双方真实持股关系，张银仙与谌建平决定解除股权代持安排。2009
年 3 月 12 日，张银仙与谌建平签订《股权转让协议书》，约定将其持有的杰美
特有限 92.00%的股权以每股 1 元对价，作价人民币 92.00 万元转让给谌建平，
该协议书已经深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司见证。2009 年 4 月 15
日，杰美特有限作出股东会决议，同意张银仙将其持有的杰美特有限 92.00%股
权以人民币 92.00 万元的价格转让给谌建平。由于张银仙出资的资金来源于谌建
平的自有资金，此次股权转让实则为张银仙与谌建平之间股权代持的解除，为无
偿转让。
定价依据：考虑到张银仙和谌建平的股权代持情况，张银仙出资的资金来源
于谌建平的自有资金，因此按照原始出资额人民币 92.00 万元的价格转让给谌建
平。在此基础上，经各方协商一致，同意按照 1 元/股的价格进行股权转让，符
合各方的利益诉求。
涉税情况：①根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》（国家税务
总局公告 2014 年第 67 号）第四条的规定，个人转让股权，以股权转让收入减除
股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所
得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。根据规定第十三条第
(二)款，继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、
子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接
抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，符合上述条件的股权转让收入明显偏
低，视为有正当理由。前述股权转让的受让方谌建平系出让方张银仙之子，属计
税依据明显偏低的正当理由。由于张银仙与谌建平为母子关系，上述股权转让实
为无偿转让，应纳税所得额为零，因此无须缴纳个人所得税。②张银仙就此次股
权转让向税务机关办理了税务申报，根据《税收完税证明》，张银仙于 2016 年
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9 月 14 日就向谌建平转让股权事宜进行申报并缴纳印花税 460 元，缴纳印花税
滞纳金 609.04 元。
是否存在其他利益安排：根据张银仙与谌建平签署的《确认函》并通过对其
访谈确认，双方对历史上的股权代持关系及上述股权转让的具体金额、数量均予
以确认，对该等股权安排等事项无任何纠纷或争议；且于股权代持期间，未发生
因股权代持行为导致的任何经济纠纷或争议纠纷；历史上的股权代持已随着此次
股权转让进行了股权还原，相关受让股权与代持股权相当；张银仙与谌建平的股
权代持关系已经彻底解除，双方不存在任何通过协议、信托或其他形式委托他人
持有或代他人继续持有杰美特有限股权之情形；谌建平不会就张银仙曾代其持有
的杰美特有限股权提出任何异议、索赔或权利主张；张银仙也不会就曾代谌建平
持有的杰美特有限股权提出任何异议、索赔或权利主张；双方不存在任何股权或
资金纠纷及其他争议。
问题 2：发行人喷涂车间在涂装过程中会产生废气，发行人是否属于重污
染行业，生产经营活动是否符合国家和地方环保要求。
落实情况：
根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）和《上市公
司环保核查行业分类管理名录》（环办函[2008]373 号），重污染行业包括：火
电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、
发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。
发行人是一家专注于研发、生产和销售智能终端配件的高新技术企业，主要产品
为智能手机和平板电脑保护类产品，不属于上述文件规定的重污染行业。
发行人的产品主要由全资子公司杰之洋及其五联分公司实施生产，生产过程
中产生的污染物较少，主要为喷涂生产环节中产生的废气，为此杰之洋为喷涂生
产线配套建设了环保工程，喷涂废气经过活性炭吸附防治设施处理后降解，符合
国家排放标准，且杰之洋持有东莞市环境环境保护局于 2014 年 9 月 25 日核发的
“4419672014000015 号”《广东省污染物排放许可证》，有效期至 2019 年 9 月
22 日。
根据国家生态环境部于 2019 年 12 月 20 日发布的《固定污染源排污许可分
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类管理名录（2019 年版）》以及发行人的说明，杰之洋及其五联分公司属于“橡
胶和塑料制品业”，其生产活动对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很
小，属于实行排污许可登记管理的企业，无需申请排污许可证，应当在全国排污
许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的
污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。
2020 年 5 月 23 日，杰之洋完成固定污染源排污登记手续，并取得登记编号
为“91441900081249341X001Y”的《固定污染源排污登记回执》，有效期为 2020
年 5 月 23 日至 2025 年 5 月 22 日。2020 年 6 月 16 日，五联分公司完成固定污
染源排污登记手续，并取得登记编号为“91441900MA532C0N0G001W”的《固
定污染源排污登记回执》，有效期为 2020 年 6 月 16 日至 2025 年 6 月 15 日。
此外，杰之洋在报告期内的建设项目均已依法办理环评批复手续，且已建设
完毕的项目均已取得东莞市环境保护局等主管部门的环境保护验收意见。
经查验发行人的陈述、环保投入的相关合同和缴费凭证、深圳市生态环境局
和东莞市生态环境局出具的守法证明文件、第三方出具的检测报告并经查询广东
省 生 态 环 境 厅 公 众 网 （ http://gdee.gd.gov.cn ） 、 深 圳 市 生 态 环 境 局
（http://meeb.sz.gov.cn）和东莞市生态环境局（http://dgepb.dg.gov.cn）网站公示
的环境行政处罚信息（查询日：2020 年 6 月 8 日），发行人及其子公司最近三
年的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反有关环境保护的法
律、法规而受到行政处罚的公示信息。
问题 3：发行人报告期内的供应商东莞市嘉泰塑胶科技有限公司(以下简称
“嘉泰塑胶”) 、东莞市久瑞硅橡胶科技有限公司(以下简称“东莞久瑞”)以及
深圳市贸顺创新科技有限公司(以下简称“深圳贸顺”)目前的实际控制人王敏
曾在发行人任职，关注相关交易的背景以及公允性。
落实情况：
1、嘉泰塑胶、东莞久瑞及深圳贸顺与发行人之间的交易背景
根据发行人提供的王敏在发行人办理入职和离职手续的相关文件、劳动合同
等资料以及项目组对王敏、发行人董事长谌建平、总经理黄新的访谈，王敏在
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深圳市杰美特科技股份有限公司 发行保荐工作报告
2010 年 9 月至 2014 年 9 月期间在发行人担任营销中心客户经理。彼时发行人硅
胶事业部配置的是传统固态硅胶生产线，产品材质及结构非常单一，难以满足客
户对硅胶类产品材质和结构升级的发展需求；同时，固态硅胶类产品的投入产出
比不佳，且受生产场地限制，硅胶事业部不在杰美特科技园内，而是位于附近租
赁的厂区，管理成本偏高。因此，发行人决定将硅胶生产设备整体出售，外购硅
胶半成品。
根据项目组对嘉泰塑胶设立时的股东王敏、周林涛（2017 年 10 月以前为发
行人员工）、曾嵘的配偶徐思沙的访谈以及相关资产转让协议，曾嵘及其配偶徐
思沙在硅胶行业工作多年，具备丰富的硅胶制品公司运营与市场开拓经验，希望
能涉足移动智能终端配件领域，扩大现有硅胶制品业务；王敏对硅胶行业有较多
了解，亦有创业意向，于是联合曾嵘夫妇、周林涛承接发行人硅胶生产设备从事
硅胶产品生产；周林涛则希望通过投资嘉泰塑胶获取一定财务收益。经协商后，
曾嵘、王敏、周林涛于 2014 年 9 月共同设立嘉泰塑胶并于同年以 165 万元的价
格收购了发行人的硅胶生产设备。
嘉泰塑胶成立于 2014 年 9 月 22 日，注册资本 200 万元，嘉泰塑胶设立时的
股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 曾嵘 51%
2 王敏 29%
3 周林涛 20%
根据嘉泰塑胶的工商登记资料、出具的确认文件及项目组对王敏的访谈，因
嘉泰塑胶各股东经营理念不同，曾嵘、周林涛在 2015 年已退出嘉泰塑胶，王敏
在报告期内实际全面负责并控制嘉泰塑胶的生产和经营。王敏后续亦通过其控制
的东莞久瑞、深圳贸顺向发行人提供硅胶类产品。
2、发行人与嘉泰塑胶、东莞久瑞及深圳贸顺业务交易的公允性
嘉泰塑胶、东莞久瑞、深圳贸顺主要从事硅胶制品的生产与销售，向发行人
提供硅胶套、液态硅胶、硅胶垫、硅胶塞等产品，项目组对相关交易的核查过程
与结论如下：
（1）根据发行人的说明、王敏以及嘉泰塑胶、东莞久瑞及深圳贸顺的确认，
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除王敏、周林涛（已退出嘉泰塑胶）曾在发行人处任职外，王敏、周林涛以及嘉
泰塑胶、东莞久瑞及深圳贸顺及其股东、董事、监事、高级管理人员与发行人及
其股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系。
（2）发行人向嘉泰塑胶转让硅橡胶生产设备具有合理的商业逻辑和交易背
景。
（3）根据发行人的说明、发行人与嘉泰塑胶、东莞久瑞及深圳贸顺签订的
采购订单、报价文件、同行业其他公司报价文件以及项目组对王敏、发行人董事
长谌建平、总经理黄新的访谈，发行人向嘉泰塑胶、东莞久瑞、深圳贸顺采购产
品遵循了市场定价原则，发行人与嘉泰塑胶、东莞久瑞、深圳贸顺的交易价格公
允合理，不存在利益输送的情形。
问题 4：发行人报告期内的供应商深圳市旭升泰模具塑胶有限公司(以下简
称“旭升泰”)、东莞市捷之和塑胶实业有限公司(以下简称“捷之和”)的实际
控制人周平曾在发行人有短暂试用。关注相关交易的背景以及公允性。
落实情况：
1、旭升泰、捷之和与发行人之间的交易背景
根据发行人提供的周平在发行人办理入职和离职手续的相关文件、劳动合同
等资料以及项目组对周平、发行人董事长谌建平、总经理黄新的访谈，杰美特曾
聘请周平担任模具开发部总监一职，试用期为 2016 年 1 月 9 日至 2016 年 6 月 7
日。试用期间，因双方管理理念存在差异，周平于 2016 年 4 月 13 日离职。经核
查，周平在杰美特任职之前系杰美特供应商旭升泰的实际控制人（2016 年度发
行人与旭升泰之间的交易金额为 448.48 万元，2017 年度、2018 年度均无交易），
因杰美特分管塑胶模具部门负责人离职，而杰美特在与周平合作过程中了解到其
在塑胶行业工作多年，具有丰富的技术经验，在急需用人之际，聘请其担任杰美
特模具开发部总监。周平离职后，继续从事塑胶行业，并邀请从事该行业多年的
胡平共同合伙经营。为便于合伙人之间划分权利义务，周平和胡平共同设立捷之
和，旭升泰的相关资产人员转移至捷之和并扩大生产经营规模，继续为发行人提
供产品。根据发行人及其实际控制人陈述，因近年来发行人业务订单逐渐增长，
发行人向捷之和采购规模随之加大。
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2、发行人与旭升泰、捷之和交易的公允性
（1）根据发行人的说明、周平以及旭升泰、捷之和的确认，除周平曾在发
行人处短暂试用外，周平以及旭升泰、捷之和及其股东、董事、监事、高级管理
人员与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联
关系。
（2）根据发行人的说明、发行人与旭升泰、捷之和签订的采购订单、报价
文件、同行业其他公司报价文件以及项目组对周平、发行人董事长谌建平、总经
理黄新的访谈，发行人向旭升泰、捷之和采购产品遵循了市场定价原则，发行人
与旭升泰、捷之和的交易价格公允合理，不存在利益输送的情形。
三、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具体
落实情况
本保荐机构的内部核查部门在对杰美特进行必要的初审后，提出了关注的主
要问题，相关问题与内核小组会议审核意见中相同或相近的部分及其具体落实情
况，请参见本节之“四、内核小组会议审核意见及具体落实情况”的相关内容。
四、内核小组会议审核意见及具体落实情况
问题 1：发行人及子公司的主要经营性房产均通过租赁取得，如不能正常租
赁是否可能会对发行人生产经营造成重大不利影响，是否存在解决措施。
落实情况：
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人及其子公司主要租赁房产如下：
面积
序号 承租方 出租方 租金 房产位置 用途 租赁期限
（m2）
首个租赁年度 深圳市龙华新
深圳市中 79,315.8 元 / 区龙华办事处
林实业发 月，自 2019 年 清祥路清湖工 2018.09.15-
1 杰美特 1,321.93 办公
展有限公 9 月 15 日起月 业园宝能科技 2021.09.14
司 租金年复式递 园 6 栋 17 层 B
增 10% 座 ABCDG 单位
首个租赁年度 深圳市龙华新
深圳市中 18,966.35 元/ 区龙华办事处
林实业发 月，自 2018 年 清祥路清湖工 2017.09.08-
2 杰美特 291.79 办公
展有限公 9 月 8 日起月租 业园宝能科技 2020.09.07
司 金年复式递增 园 6 栋 B 座 19
10% 楼 E 单位
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面积
序号 承租方 出租方 租金 房产位置 用途 租赁期限
（m2）
429,940.50 元
/月（2017 年
凤岗镇官
10 月 1 日之 官井头村猫公
井头股份 2012.10.01-
3 杰之洋 34,395.24 前）， 沥厂房 5 栋、宿 厂房
经济联合 2022.09.30
472,934.55 元 舍5栋
社
/月（2017 年
10 月 1 日之后）
首个租赁年度 深圳市龙华新
深圳市中 36,848.4 元 / 区龙华办事处
林实业发 月，自 2019 年 清祥路清湖工 2018.09.15-
4 中创卓越 614.14 办公
展有限公 9 月 15 日起月 业园宝能科技 2021.09.14
司 租金年复式递 园 6 栋 17 层 B
增 10% 座 EF 单位
前两个年度 东莞市凤岗镇
东莞市侨
306,493.75 元 五联新兴村联
安实业投 2019.04.01-
5 杰之洋 约 10,330 /月，每满两年 兴路 30 号东莞 厂房
资有限公 2024.03.31
在原有基础上 侨安科技园 3 幢
司
递增 10% 1、2、3 层整层
东莞市凤岗镇
五联新兴村联
东莞市侨
兴路 30 号东莞
安实业投 约416.67 2020.06.01-
6 杰之洋 11,000 元/月 侨安科技园 5 栋 厂房
资有限公 (共 10 套) 2021.05.31
4-5 层宿舍第
司
409-412 及
519-524 号房
东莞市凤岗镇
东莞市侨 19,800 元/月， 五 联 新 兴 村 联
安实业投 约750.00 每满两年在上 兴路 30 号东莞 2019.06.01-
7 杰之洋 厂房
资有限公 (共 18 套) 一租期的基础 侨安科技园 5 栋 2024.05.31
司 上递增 10% 5 层 宿 舍 第
501-518 号房
首 月 租 金 为 东莞市凤岗镇
东莞市侨
56,202 元/月， 五 联 新 兴 村 联
安实业投 2020.07.01-
8 杰之洋 -- 每满两年在原 兴路 30 号东莞 厂房
资有限公 2024.03.31
有基础上递增 侨安科技园 3 幢
司
10% 5 楼厂房
11,669.80 美
元/月
(2019.12.01-
2020.11.30)
12,078.24 美
元/月
(2020.12.01-
2021.11.30)
12,500.98 美
3,154 平方
Douglas 元/月 美国加州洛杉
美国 英尺(约 2019.12.01-
9 Emmett (2021.12.01- 矶 威 尔 夏 大 道 办公
道瑞 293 平方 2024.12.31
1999,LLC 2022.11.30) 12424 号 1120 室
米)
12,938.52 美
元/月
(2022.12.01-
2023.11.30)
13,391.36 美
元/月
(2023.12.01-
2024.11.30)
13,860.06 美
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面积
序号 承租方 出租方 租金 房产位置 用途 租赁期限
（m2）
元 / 月
(2024.12.01-
2024.12.31)
注：根据美国律师出具的 Legal Opinion on Foreign Enterprise: Doria International, Inc.，
美国道瑞上述第 9 项房产租赁合法有效。
截至本发行保荐工作报告出具日，上述第 3 项租赁房产的出租方凤岗镇官井
头股份经济联合社尚未取得房屋产权证书，系东莞市凤岗镇官井头村的集体建设
用地，地上房屋产权属于东莞市凤岗镇官井头村集体所有。
发行人在发展前期，资金实力有限，为了集中有限资源加快业务发展，从而
选择了租赁厂房和办公用房的经营模式。随着发行人业务规模的不断壮大和资金
实力的逐步提高，发行人已在深圳市龙岗区自购土地使用权自建房产拟作生产和
办公之用，并作为本次发行上市募集资金投资项目的实施地点。发行人目前的生
产经营场所主要通过租赁取得，但并不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利
影响，具体如下：
（1）发行人正常使用租赁的官井头房产不存在障碍
杰之洋自 2012 年 10 月至今，一直正常使用租赁的官井头房产，在使用过程
中未发生影响生产经营稳定性的情况。
就该租赁房产未取得房屋产权证书事宜，2019 年 3 月 25 日，官井头联合社
及东莞市凤岗镇官井头村民委员会出具《关于东莞市杰之洋塑胶实业有限公司租
赁厂房的证明》，确认本次租赁标的所在地块系东莞市凤岗镇官井头村的集体建
设用地，地上房屋产权属于东莞市凤岗镇官井头村集体所有；租赁标的所在地块
(含地上建筑物)尚未纳入公共基础设施项目征收拆迁范围，尚未纳入城市更新改
造范围；在租赁期限内，没有规划对其进行改造或拆除，亦不会将其规划列入政
府拆迁或城市更新改造范围。同时，官井头联合社确认，如在租赁期限内因上述
厂房被强制拆迁或其他不可抗原因致使杰之洋与官井头联合社无法继续履行租
赁合同，官井头联合社将尽早通知杰之洋给予合理的搬迁时间，并按约定赔偿杰
之洋的损失。
2019 年 3 月 25 日，东莞市凤岗镇人民政府住房规划建设局和东莞市凤岗镇
人民政府确认，本次租赁标的符合《官井头北片区控制性详细规划》，本次租赁
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标的所在地块系东莞市凤岗镇官井头村的集体建设用地，属于工业用途，未纳入
改造范围。
根据《东莞市集体建设用地使用权流转管理办法》第六条的规定，集体建设
用地所有者出让、出租、抵押集体建设用地使用权，必须经本集体村民会议 2/3
以上(含本数，下同)成员或 2/3 以上村民代表书面同意，并签名确认。2014 年 5
月 29 日，东莞市凤岗镇官井头村召开村民代表会议，经东莞市凤岗镇官井头村
2/3 以上村民代表讨论决定，同意本次租赁事宜。
2019 年 8 月 30 日，东莞市凤岗镇人民政府、东莞市凤岗镇官井头村村民委
员会、东莞市凤岗镇官井头股份经济联合社共同出具《权属证明》，确认上述出
租不动产不存在产权争议，不属于法律规定不得出租的情形，在未来五年内不存
在改变用途情况和不存在拆除该房产的计划；该房产没有被列入政府拆迁房产规
划；杰之洋租赁使用该房产没有任何障碍，权属来源合法。
（2）发行人实际控制人已出具承诺
发行人实际控制人谌建平先生和杨美华女士已出具《承诺函》，承诺如在杰
之洋与官井头联合社签署的租赁合同有效期内，因租赁厂房拆迁、改造或其他原
因导致无法继续正常使用，其将全额承担因此给杰之洋造成的损失。
（3）发行人正在建设自有房产
发行人自有房产正在建设中，预计建筑面积为 27,300 平方米，发行人拟将
本次发行上市募集资金投资项目在自有房产内实施，按发行人目前承租的生产经
营场地面积以及自有房产预计建筑面积合计数测算（未考虑因启用自有房产可能
会 减 少的租赁面积 ），待项目建成后发行人自 有房产面积所占比例将达到
36.06%，将有效缓解发行人生产经营场所主要通过租赁取得的现状。
（4）可寻找其他可替代的租赁房源
发行人所处深圳、东莞地区能满足公司生产经营要求的厂房和办公用房资源
丰富，即使官井头房产因其他客观原因导致租赁合同无法正常履行或租赁期满后
不能续租的，发行人及其子公司亦能重新在当地寻找到合适的场所进行搬迁，不
会对生产经营造成重大不利影响。
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（5）搬迁费用的情况说明
按照目前市场情况进行估算，如其生产经营相关资产需从官井头房产整体搬
迁，则主要会涉及机器设备的拆装及搬运、新生产场地装修，可能发生的搬迁周
期及费用测算如下：
项目 周期(日) 费用（万元）
新生产场地装修 30～40日，可提前装修，不影响生产 438（可分期摊销）
拆装与搬运 7～10日，可利用周末或节假日实施 41.50
合计 - 479.50
如发生需要搬迁的情况，发行人将采取整体规划、分步骤进行的方式合理安
排搬迁进度和时间；在提前装修建设的情况下，整体搬迁可在 10 日内全部完成，
不会对发行人的生产经营产生较大影响。
综上，官井头房产是发行人的主要生产经营场所，对发行人的生产经营有重
要影响。官井头房产虽未取得产权证书，但其产权归属不存在争议，且该房产在
未来五年内不存在改变用途以及拆迁的计划，也没有被列入政府拆迁房产规划，
官井头房产产权证书未能取得不影响发行人对该房产的正常使用，发行人已自
2012 年 10 月正常使用至今，且不会对发行人的生产经营稳定性产生重大不利影
响，发行人亦不存在因上述承租事项受到行政处罚的风险。如发行人生产经营相
关资产确需从官井头房产整体搬迁，发行人较易找到可替代的厂房，且经测算的
预计搬迁周期及搬迁费用均对发行人影响较小，发行人实际控制人已承诺将全额
承担如不能在租赁期间内正常使用该房产而给杰之洋造成的损失。发行人作为生
产制造企业，在发展前期选择了租赁厂房和办公用房的经营模式，符合发行人自
身的实际情况，随着发行人经营规模的不断扩大，发行人已开始购地自建房产。
因此，发行人生产经营场所主要通过租赁取得对本次发行上市不构成实质性法律
障碍。
问题 2：报告期内，发行人有 5 名董事离职，发行人财务负责人变更两次，
董事会秘书在两年内变更三次（先后徐亮、江海清、周波），报告期内董监高变
动稍显频繁，是否发生重大变化。
落实情况：
1、发行人董事近两年的变化及其原因
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2017 年初，发行人董事为谌建平、杨美华、黄新、杨子幸、徐亮、王长颖、
陈燕燕（独立董事）、杨小平（独立董事）、刘宁（独立董事）。最近两年，发行
人董事变动情况如下：
序号 2018 年 12 月 2018 年 5 月 2017 年 9 月 2017 年 4 月 2017 年 1 月 2017 年初
1 谌建平 谌建平 谌建平 谌建平 谌建平 谌建平
2 杨美华 杨美华 杨美华 杨美华 杨美华 杨美华
3 黄新 黄新 黄新 黄新 黄新 黄新
4 熊敏 熊敏 杨子幸 杨子幸 杨子幸 杨子幸
5 张玉辉 - 江海清 徐亮 徐亮 徐亮
6 黄志浩 黄志浩 黄志浩 黄志浩 黄志浩 王长颖
陈燕燕 陈燕燕 陈燕燕 陈燕燕 陈燕燕 陈燕燕
7
（独立董事） （独立董事） （独立董事） （独立董事） （独立董事） （独立董事）
杨小平 杨小平 杨小平 杨小平 杨小平 杨小平
8
（独立董事） （独立董事） （独立董事） （独立董事） （独立董事） （独立董事）
虞熙春 虞熙春 虞熙春 虞熙春 刘宁 刘宁
9
（独立董事） （独立董事） （独立董事） （独立董事） （独立董事） （独立董事）
注：加粗字体表示当期变动的董事
发行人最近两年董事的变化主要系完善公司治理结构、外部股东变动、正常
人员调整等原因：①董事王长颖为原外部股东复星创泓派驻的股东代表，随着
2016 年末复星创泓股权转让退出，董事王长颖相应离职；②独立董事刘宁因不
能同时担任 5 家上市公司独立董事而提请离职；③董事徐亮、杨子幸、江海清因
个人原因提出离职，发行人为完善法人治理结构，引入内部高管加入董事会，有
利于公司的稳定和经营发展。
报告期内，发行人包括实际控制人谌建平、杨美华夫妇以及黄新在内的主要
董事未发生变化，发行人治理结构、盈利能力持续保持稳定，董事任职资格及变
更程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。最近两年，发行
人董事未发生重大变化。
2、发行人监事的变化及其原因
2017 年初，发行人监事为李琼霞、刘述卫、粟小丽、陈春林、王玲。最近
两年，发行人监事变动情况如下：
鉴于发行人原监事陈春林辞去公司监事一职，2017 年 1 月 27 日，发行人召
开 2017 年第一次临时股东大会，会议选举易青蓉担任发行人第一届监事会监事。
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最近两年，发行人监事保持稳定，未发生重大变化。
3、发行人高级管理人员的变化及其原因
2017 年初，发行人高级管理人员分别为总经理黄新、副总经理杨美华和熊
敏、董事会秘书徐亮及财务负责人吴华秀。最近两年，发行人高级管理人员变动
情况如下：
序号 2018 年 12 月 2017 年 9 月 2017 年 7 月 2017 年 4 月 2017 年初
黄新 黄新 黄新 黄新 黄新
1
（总经理） （总经理） （总经理） （总经理） （总经理）
杨美华 杨美华 杨美华 杨美华 杨美华
2
（副总经理） （副总经理） （副总经理） （副总经理） （副总经理）
熊敏 熊敏 熊敏 熊敏 熊敏
3
（副总经理） （副总经理） （副总经理） （副总经理） （副总经理）
徐亮
周波 徐亮 徐亮
4 - （董事会秘书兼
（董事会秘书） （董事会秘书） （董事会秘书）
财务负责人）
江海清
江海清 江海清
5 - （副总经理兼董 -
（副总经理） （副总经理）
事会秘书）
朱德颜 朱德颜 朱德颜 吴华秀
6 -
（财务负责人） （财务负责人） （财务负责人） （财务负责人）
最近两年，发行人部分高级管理人员变动系因发行人实际经营运作需要、人
员正常工作变动的合理调整，履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公
司章程的规定。报告期内发行人实际控制人未发生变化，核心管理层成员稳定，
上述变动未对公司经营战略、经营模式产生重大影响，没有影响公司经营决策的
稳健性、盈利能力的可持续性。
问题 3：请关注发行人因市政原因不能正常开工、竣工的土地使用权风险，
评估该土地是否存在无法正常完工、甚至被收回的风险。
落实情况：
根据发行人与深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局（现已更名为深圳市
规划和自然资源局龙岗管理局，以下称“龙岗规土局”）签订的“深地合字
(2014)2017 号”《深圳市土地使用权出让合同书》，发行人应在 2016 年 11 月 25
日以前完成地上建筑物的竣工。但因市政工程项目用地与发行人宗地有用地重
叠，并于红线重叠部分用地内敷设了地下市政管线，直至 2017 年 10 月 25 日迁
移完成，以致影响了杰美特大厦项目的工程建设进度及开工和竣工时间。发行人
分别于 2016 年 11 月 11 日、2017 年 11 月 28 日与深圳市规划和国土资源委员会
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龙岗管理局签订《深圳市土地使用权出让合同书补充协议书》，发行人该宗地竣
工期限延长至 2018 年 11 月 25 日。
2018年9月，深圳市规划和国土资源委员会（现已更名为“深圳市规划和自
然资源局”）颁发了《深圳市建设用地开工竣工管理办法（试行）》，其中第三条
规定，主体功能为非住房类建设项目，建筑高度小于或等于100米，建筑面积小
于或等于50,000平方米的，竣工期限为自土地出让合同签订之日起3年内。非住
房类建设项目地下室大于或等于3层的，其竣工期限可在前述基础上再延长6个
月。根据杰美特大厦已取得的《建设工程规划许可证》《建设用地规划许可证》，
杰美特大厦的建筑高度为87.75米，建筑面积为27,300平方米，地下层数为3层，
因此，若按照《深圳市建设用地开工竣工管理办法（试行）》的规定，杰美特大
厦的竣工期限为3年零6个月。经向龙岗规土局相关工作人员咨询，其表示杰美特
大厦项目由于未按《深圳市建设用地开工竣工管理办法（试行）》的相关规定在
竣工期限届满前3个月内申请竣工延期，因此目前无法按照《深圳市建设用地开
工竣工管理办法（试行）》的规定办理调整竣工期限，其违约责任应按照土地出
让合同的约定执行。
2019年7月26日，龙岗规土局向发行人下发了《竣工履约通知单》，要求发行
人抓紧时间竣工，并在项目竣工时及时向其申请建设工程规划验收。工程竣工后，
按照验收通过时间核定逾期竣工时间及违约金。
由于杰美特大厦项目建设用地的市政管道迁移直至2017年10月才完成，且该
宗地块的地质条件较为复杂，发行人客观上难以在2018年11月25日前达到项目竣
工，故发行人于2019年8月15日再次向龙岗规土局递交了《关于杰美特大厦工程
项目竣工延期申请》，申请杰美特大厦工程项目竣工延期。龙岗规土局于2019年8
月22日对发行人申请进行了书面复函，要求抓紧时间竣工，并要求发行人在该建
设项目具备规划验收条件时及时申请建设工程规划验收，届时该局将根据相关规
定办理。
根据深圳市建星项目管理顾问有限公司于2020年5月31日出具的第24期杰美
特大厦施工总承包工程监理报告，截至2020年5月31日，杰美特大厦总体建设工
程实际完成工程量占项目工程总投资的比例达到54%，工程进度达到54%。目前杰
美特大厦还在建设中，预计竣工时间为2020年10月，该土地不存在无法正常完工
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或被收回的风险。
根据土地出让合同的相关约定，土地使用者逾期完成地上建筑物的，市规划
和国土资源委员会自出让合同规定的项目竣工提交验收之日起处以罚款，逾期一
年以上二年以内的，处以土地使用权出让金总额的15%的罚款。因此，按照杰美
特大厦的预计竣工时间，龙岗规土局可能对发行人按照土地使用权出让金金额的
15%予以罚款，经测算，罚款金额可能为1,383,750元，发行人已据此计提了预计
负债。
问题 4：补充说明实际控制人不担任发行人法定代表人的原因。
落实情况：
发行人法定代表人由总经理黄新担任，实际控制人谌建平和杨美华夫妇并未
担任发行人法定代表人。
发行人法定代表人必须符合下列条件：具有完全民事行为能力；有企业所在
地正式户口或临时户口；具有管理企业的能力和有关的专业知识；从事企业的生
产经营管理活动；产生的程序符合国家法律和企业章程的规定；符合其他有关规
定的文件。凡有下列情形之一的人员(除国家另有规定外)，不得担任企业法人的
法定代表人：因违法经营被吊销营业执照的企业原法定代表人，自决定吊销营业
执照之日起未满三年的；因经营管理不善被依法撤销或宣告破产的企业的负有主
要责任的法定代表人，自核准注销登记之日起未满三年的；刑满释放、假释或缓
刑考验期满和解除劳教人员，自刑满释放、考验期满或解除劳教之日起未满三年
的；因从事违法活动被司法机关立案调查，尚未结案的；各级机关(包括党的机
关、国家权力机关、行政机关、审判机关、检察机关)在职干部和军队在职现役
军人；国家法律、法规和政策规定不能担任企业领导职务的。
通过对谌建平和杨美华的访谈，以及对其基本履历的核查，包括无犯罪记录
证明书，个人信用报告等文件，可确认二人系具有完全民事行为能力和民事权利
能力的自然人，符合担任企业法定代表人的要求，同时不存在国家法律、行政法
规和政策规定的不得担任企业法定代表人的情形。二人作为发行人实际控制人，
具备担任公司法定代表人的合法身份。
公司法定代表人在公司内部负责组织和领导生产经营活动，对公司的生产经
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营和管理全面负责，并接受本公司全体成员和有关机关的监督；对外代表公司，
全权处理一切民事活动。黄新作为发行人的总经理，拟定发行人基本管理制度，
主持发行人的生产经营活动，对外签订合同和处理业务，对发行人的整体运营有
全面的了解和把握。而谌建平和杨美华夫妇作为实际控制人，主要专注于制定公
司短期和长期发展战略，统筹公司的运营，以及重大事项的管理和决策，为了更
好地分工，优化管理结构，因此发行人由总经理黄新担任法定代表人。
问题 5：请补充说明发行人前五大客户销售占比逐年提升，发行人对客户是
否构成重大依赖。
落实情况：
报告期内，发行人前五大客户销售收入占当期营业收入的比例逐年上升，
2019 年发行人前五大客户销售收入占当期营业收入的比例为 71.56%，发行人客
户集中度相对较高，其中，华为终端有限公司为发行人第一大客户，随着华为公
司手机业务的快速增长，发行人向华为公司的销售额快速提升，占发行人销售收
入的比例从 2017 年的 23.47%上升至 2019 年的 45.47%。华为公司为全球范围内
的大型智能终端制造商，发行人与华为公司已形成相互依存的战略合作关系，不
存在对客户的单方面重大依赖，主要原因如下：
（1）成为大型智能终端制造商的供应商的认证门槛较高，由于配件产品对
智能终端的市场品牌形象、消费者体验评价关系密切，所以制造商选择和更换供
应商会非常慎重，通常需要对产品进行严格的检测和认证，从对供应商的研发设
计水平、生产设备、工艺流程、管理能力、产品品质、产品功能等技术参数和产
品整体质量控制体系给予全面评价，涵盖从样品测试、实地考察、试用、小规模
采购到最终认证及批量供货等整体流程，周期较长。发行人与华为经过多年的磨
合与考察，目前发行人已经成为华为该品类产品的稳定供应商。
（2）大型智能终端制造商具有采购规模大、交期及时性要求高、品质工艺
要求严格等特点，供应商需要具备雄厚的研发实力、快速的响应能力、及时稳定
的量产能力、良好的弹性生产能力、全面的服务能力，以降低客户的成本和提高
客户产品的市场竞争力。
发行人能满足华为公司的高质量要求，发行人多年来一直专注于移动智能终
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端配件产品的研发制造与销售，且长期为国际知名品牌提供 ODM、OEM 服务，
能够满足华为公司对制造商的要求，是国内仅有的几家具备上述条件的制造商之
一，以发行人与华为的合作为例，发行人与华为共同研发相关配件产品，发行人
提供制造服务的产品及时根据华为的个性化需求研发，满足华为大批量出货的需
求。发行人在长期合作过程中已证明了符合华为的高标准要求，双方形成深度合
作、互助共赢的局面，不存在发行人对客户的单方依赖。
发行人能满足华为公司大规模产品及及时性的需求，由于华为对产品的需求
规模大，交货及时性要求较高，发行人作为国内主要手机保护类配件的制造商之
一，拥有多年组织大规模生产、配套方面的经验，能够满足华为的规模化和及时
性需求，而规模化也有利于降低华为的采购成本。
综上，发行人与华为之间形成了互利共赢的稳定合作关系，两者之间并不存
在单方面的重大依赖，目前双方合作关系正常、稳定，不存在可预见的影响双方
业务发展的不确定性因素。随着发行人客户的增加、客户结构均衡发展和业务规
模的扩大，将进一步削弱发行人客户集中带来的不利影响。
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第三节 专项核查情况
一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专
业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明
保荐机构在项目执行过程中，充分考虑自身的专业胜任能力和专业独立性，
并确保参与项目的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业
道德和专业胜任能力，在此基础上，保荐机构对其他证券服务机构出具的专业意
见的内容进行了审慎核查。
为本次证券发行项目出具专业意见的其他证券服务机构主要包括大信会计
师事务所（特殊普通合伙）、北京国枫律师事务所、北京亚太联华资产评估有限
公司。上述机构出具的专业意见及保荐机构的核查情况如下：
（一）对发行人会计师专业意见的核查情况
保荐机构就尽职调查中发现和关注的重点问题与会计师进行了沟通，并在项
目执行过程中审阅了会计师为本次发行出具的全套文件，包括但不限于：最近三
年的审计报告、内部控制鉴证报告、最近三年非经常性损益鉴证报告、最近三年
主要税种纳税情况鉴证报告、申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告、验
资复核报告等文件。
经过保荐机构的审慎核查，大信会计师事务所出具的上述报告之内容与格式
符合相关法律法规的规定，其专业意见与保荐机构的专业意见、发行人招股说明
书（申报稿）不存在重大差异。
（二）对发行人律师专业意见的核查情况
保荐机构全程参与发行人律师的相关尽职调查过程，包括：共同审阅发行人
相关尽职调查文件、就尽职调查过程中发现的问题及时探讨并就解决方案达成一
致意见。
经过保荐机构的审慎核查，发行人律师出具的法律意见书及律师工作报告之
内容与格式符合相关法律法规的规定，其专业意见与保荐机构的专业意见、发行
人招股说明书（申报稿）不存在重大差异。
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（三）对评估机构专业意见的核查情况
保荐机构对河南亚太联华资产评估有限公司出具的《深圳市杰美特科技有限
公司拟设立股份有限公司所涉及的该公司净资产价值评估报告》（亚评报字
[2014]115 号）进行了审慎核查。
经过保荐机构的审慎核查，亚太联华出具的上述报告之内容与格式符合相关
法律法规的规定，其专业意见与保荐机构的专业意见、发行人招股说明书（申报
稿）不存在重大差异。
二、本次发行中介机构相关情况
经保荐机构核查及参与杰美特本次发行相关中介机构确认，各中介机构相关
情况如下：
1、发行人律师：北京国枫律师事务所（负责人：张利国；经办律师：孙林、
熊洁、李霞）
北京国枫律师事务所及负责人、经办律师目前不存在或涉及被中国证监会、
证券交易所等监管机构采取监管措施或处罚的情形。
2、发行人审计、验资复核机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（负责
人：胡咏华；经办注册会计师：陈鹏、姚翠玲）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）及负责人、经办注册会计师目前不存在
或涉及被中国证监会、证券交易所等监管机构采取监管措施或处罚的情形。
3、发行人资产评估机构：河南亚太联华资产评估有限公司（现更名为北京
亚太联华资产评估有限公司）（负责人：杨钧；经办资产评估师：李东峰、郭宏）
北京亚太联华资产评估有限公司及负责人、经办资产评估师目前不存在或涉
及被中国证监会、证券交易所等监管机构采取监管措施或处罚的情形。
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三、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明
书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）
要求进行核查的情况
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力
相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对发行人收入的真实性和准
确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查
情况如下：
（一）收入方面的核查
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
核查程序：
（1）分析发行人报告期内收入构成及变动原因，了解行业和市场同期的基
本情况，对比分析发行人情形是否符合行业情况；
（2）取得发行人报告期内收入明细表等资料，整理并分析发行人按客户、
地区、产品、销售模式分类的销售收入明细，通过公开渠道查询同行业上市公司
年报、行业分析报告等资料，对比发行人有关销售情形是否存在异常；
（3）访谈发行人销售部门负责人、财务部门负责人，对发行人收入构成及
波动情况进行分析。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的
变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或
服务的信息及走势相比不存在显著异常。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一
致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
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核查程序：
（1）取得发行人报告期内收入成本明细表等资料，整理并分析发行人按客
户、地区、产品、销售模式分类的销售收入明细，整理发行人营业收入的季度数
据，并进行分析性复核；
（2）访谈发行人销售部门负责人、财务部门负责人，了解发行人的销售模
式、客户群体等因素，分析季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人所在行业存在一定的季节性，发行人下游客
户主要为移动智能终端配件品牌商、移动智能终端制造商及大型连锁/在线零售
商，下游客户对智能终端配件产品的采购受到智能手机或平板电脑新机发布时间
的影响。一般而言，智能终端产品新发布之初，会进入一段时间的热销期，进而
带动相关配件产品销售量的提升。因此，发行人销售收入的季节性波动与智能手
机或平板电脑厂商新产品发布时间趋同。报告期内，苹果等公司一般在下半年推
出新产品，使得发行人四季度销售收入较高，营业收入呈现一定的季节性。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高
的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的
恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
核查程序：
（1）针对收入确认，查阅发行人财务会计制度，核查发行人会计政策和会
计估计是否符合发行人实际情况，了解发行人报告期内会计政策和会计估计变更
情况；
（2）访谈发行人销售部门负责人，了解发行人的销售模式；
（3）抽查销售合同，核查会计处理与合同交易条款是否一致；
（4）获取发行人销售收入明细表，按照不同产品、销售区域、业务模式等
进行分类统计；
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（5）访谈发行人财务负责人、销售部门负责人，核查报告期内发行人退换
货情况，并核查会计处理是否准确；
（6）对发行人主要客户进行走访，实地查看了智能手机保护类产品、平板
电脑保护类产品的仓库，了解上述客户的住所及办公场所、法定代表人、注册资
金、股权结构、有关资质、主营业务、业务规模、申报期内各期采购额、向发行
人采购额占同类采购的比例、是否存在补充协议，最终实现收入以及所购货物是
否具有合理用途，重点关注其实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联
关系；
（7）访谈发行人财务负责人、销售部门负责人，抽查销售合同，核查报告
期内是否存在特殊交易模式或创新交易模式；
（8）查询同行业上市公司年报、招股说明书等资料，取得发行人的收入确
认政策、定价政策、信用政策的相关文件，分析比较同行业收入确认所采取的一
般原则与发行人确认收入的具体原则是否存在显著差异，结合发行人确认收入的
具体标准，判断是否符合会计准则的要求；
（9）抽查报告期前十大客户的主要销售合同/订单与对应的入账凭证、发货
单据等凭证，核查主要条款及附加条款，定价政策以及结算方式，结合收入确认
政策进行穿行测试，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求；
（10）取得发行人报告期内的销售收入明细表，对不同业务模式的收入金额
及占比情况进行分析性复核；
（11）对报告期内发行人收入确认进行截止性测试，重点关注收入的性质、
金额、原始凭证的来源、入账时间等。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业
惯例不存在显著差异；发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的
情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行
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人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期
收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查程序：
（1）查阅发行人的客户档案，了解客户变动情况及变动原因；
（2）对发行人报告期内主要客户和主要新增客户进行实地走访/函证，确认
销售合同主要条款、发行人对其收入确认情况及往来款项余额等信息，了解主要
客户实际控制人和关键经办人员与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及持股 5%以上的股东及其关系密切的家庭成员之间是否存在关联关系；核查
主要客户的工商登记资料或通过全国企业信用信息公示系统等互联网公开信息
核查其股权结构、董事高管任职等信息，了解与发行人是否存在关联关系；取得
由主要客户出具的无关联关系承诺函；取得发行人实际控制人、持股 5%以上的
股东和董事、监事、高级管理人员出具的无关联关系承诺函；
（3）查阅发行人与主要客户的销售合同、销售明细记录和银行交易流水，
核查年末是否存在大额销售收入确认，年初是否存在大量退货、大额款项不正常
流出的情况；
（4）查阅发行人报告期内的销售收入明细表和银行对账单，对营业收入进
行截止性测试，核查发行人有无跨期确认收入或虚计收入的情况；
（5）查阅大额收入会计凭证（发票、出库单、报关单、提单、收款凭证、
运输单据等）、业务合同，核查发行人主要客户的销售金额与销售合同金额之间
是否匹配；
（6）查阅发行人赊销政策文件及重要合同的付款条款，取得主要客户的收
入及应收账款明细资料，核查应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新
增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配；
（7）查阅发行人报告期内各期末应收账款明细账，对应收账款进行期后回
款测试，核查期后回款是否正常。
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核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人主要客户及变化不存在明显异常的情形，新
增客户有合理商业理由，不存在会计期末突击确认销售以及期后大量销售退回的
情况。发行人主要合同的签订及履行情况无明显异常，发行人各期主要客户的销
售金额与销售合同金额相匹配。报告期发行人应收账款回款情况与发行人的信用
政策相匹配，大额应收款项能够按期收回，不存在期末收到的销售款项期后不正
常流出的情形。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
核查程序：
（1）查阅发行人报告期内的往来明细，特别是其他应收款和其他应付款科
目明细表，并查阅明细表中涉及的单位工商基本信息；
（2）对发行人全体董事、监事、高级管理人员及实际控制人进行访谈，针
对该等访谈人员发放调查问卷，了解全体被访谈对象及其关系密切的家庭成员的
任职、兼职、个人信息、对外投资情况等。如涉及对外投资的，进一步收集该对
外投资的企业工商基本信息、持有被投资企业股权信息；特别针对 PE 股东及其
实际控制人的简历和/或工商信息、合伙协议、对外投资进行全面了解；
（3）查阅发行人“三会”记录，对关联方进行了访谈，收集与关联交易相
关的资料包括但不限于关联交易合同、借款凭证、还款凭证，担保协议、担保主
债权合同等；
（4）核查主要客户的工商登记资料或通过全国企业信用信息公示系统等互
联网公开信息查询客户背景及其股东结构等信息，确认与发行人是否存在关联关
系；对发行人报告期内主要客户和主要新增客户进行实地走访/函证；了解主要
客户实际控制人和关键经办人员与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及持股 5%以上的股东及其关系密切的家庭成员之间是否存在关联关系；取得
由主要客户出具的无关联关系承诺函；取得发行人实际控制人、持股 5%以上的
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股东和董事、监事、高级管理人员出具的无关联关系承诺函；
（5）核查发行人与主要客户、供应商之间的银行交易流水，核查是否存在
大额非经营性往来款项或其他缺乏商业理由的大额资金往来，评估交易对方为关
联方的可能性；
（6）查阅销售合同、采购订单中对于有关费用的约定及发行人支付相关费
用的凭证，核查关联方是否为发行人承担成本费用。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交
易实现报告期收入增长的情形，也不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情
形。
（二）成本方面的核查
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材
料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、
费的波动情况及其合理性。
核查程序：
（1）对发行人报告期内主要原材料、能源的采购价格变化情况与市场上相
同或相近原材料、能源的价格变化进行比对分析；
（2）对发行人报告期各期主要原材料、能源采购量、消耗量与产量、销量
进行对比分析，核查投入产出是否匹配；
（3）对发行人财务部、采购部负责人就主要原材料及能源价格及其变动趋
势进行了访谈；
（4）对主要供应商进行实地走访/函证，就发行人采购价格、采购金额进行
确认并与账面记录及其他相关信息进行核对；
（5）查阅发行人报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成
情况，核对成本费用确认的准确性。
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核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市
场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在明显异常。报告期各期
发行人主要原材料及单位能源消耗量与产能、产量、销量之间较为匹配。报告期
内发行人料、工、费的波动情况合理，符合发行人实际情况。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期
成本核算的方法是否保持一贯性。
核查程序：
（1）查阅发行人生产成本及人工、费用结转制度，分析发行人成本结转情
况，抽查发行人成本结转凭证，检查公司生产成本归集、结转和分摊是否准确；
（2）分析报告期内发行人成本构成（料、工、费）比例是否出现大幅波动，
检查成本核算方法是否合理并保持一贯。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则
的要求，报告期成本核算的方法保持了一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生
产方式对发行人营业成本的影响。
核查程序：
（1）针对发行人采购管理情况，访谈了发行人采购部负责人，了解发行人
采购业务的主要环节，各环节涉及的主要部门及经办人员，了解发行人的主要采
购模式；
（2）实地走访发行人主要原材料供应商，核查发行人与主要供应商的业务
往来情况；对发行人与主要原材料供应商报告期内发生的采购金额及往来款项期
末余额进行了函证；
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（3）查阅了发行人的采购明细账及银行对账单，核查是否存在异常大额采
购交易和异常大额资金流动；
（4）按月份抽查报告期内发行人主要原材料供应商的采购合同、采购订单、
入库单、验收单、采购发票、付款凭证、仓库台账等资料，对采购与付款业务流
程进行穿行测试；
（5）查阅发行人的供应商档案，了解主要供应商变动情况及变动原因；
（6）查阅了主要供应商的工商资料或通过全国企业信用信息公示系统等互
联网公开信息查询其基本情况，确认与发行人是否存在关联关系；对发行人报告
期内主要供应商进行实地走访/电话访谈/问卷调查/函证，了解其实际控制人和
关键经办人员与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上
的股东及其关系密切的家庭成员之间是否有关联关系；取得由主要供应商出具的
无关联关系承诺函；取得发行人实际控制人、持股 5%以上股东和董事、监事、
高级管理人员出具的无关联关系承诺函；
（7）查阅委托加工合同、相关会计凭证，核查委托加工方式对发行人营业
成本的影响。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人主要供应商较为稳定，不存在与原有主要供
应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际
履行情况不存在明显异常的情形。发行人部分规格产品采用委托加工和采购半成
品的方式，对其营业成本和独立生产经营无重大影响。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存
货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查程序：
（1）查阅并收集了发行人存货及其他主要资产的定期盘点制度；检查存货
清单、存货盘点工作计划、存货盘点记录、存货盘点工作报告以及发行人会计师
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的监盘报告，核查发行人存货盘点程序是否执行到位，以及对异常情况是否已经
得到了及时有效的处理；
（2）查看存货进仓验收单、送货单、仓库台账，并实地查看仓库，分析库
存情况；对 2017 年末、2018 年末、2019 年末的存货盘点进行监盘，同时对大额
存货，进行实地抽盘；
（3）对发行人财务总监进行了访谈，了解存货存放地点，是否存在异地存
放或由第三方保管或控制的存货等情形；
（4）查阅发行人成本费用结转制度，分析发行人成本结转情况，抽查发行
人成本结转凭证，检查公司生产成本归集、结转和分摊是否准确；
（5）分析报告期内发行人成本构成（料、工、费）比例是否出现大幅波动，
检查成本核算方法是否合理并保持一贯；
（6）核查存货的收、发、存数据，分析复核存货计量方法，测算存货结转
和成本核算的匹配关系。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立了完善的存货盘点制度且
在报告期内执行情况良好，在存货方面不存在异常情形。发行人存货期末余额真
实合理。
（三）期间费用方面的核查
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅
度较大的情况及其合理性。
核查程序：
（1）查阅报告期内发行人销售费用、管理费用和财务费用的明细表，对各
科目的主要项目进行分析性复核；
（2）对销售费用、管理费用和财务费用进行截止性测试。
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核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不
存在异常变动情况，变动幅度较大的项目具有合理性，与发行人实际情况相符。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行
人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相
关方支付的情况。
核查程序：
（1）查阅发行人的销售费用明细表，查阅同行业上市公司公开披露的销售
费用数据，结合发行人的销售模式和客户特点，分析销售费用率与同行业上市公
司相比较高的原因；
（2）访谈销售部门负责人及相关的销售人员、财务部负责人，对报告期内
发行人的销售协议签订情况、销售费用发票报销情况及现金流转情况进行分析，
对销售费用的金额进行了匡算，并与发行人实际发生金额进行了比较分析，核查
销售费用的合理性及与销售收入的匹配性。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用率与同行业上市公司相比稍高，主
要由发行人的销售模式、产品结构和客户特点等因素决定，具有合理性。发行人
销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势具备一致性，销售费用的项目和金额
与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的
情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人
当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
核查程序：
（1）查阅发行人报告期内管理人员的薪酬明细表，并进行分析性复核；
（2）取得发行人报告期内的薪酬管理制度，绩效考核办法以及相关董事会
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决议；
（3）访谈财务部负责人，了解发行人研发费用归集以及研发支出的会计处
理情况；
（4）访谈研发部门人员，了解发行人报告期内研发实施情况；
（5）查阅报告期内研发投入明细表和高新技术企业申请文件等相关资料，
了解研发费用的列支情况。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模
与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
核查程序：
（1）查阅报告期内发行人银行流水、银行对账单和银行函证，核查大额资
金流入的来源、流出的去向及原因；
（2）获取发行人报告期内借款合同、利息支出的计算表，复核其利息支出
计提情况是否完整、准确；
（3）获取发行人关联交易明细表，对发行人与关联方资金往来情况进行梳
理，报告期内发行人与关联方的资金往来情况已经在招股说明书中完整披露。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人已足额计提各项贷款利息支出，并根据实际
使用情况恰当进行利息资本化，发行人报告期内不存在占用相关方资金或资金被
相关方占用的情形。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地
区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
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性。
核查程序：
（1）查阅发行人的薪酬管理制度，绩效考核办法，访谈薪酬相关负责人，
了解发行人薪酬管理方面的规定及执行情况；
（2）随机选择发行人各类别的员工进行访谈，了解发行人薪酬管理制度及
绩效考核办法的执行情况、工资水平及发放情况；
（3）获取报告期内发行人的在册员工花名册、工资表、个人所得税申报明
细表、社会保险缴纳记录，统计不同类别员工薪酬变动情况，抽查上述员工的薪
酬发放记录；
（4）查阅报告期内发行人所在地深圳市龙华区、北京市朝阳区、东莞市人
事劳动社会保障局的有关文件和公开可查询的统计年鉴等有关资料，取得当地平
均工资资料，并将发行人平均工资水平与当地水平对比分析。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动
趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间不存在显著差
异。
（四）净利润方面的核查
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补
助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合
理等。
核查程序：
（1）查阅发行人政府补助相关政策文件、原始单据和记账凭证；
（2）向发行人会计师了解发行人报告期内针对政府补助项目实施的会计政
策和具体会计处理方式。
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核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理符合《企业会计准
则》的规定。报告期内发行人不存在按应收金额确认的政府补助；报告期内发行
人与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分
配期限确定方式合理。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如
果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
核查程序：
（1）查阅发行人税收优惠证明文件，原始单据和记账凭证；
（2）取得当地税务部门出具的合规证明文件；
（3）查阅发行人高新技术企业资格证书、高新技术企业认定申请书、高新
技术产品（服务）收入专项审计报告等文件。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人符合所享受的税收优惠的条件，相
关会计处理符合《企业会计准则》的规定；发行人已在招股说明书之“第四节 风
险因素”中充分提示了所得税率变动的风险。
四、保荐机构根据深圳证券交易所创业板信息披露审核要点要求
进行核查的情况
（一）发行人的设立情况核查
经核查发行人工商登记（备案）资料、公司章程、三会文件、相关审计报告、
评估报告、验资报告、个人所得税缴纳税记录等文件，保荐机构认为：
发行人系由深圳市杰美特科技有限公司整体变更设立，杰美特有限自 2006
年设立即为拥有独立法人资格的公司，发行人历史上不涉及国有企业、事业单位、
集体企业改制或挂靠集体组织经营的情形；发行人整体变更不存在累计未弥补亏
损，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，未与债权人存在纠纷；整体变更履
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行了必要的审计、评估程序，相关事项业经董事会、股东会表决通过，履行了工
商登记注册和税务登记相关程序，符合法律法规规定，不存在瑕疵事项，不构成
本次发行、上市的障碍。
（二）发行人股本和股东变化情况核查
1、发行人历史上存在已解除的对赌协议
（1）对赌协议签订情况
为增强资金实力、优化治理结构，2014 年 4 月，发行人及发行人控股股东、
实际控制人与复星创泓、达晨创恒、达晨创瑞、达晨创泰、邢世平、陈振国、黄
卫东签署《增资协议书》及相关补充协议，并曾在相关补充协议中约定了特定条
件下的股权回购或补偿等事宜。
（2）对赌协议解除情况
2016 年 12 月，复星创泓分别与黄志浩、邓东浩、付德武、李永松、陈娜娜
签订《股权转让协议》，转让其持有发行人的全部股权；
2017 年 11 月，达晨创恒、达晨创瑞、达晨创泰、邢世平、陈振国、黄卫东
分别与发行人及实际控制人谌建平、杨美华签署《关于<关于深圳市杰美特科技
有限公司之增资协议书>相关补充协议及约定的解除协议》（以下简称《解除协
议》），确认相关补充协议及约定全部终止履行，各方不再享有《增资协议书》
的相关补充协议及约定项下的任何权利或权益，不再承担任何义务或责任，相互
之间无需承担任何补偿；确认各方对投资入股杰美特事宜不存在任何争议和纠纷
或潜在争议和纠纷。
2019 年 3 月 28 日，发行人全体股东分别出具《承诺函》，承诺其与发行人
及/或实际控制人、其他股东等主体之间不存在对赌等特殊协议或安排的情形。
根据保荐机构对发行人实际控制人谌建平、杨美华的访谈以及发行人现有股东于
2020 年 6 月 22 日就是否存在对赌协议或类似安排签署的确认函，发行人现有股
东与发行人及发行人实际控制人之间不存在对赌协议或类似安排。
2、发行人设立以来历次股权变动过程存在瑕疵的情形
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深圳市杰美特科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（1）2009 年解除委托持股事项
具体内容参见本发行保荐工作报告“第二节 项目存在的问题及其解决情况”
之“二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题
的研究、分析与处理情况”之“问题 1”。
（2）2009 年谌建平与黄新股权转让未及时办理工商登记手续
2009 年，谌建平与黄新协商以 200 万元价格转让其持有的杰美特有限 12 万
元出资额，黄新于 2009 年 9 月 25 日向谌建平支付了 200 万元股权转让款；由于
谌建平、黄新系发行人创始股东，在公司经营管理过程中搭配默契、信任基础较
为牢固，所以双方未特别注重转让程序中的工商变更登记环节，直至 2013 年谌
建平转让部分股权给杨美华时才一并办理工商登记手续。2013 年 3 月 18 日，谌
建平与黄新正式签订《股权转让协议》，约定谌建平将其持有的杰美特有限 12%
的股权（即 12 万元出资额）以 200 万元的价格转让给黄新，并于 2013 年 3 月
28 日完成工商变更登记。谌建平、黄新均确认对本次股权转让事项不存在任何
异议，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人设立以来不涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项；
2、发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股情形；
3、截至本发行保荐工作报告出具日，发行人历史上存在的相关对赌协议均
已真实、有效终止，发行人及控股股东、实际控制人与其他股东之间已不存在对
赌协议或其他类似安排，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》的相关规定；
4、发行人实际控制人谌建平与其母亲张银仙均已确认对委托持股及后续解
除委托持股的相关事项不存在任何纠纷或潜在纠纷；发行人实际控制人谌建平与
黄新均已确认相互之间的股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷；相关当事人已出
具确认函，且发行人已就上述委托持股解除、股权转让事项完成工商变更登记；
发行人及相关当事人未因此受到过行政处罚，前述瑕疵不构成重大违法行为，不
构成本次发行、上市的障碍。
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除此之外，发行人设立以来历次股权变动过程不存在其他瑕疵或者纠纷情
形。
（三）发行人重大资产重组情况核查
经核查，报告期内发行人不存在重大资产重组情形。
（四）发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况核查
经核查，发行人不存在境外、新三板上市/挂牌情况。
（五）发行人股权结构情况核查
经核查，发行人控股股东暨实际控制人为谌建平、杨美华夫妇，不存在红筹
架构拆除情况。
（六）发行人报告期内转让、注销子公司情况核查
1、发行人报告期内转让、注销子公司情况如下：
存续期间是否存在
序号 公司名称 成立时间 注销/转让时间 注销/转让原因
违法违规行为
1 杰鸿塑胶 2015 年 3 月 2018 年 3 月 未实际开展经营业务 否
2 杰幂数据 2016 年 5 月 2018 年 12 月 实际业务开展效果未达预期 否
3 香港道瑞 2012 年 1 月 2018 年 6 月 未实际开展经营业务 否
4 智汇时代 2016 年 8 月 2017 年 2 月 实际业务开展效果未达预期 否
2、子公司智汇时代转让后与发行人交易情况
2016 年 12 月 30 日，中创卓越与无关联自然人郑小荣签订股权转让协议，
约定中创卓越将其持有智汇时代 100%的股权转让给郑小荣，相关资产、人员相
应转让。
智汇时代成立初期，主要依托其母公司中创卓越的渠道资源，并未直接与下
游客户国美、五星电器签订产品供应合同，而是由母公司中创卓越作为合同签署
主体。由于智汇时代完成对外转让后，当年的业务合同无法及时变更签署主体，
经受让方与发行人协商约定，智汇时代转让后当年，其与国美、五星电器进行交
易时，仍由中创卓越代为销售，即先由智汇时代销售给中创卓越，再由中创卓越
供应给国美、五星电器。具体情况如下：
期间 交易方 主要交易内容 采购金额（万元） 占当期营业成本
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比重
2017 年 智汇时代 平衡车、VR 设备等智能设备产品 224.11 0.62%
鉴于上述交易的定价采用平进平出原则，发行人未通过上述交易赚取差价，
不存在智汇时代为发行人承担成本、费用或输送利益的情形。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内发行人子公司杰鸿塑胶、杰幂数据注销，香港道瑞解散，智汇
时代转让等行为主要系相关主体未实际经营或经营效果未达预期，为消除主体冗
杂的合理行为，且履行了必要的审批程序；上述主体存续期间不存在违法违规行
为，相关资产、人员、债务处置合法合规。
2、报告期内发行人转让智汇时代 100%股权的行为真实、合法有效，相关资
产、人员一并转让；受让方与发行人及其实际控制人、董监高不存在关联关系；
智汇时代转让后的当年仍与发行人发生少量交易，主要系因转让当年部分业务合
同签署主体无法及时变更，约定由发行人子公司中创卓越继续代为销售，该部分
交易定价采用平进平出原则，不存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形；
发行人已于招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股、参股
子公司的基本情况”之“（四）报告期内转让、注销子公司情况”披露。
（七）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份质押或其他有争
议情况核查
经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，发行人控股股东和实际控制人谌
建平、杨美华夫妇持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
（八）实际控制人的披露和认定核查
截至本发行保荐工作报告出具日，谌建平直接持有发行人 45,523,009 股股
份，占发行人股本总额的 47.4198%，为发行人第一大股东；杨美华直接持有发
行人 15,174,336 股股份，占发行人股本总额的 15.8066%，为发行人第二大股东。
谌建平、杨美华夫妇合计持有发行人 63.2264%的股份，系发行人控股股东及实
际控制人。
谌建平、杨美华夫妇系发行人创始人及核心管理人员，谌建平担任发行人董
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事长，杨美华担任发行人董事、副总经理。经核查发行人治理结构、股东大会及
董事会提案及决议情况、管理层提名及任命情况、日常经营管理决策等情况，谌
建平、杨美华夫妇能够对发行人实施有效控制。发行人实际控制人认定依据充分，
结论准确，不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。
（九）主要股东的基本情况核查
1、特殊类型股东核查
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人登记在册的直接股东共有 17 名，
其中自然人股东 13 名，非自然人股东 4 名。发行人非自然人股东均为有限合伙
企业，不存在属于契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”的
情形。其中，股东大埠投资为杰美特员工持股的有限合伙企业，没有以任何形式
向特定投资者募集资金，没有管理任何私募投资基金，不是私募基金管理人，无
需在中国证券投资基金业协会履行私募基金备案程序；股东达晨创泰、达晨创恒
和达晨创瑞均为依法设立并有效存续的私募投资基金，已纳入国家金融监管部门
有效监管，并已按照规定履行私募基金备案登记程序，其管理人达晨财智依法注
册并已完成私募投资基金管理人登记，符合法律法规的规定。
2、200 人问题核查
发行人登记在册的直接股东共有 17 名，大埠投资为持股平台，需穿透至最
终持股的自然人计算股东人数。达晨创泰、达晨创恒和达晨创瑞已完成私募投资
基金备案登记，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定可作为合格
投资者按照一名股东计算。
经核查，发行人股东人数穿透计算为 28 人，不存在股东人数超过二百人的
情况。
（十）最近一年发行人新增股东情况核查
经查阅发行人的工商档案、股东名册、董事会及股东大会决议、《民事调解
书》等文件，发行人最近一年新增股东为自然人李春梅。2019 年 1 月 30 日，发
行人股东黄新与李春梅经法院调解离婚，约定黄新将其所持有的发行人 4.50%的
股权转让给李春梅，本次股权转让系家庭财产分割，受让方无需支付股权转让价
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款。
李春梅的基本情况及最近 5 年的经历如下：
序号 股东名称 详细情况 近五年从业经历
女，1980 年 2 月出生，中国国籍，无境外永
2015 年 12 月至今担任深圳市腾龙翔
1 李春梅 久居留权，身份证号：421003198002******，
科技有限公司执行董事、总经理
住址：广东省深圳市南山区
经查阅深圳市龙华区人民法院出具的“(2019)粤 0309 民初 1790 号”《民事
调解书》，并经双方确认，本次股权变动为双方真实意思表示，不存在争议或潜
在纠纷；根据李春梅确认并经保荐机构通过公开渠道核查，李春梅与发行人其他
股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存
在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，亦不存在法
律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格
条件等主体资格瑕疵情形，具备担任发行人股东的资格。
（十一）股权激励情况核查
经核查，发行人不存在员工持股计划，不存在股权激励情形。
（十二）环保情况核查
具体内容参见本发行保荐工作报告“第二节 项目存在的问题及其解决情况”
之“二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题
的研究、分析与处理情况”之“问题 2”。
（十三）其他五大安全情况核查
经核查，报告期内发行人未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的安全事故，不存在受到相关行政处罚的情形。
（十四）行业主要法律法规政策核查
1、经营资质
经核查，发行人主营业务均在工商登记的经营范围内进行，不属于法律、行
政法规或者国务院决定的经批准后才能开展的经营项目，所处行业不属于国家限
制的有特殊要求的行业，发行人开展生产经营活动无需通过有关部门、行业主管
行政机关的行政许可。报告期内，发行人及子公司境外销售业务已取得对外贸易
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经营者备案登记表、海关报关单位注册登记证书，均为长期有效，不存在失效情
形，发行人维持该等资质不存在法律风险或障碍。
综上所述，保荐机构认为：截至本发行保荐工作报告出具日，发行人及子公
司已取得从事生产经营所需的业务资质、许可、认证，且不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险，不会对发行人的持续
经营产生重大不利影响。
2、行业主要法律法规政策的影响
经核查，保荐机构认为：以信息化、智能化为突出特点的移动智能终端产业
受到国家产业政策的大力引导和扶持，国家相关部门出台的一系列支持移动智能
终端、移动通信网络、消费电子发展的法律法规及相关政策文件，推动了我国移
动智能终端产业的健康发展。由于发行人所处行业与移动智能终端产业景气度高
度关联，在移动智能终端产业受益于政策、技术红利快速发展的同时，也将为相
关配件行业带来新的发展机遇，有利于发行人充分发挥技术、规模和人才优势，
充分参与移动智能终端产业的深度发展。
（十五）披露引用第三方数据情况核查
经核查，保荐机构认为：发行人招股说明书中引用的数据均为第三方市场研
究机构发布的客观数据，不存在引用付费或定制报告数据的情形。
（十六）同行业可比公司情况核查
经核查，保荐机构认为：发行人根据行业经营特征、财务等数据的可获得性、
可比性等标准，选取的开润股份（股票代码：300577）、品胜股份（股票代码：
834028）和 ZAGG（股票代码：ZAGG）均为行业内知名的公司，与发行人在产
品类型和应用领域方面具有一定的可比性，发行人已按照披露的选取标准全面、
客观、公正地选取同行业可比公司。
（十七）主要客户及变化情况核查
1、客户基本情况
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人前五大客户与发行人、实际控制
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人、董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员不存在关联关系，亦不存
在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；报告期内发行人
不存在依赖某一客户的情形，主要客户经营状况良好，市场需求稳定。
2、新增客户核查
经核查，保荐机构认为：发行人与主要客户建立了长期稳定的合作关系，报
告期各期前五大客户基本保持稳定，2018 年新增第二大客户沃尔玛为国际知名
大型商超，双方基于市场化原则建立商业合作关系，合作具有连续性和持续性。
3、客户特殊情形
（1）关于客户集中度的说明
报告期内发行人对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比重分别为
50.53%、62.88%和 71.56%，前五大客户主要包括知名智能终端制造商华为，大
型连锁/在线零售商沃尔玛、亚马逊，国际知名配件品牌商 Incipio、Targus。发
行人主要客户均为各自行业领域的头部企业，市场规模优势明显，但品质管控尤
为严格，倾向于建立长久稳定的供应链关系；发行人凭借持续的研发设计优势、
成熟的技术积累优势以及严格的质量管理体系与主要客户建立了良好稳固的合
作，业务具有稳定性及持续性。相应地，发行人客户集中度较高，主要系下游行
业客户集中度较高的竞争格局以及发行人产能有限情况下优先满足优质客户需
求的市场化选择所致，客户集中度较高不会对发行人持续经营能力构成重大不利
影响。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人主要客户均处于行业领先地位，发
行人客户集中度较高，主要系下游行业客户集中度较高的竞争格局以及发行人产
能有限情况下优先满足优质客户需求的市场化选择所致，符合行业特性；发行人
凭借技术、质量优势与主要客户建立了长期稳定的合作关系，业务发展的持续性、
稳定性良好；若下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，或其未来减
少对发行人产品的采购，将会在一定时期内对发行人的经营业绩产生不利影响，
但不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
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（2）关于既是客户又是供应商、客户又是竞争对手的情况说明
报告期内，发行人主要业务为 ODM/OEM 业务和自有品牌业务。ODM/OEM
业务客户分为两类，一类是以华为为代表的大型移动智能终端制造商；另一类是
海外知名配件品牌商。对于以华为为代表的移动智能终端制造商，发行人经营自
有品牌的配件产品有益于其配件生态的建设，不存在与客户的竞争关系。对于海
外知名配件品牌商，发行人自有品牌业务与此类客户具有同样类型的下游客户，
理论上可能存在一定的竞争关系。报告期内，发行人与海外配件品牌商客户合作
稳定，并未产生任何纠纷。此外，移动智能终端配件领域市场空间巨大，单个配
件品牌商市场份额均较低，且海外配件品牌商的产品线丰富，通常不局限于手机
/平板保护壳。在市场空间足够广阔的背景下，配件品牌商更注重对自身的品牌
建设，对供应商更强调质量、成本、交期等生产制造优势，并未限制发行人发展
自有品牌业务，发行人生产自有品牌产品也不会与 ODM/OEM 业务产生竞争。
但如果未来海外知名配件品牌商客户在与发行人合作过程中，对发行人经营自有
品牌业务进行相关限制，则可能对发行人的经营业绩产生一定的不利影响。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在既是客户又是供应商的情
形；发行人自有品牌与 ODM/OEM 配件品牌商客户之间理论上可能存在一定的
竞争关系，双方的商业关系是产业链分工与协作的正常体现，符合行业的经营特
征，具有商业合理性；发行人主要 ODM/OEM 配件品牌商客户 Incipio、Targus
已出具说明确认双方合作过程中不存在纠纷或潜在纠纷；发行人已在招股说明书
之“第四节、风险因素”之“二、经营风险”之“（十一）ODM/OEM 客户限
制公司经营自有品牌业务的风险”进行充分提示风险。
（十八）主要供应商及变化情况核查
1、供应商基本情况核查
经核查比对主要供应商工商信息、访谈发行人和相关供应商负责人员、分析
相关采购数据、核对相关采购合同和业务单据，保荐机构认为：
（1）报告期内，发行人不存在发行人、发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商存在关联关系
的情形；
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（2）报告期内，发行人前五大供应商中存在供应商实际控制人为发行人前
员工的情形，具体如下：
序号 供应商名称 基本情形说明
嘉泰塑胶成立于 2014 年 9 月 22 日，设立时股东为曾嵘、王敏和周林涛，其持股
比例分别为 51%、29%和 20%。
王敏于 2010 年 9 月至 2014 年 9 月期间在发行人担任营销中心客户经理，彼时发
行人硅胶事业部配置的是传统固态硅胶生产线，产品材质及结构单一，难以满足
客户对硅胶类产品材质和结构升级的发展需求；同时，固态硅胶类产品的投入产
出比不佳，且受生产场地限制，硅胶事业部不在杰美特科技园内，而是位于附近
租赁的厂区，管理成本偏高。因此，发行人计划停止自产硅胶产品，改为外购硅
胶半成品模式。
嘉泰塑胶、东 基于此背景，发行人前员工王敏因对硅胶行业有较多了解，产生了创业的意向。
莞久瑞、深圳 合作对象中，曾嵘及其配偶徐思沙在硅胶行业工作多年，具备丰富的硅胶制品公
1
贸顺，合称“嘉 司运营与市场开拓经验，彼时创立有深圳市富荣电子有限公司，具备丰富的硅胶
泰系” 制品公司运营与市场开拓经验，希望能涉足移动智能终端配件领域、扩大硅胶制
品业务，周林涛则希望通过投资嘉泰塑胶获取一定财务收益，于是曾嵘、王敏、
周林涛于 2014 年 9 月共同设立了嘉泰塑胶从事硅胶产品的生产，并向发行人供货。
后因嘉泰塑胶各股东经营理念不同且业务发展未达到预期，曾嵘、周林涛在 2015
年先后退出，王敏实际全面负责并控制嘉泰塑胶的生产和经营，王敏后续亦通过
其控制的东莞市久瑞硅橡胶科技有限公司、深圳市贸顺创新科技有限公司向发行
人提供硅胶类产品，报告期内，上述三家供应商合并披露，合称“嘉泰系”。合作
过程中嘉泰系公司在品质、交期和服务方面配合良好，所以双方保持长期合作关
系至今。
捷之和为发行人报告期内的前五大供应商之一，其实际控制人为周平，周平同为
发行人供应商旭升泰的实际控制人。旭升泰主要从事塑胶模具、塑胶制品的研发、
生产及销售，2012 年至 2016 年期间旭升泰为发行人的供应商，后续周平通过新
设立的企业捷之和向发行人供应产品。2016 年 1 月至 2016 年 4 月期间，周平曾
在发行人有短暂任职，担任模具开发部总监，其任职背景为发行人分管塑胶模具
部门的负责人离职，而发行人在与周平合作过程中了解到其在塑胶行业工作多年，
捷之和、旭升
2 具有丰富的技术经验，在急需用人之际，聘请其担任模具开发部总监。在试用期
泰
间因双方管理理念存在差异，且周平不适应受雇担任职员的定位，故从发行人离
职。离职后，周平继续从事塑胶行业，为便于合伙人之间划分权利义务并且贴近
塑胶生产需求更为广泛的东莞，周平与其他股东共同设立捷之和，旭升泰的相关
资产人员转移至捷之和并扩大生产经营规模，经周平主动拓展，且基于对周平行
业经验、技术能力的认可，发行人与捷之和开展合作。在后续合作过程中，捷之
和能够持续按期保质供货，故成为发行人主要供应商。
经核查报告期内发行人与嘉泰系、捷之和之间产品、服务的采购价格并与同
类其他供应商采购价格情况相比，发行人与嘉泰系、捷之和之间的采购价格公允，
不存在利益倾斜的情形。
（3）发行人主营产品类型多样，生产经营所需物资种类较多，主要包括主
件类、塑胶原料、彩盒、PU 料、玻纤板、油漆等。发行人主要采购品种市场供
应充足，拥有较为成熟的供应商体系，供应商基础较为稳定，不存在依赖某一供
应商以及与供应商存在关联关系的情形。
2、新增供应商情况核查
报告期内，发行人新增的前五大供应商包括东莞市米灏塑胶原料有限公司、
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东莞市米儿塑胶原料有限公司（与东莞市米灏塑胶原料有限公司受同一实际控制
人控制）、深圳磐诺达科技有限公司、东莞市前延塑胶模具制品有限公司和东莞
市华盟五金制品有限公司，经访谈发行人相关负责人员和供应商负责人员、查阅
供应商工商信息、核对分析相关采购数据、业务合同及凭证，保荐机构认为：
上述供应商主营业务与发行人采购业务相匹配，双方业务合作背景具备商业
合理性，发行人与上述供应商的交易规模变动情况与公司业务发展相适应，截至
本发行保荐工作报告出具日，发行人与上述供应商仍保持持续业务合作关系，与
上述供应商的订单具备连续性和持续性。
3、供应商集中度情况核查
经核查，保荐机构认为：发行人不存在供应商集中度较高的情形。
（十九）主要资产构成核查
1、经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，发行人的无形资产主要包括
土地使用权、商标、专利、软件著作权、作品著作权等；发行人合法取得并拥有
相关无形资产的所有权或使用权，且均在有效的权利期限内，其中发行人的土地
使用权存在权利受限的情况，系发行人为其正在履行中的银行授信提供土地使用
权抵押担保；截至本发行保荐工作报告出具日，发行人就土地使用权抵押担保的
授信并未出现违约的情形，该等权利受限的情况不会对本次发行上市构成重大不
利影响；截至本发行保荐工作报告出具日，发行人不存在许可第三方使用其商标、
专利、软件著作权的情况。
2、报告期内，发行人子公司杰之洋自东莞市凤岗镇官井头股份经济联合社
租赁的房产系东莞市凤岗镇官井头村的集体建设用地，地上房屋产权属于东莞市
凤岗镇官井头村集体所有；东莞市凤岗镇人民政府、东莞市凤岗镇官井头村村民
委员会、东莞市凤岗镇官井头股份经济联合社共同出具《权属证明》，确认上述
出租不动产不存在产权争议，不属于法律规定不得出租的情形，杰之洋租赁使用
该房产没有任何障碍，权属来源合法；发行人承租上述房产主要用于工业生产，
未改变其工业用地的用途，符合《土地管理法》的相关规定，发行人已按照《广
东省城镇房屋租赁条例》及《东莞市非住宅房屋租赁登记备案业务工作指引（2017
年修订）》的要求办理了租赁备案登记，不存在因上述承租事项受到行政处罚的
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风险；如发行人生产经营相关资产确需从官井头房产整体搬迁，发行人较易找到
可替代的厂房，且经测算的预计搬迁周期及搬迁费用均对发行人影响较小，发行
人实际控制人已承诺将全额承担如不能在租赁期间内正常使用该房产造成的损
失，租赁上述房产不会对发行人持续经营构成重大影响。
3、报告期内，发行人不存在租赁控股股东、实际控制人固定资产或主要无
形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
（二十）违法违规和处罚情况核查
经查阅发行人经营所在地区各政府主管部门出具的合规证明，查询相关政府
主管部门官方网站以及通过其他网络公开渠道核查，并对相关人员进行访谈确
认，保荐机构认为：
发行人及合并报表范围各级子公司报告期内不存在重大违法违规行为；2017
年发行人子公司中创卓越受到深圳皇岗海关行政罚款 0.25 万元，主要系业务承
办人员错填报关单、遗漏少量货品装箱以及称重错误所致，中创卓越已按时足额
缴纳了罚款，并在内部进行了及时整改；前述罚款金额占发行人资产总额、净资
产及净利润比例极小，在性质、金额及结果上均未对发行人及中创卓越的业务开
展及持续经营产生重大不利影响，深圳海关企业管理处业已出具《关于深圳市中
创投资有限公司资信状况的函》认定相关处罚不属于重大违法违规，前述事项不
会对发行人申请本次发行上市构成实质性法律障碍。
（二十一）关联方资金占用及关联方担保情况核查
经核查报告期内发行人现金日记账、银行存款日记账、银行账户对账单、往
来科目明细账、关联交易明细表，查阅发行人及实际控制人、实际控制人控制的
其他企业的银行流水、企业信用报告，访谈相关关联方及发行人财务负责人，保
荐机构认为：
报告期内发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资
金的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保
的情形。
（二十二）同业竞争情况核查
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经取得发行人实际控制人填写的调查表以及出具的关于避免同业竞争的承
诺，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询发行人实际控制人的
对外投资及任职情况，查阅发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商
登记资料、公司章程等文件，保荐机构认为：
报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与发行
人从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争情形。
（二十三）关联交易情况核查
经核查，保荐机构认为：发行人关联方认定、关联交易信息披露完整；报告
期内除支付关键管理人员薪酬外，发行人与关联方之间不存在其他经常性关联交
易，偶发性关联交易主要是关联方为发行人及其下属子公司的银行授信、借款提
供担保，均已履行相应的决策审批程序，不存在损害发行人及其他非关联股东利
益的情况；发行人控股股东、实际控制人已承诺尽量减少与杰美特发生关联交易，
如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行。
（二十四）关联方变化情况核查
发行人曾经的孙公司智汇时代 2017 年对外转让后当年仍与发行人发生少量
交易，具体内容参见本节“四、保荐机构根据深圳证券交易所创业板信息披露审
核要点要求进行核查的情况”之“（六）发行人报告期内转让、注销子公司情况
核查”。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在关联交易非关联化的情况；
发行人 2017 年对外转让孙公司智汇时代的行为真实、合法有效，转让后当年与
发行人发生的交易不属于实质上的关联交易；相关交易定价采用平进平出原则，
不存在为发行人调节收入或成本费用、不存在利益输送情形。
（二十五）重要会计政策核查
1、收入确认政策核查
发行人根据《企业会计准则》的规定，按照不同的销售模式制定了具体的收
入确认政策，符合实际经营情况。各类产品收入确认政策情况如下：
销售模式 分类 收入确认具体政策
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销售模式 分类 收入确认具体政策
正常购销 货物发送到客户并签收后确认收入
内销
委托代销 根据双方确认无误的委托代销清单后确认收入
对于 FOB 模式下需要交港装船的外销业务，当货物在指定的装运港交港装船（俗
称越过船舷）之后，公司会收到客户方货代公司签收的提单，公司以收到提单的
时点确认风险报酬转移
外销 FOB 模式
对于以 FOB 作价，交客户指定仓库的，以指定仓库签收作为风险报酬转移时点
对于以 FOB 作价，由客户指定物流到厂自提的，以客户指定的物流签收时点作为
风险报酬转移时点
经核查，保荐机构认为：发行人收入确认政策准确、有针对性，按销售模式
制定了具体的收入确认方法，不存在仅简单重述企业会计准则的情形；披露的相
关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况
一致。
2、应收账款坏账准备核查
报告期内，发行人应收款项按照账龄法计提坏账准备，与同行业可比公司坏
账准备计提政策情况对比如下：
名称 3 个月以内 3-6 个月 6-12 个月 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
开润股份 5% 10% 30% 50% 100% 100%
品胜股份 5% 10% 30% 50% 50% 100%
ZAGG - - - - - - - -
平均值 5% 10% 30% 50% 50-100% 100%
发行人 2% 5% 10% 20% 30% 50% 80% 100%
注：ZAGG公司2017-2019年年度报告中未列示，无法取得应收账款坏账计提政策信息。
发行人 1 年以上应收账款坏账准备计提比例略高于或等于同行业平均水平；
1 年以内应收账款坏账计提比例按照信用政策期限采取分段处理原则：3 个月以
内计提比例略低于同行业系考虑到主要客户为华为、亚马逊、沃尔玛、ZAGG、
Target 等全球知名客户，商业信誉度良好，坏账风险较小，3-6 个月计提比例与
同行业保持一致，6-12 个月计提比例略高于同行业，坏账准备计提政策与同行
业不存在重大差异，具备合理性及谨慎性。
经核查，保荐机构认为：发行人应收账款坏账准备计提方法与同行业可比公
司不存在较大差异，具有稳健性。
（二十六）收入核查
1、经销模式收入情况
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经核查，保荐机构认为：
（1）报告期各期，发行人的销售模式以直销为主，经销为辅；
（2）报告期内，发行人实施严格的经销商选择与审核规程，通过考察经营
资质、经营能力，比较信誉、资金实力、市场影响力、客户服务水平等因素，选
择优质经销商并定期针对经销商的经营效率，付款及时性、配合度、成长能力进
行考核评价；报告期内发行人不存在经销商异常增加或退出的情形，为了提升自
有品牌的市场影响力及管理效率，发行人采取与优质经销商深度稳定合作的战
略，减少和众多中小型且业绩不佳经销商的合作，使得报告期内经销商总体家数
有所降低。
（3）报告期内，发行人经销模式下以自有品牌业务为主，直销模式以
ODM/OEM 业务为主，自有品牌产品定位中高端，由发行人自主设计和开拓渠
道进行销售，产品附加值、溢价率较高，使得发行人经销模式下产品毛利率高于
直销模式，符合行业的商业逻辑，具有合理性。
（4）报告期内，发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人
员及其关系亲属与主要经销商不存在大额资金往来，亦不存在主要经销商的最终
客户为发行人关联方的情形；通过走访、访谈、函证和替代程序核查等方式确认，
发行人经销模式下的销售实现了真实销售、最终销售。
2、境外销售的收入情况
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内发行人外销客户主要包括沃尔玛、亚马逊、百思买、Target
等大型连锁/在线零售商，Targus、Incipio、Pelican 等国际知名移动智能终端配
件品牌商，整体客户结构优质、稳定；
（2）报告期各期发行人海关出口数据、出口退税金额与境外销售收入基本
匹配，不存在较大差异；通过走访、函证和替代程序核查等方式确认，发行人报
告期内境外销售实现了真实销售、最终销售；
（3）受客户类型、产品结构、规格材质、工艺要求、消费理念等因素的综
合影响，发行人报告期内境外销售的产品价格、毛利率高于境内销售，具有商业
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合理性；
（4）自中美贸易摩擦及关税措施发生以来，发行人境外销售规模仍保持增
长，经营业绩未受明显影响；若未来中美贸易摩擦持续恶化，如继续提高加征关
税税率或未来美国客户均要求由发行人承担部分或全部关税成本，将对发行人经
营业绩产生一定不利影响，但发行人可通过调整销售价格、拓展销售等方式降低
风险，不会对发行人生产经营产生重大不利影响；发行人已在招股说明书“风险
因素”章节提示相关贸易政策风险。
（5）发行人国际化发展中面临一定的汇率波动风险，报告期各期发生汇兑
损益金额分别为-893.35 万元、894.81 万元和 294.59 万元，汇率波动在一定程
度上会对发行人的经营业绩造成影响，但不会对其持续经营能力构成重大影响；
发行人已采取远期结汇等金融工具应对汇率波动风险，减少汇率发生不利波动时
对盈利造成的不良影响。
3、线上销售的收入情况
经核查，保荐机构认为：报告期各期，发行人线上销售收入占当期营业收入
比例分别为 4.63%、3.39%和 6.39%，且主要来源于线上经销商亚马逊，不存在销
售收入主要来自互联网（线上）的情形；报告期内，发行人向亚马逊的销售金额
呈增长趋势，主要系发行人持续加强美国市场的推广渗透和新产品的投放所致，
销售收入真实，不存在异常情况。
4、工程项目收入情况
经核查，发行人不属于工程施工单位，报告期内不存在工程项目收入。
5、销售退换货的情况
经核查，保荐机构认为：报告期内，基于错配产品型号、授权到期等原因，
发行人存在零星的退换货，不存在大额异常退换货情形；报告期内的销售退回是
真实发生的，不存在会计期末突击确认销售及期后大量销售退回的情况，相关会
计处理符合会计准则要求。
6、第三方回款核查
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报告期内，发行人各期第三方回款金额分别为 1,080.61 万元、1,049.79 万
元和 1,159.20 万元，占当期营业收入比例分别为 2.00%、1.62%和 1.40%，比例
较低且呈逐年下降趋势。其中，第三方回款属于《首发业务若干问题解答》中规
定“同一集团内回款”和“实际控制人/股东的代付”的情况的金额分别为 913.71
万元、1,046.79 万元和 1,139.20 万元，为第三方回款的主要构成。
经核查，保荐机构认为：报告期内，受制于部分客户的交易习惯、自身经营
模式及外汇结算等因素，为维护合作关系，方便客户及时结算，发行人存在少量
第三方回款，委托付款方符合《首发业务若干问题解答》中规定的情形，具有必
要性及商业合理性；报告期内发行人第三方回款对应的业务来源与销售收入真
实，资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，具有可验证性。
7、现金交易核查
报告期内，发行人各期现金销售金额分别为 15.06 万元、57.97 万元和 52.27
万元，占当期营业收入分别比例为 0.03%、0.09%和 0.06%，比例较低，主要为零
星销售和废品废料销售；发行人各期现金采购金额分别为 6.26 万元、8.08 万元
和 10.99 万元，占当期采购总额比例分别为 0.02%、0.02%和 0.03%，比例较低，
主要为非主要物料的零星采购。
经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人现金交易金额占发行人营业收入
或采购总额比例很低，主要为零星销售和采购，符合行业经营特点；诺亚方舟通
讯行为发行人实际控制人谌建平胞兄控制的个体工商户，由于支付发行人前期货
款时已处于注销过程中，为便于完成交易，通过现金方式结算前期货款 10 万元，
诺亚方舟通讯行已于 2018 年 1 月完成注销，除此之外，报告期内发行人与现金
交易的客户和供应商均不存在关联关系；报告期内发行人现金交易的业务来源真
实、合理，具有可验证性。
（二十七）成本核查
1、单位成本核查
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人主营业务成本由直接材料、直接
人工和制造费用构成，其中直接材料约占主营业务成本的 80%，系最主要的成本
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构成因素；报告期内，发行人主要产品细分类型多样，不同产品单位成本受产品
材质、规格型号、工艺水平等因素影响存在一定差异，符合行业经营特点；同行
业可比上市公司未披露相同或类似产品单位成本，因此单位成本无法进行比较，
但结合发行人的成本构成、成本构成变动及单位成本变动情况，发行人产品的单
位成本合理。
2、劳务外包和劳务派遣核查
发行人存在劳务派遣和劳务外包的情况，由于发行人主要产品订单具有季节
性聚集的现象，为满足生产旺季的临时性用工需求，发行人通过将包装等辅助性
岗位外包给劳务外包公司或以劳务派遣方式解决。报告期内，发行人各期的劳务
外包金额分别为 0.00 万元、2,233.20 万元和 1,306.90 万元，占当期营业成本
比例分别为 0.00、5.04%和 2.59%；发行人各期的劳务派遣金额分别为 1,003.57
万元、443.93 万元和 258.91 万元，占当期营业成本比例分别为 2.78%、1.00%
和 0.51%。发行人劳务外包和劳务派遣金额占比较低，对公司的营业成本不存在
重大影响。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人合作的劳务外包或劳务派遣公司的
经营符合法律法规的规定，不存在专门或主要为发行人服务的情形，与发行人及
其实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；报告期内发行人发
生的劳务费用定价公允，不存在跨期核算情形。
（二十八）毛利率核查
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人盈利能力良好，主营业务毛利率维持在 30%以上，整
体保持稳定；2019 年发行人主要产品毛利率有所提升，主要受 ODM/OEM 客户
中高端定制化需求扩大，自有品牌定位中高端的 Defense 系列销售占比增加，业
务结构进一步优化等驱动影响，变动具有合理性。
2、报告期内，发行人主要产品与可比公司相同或相似产品的毛利率及毛利
率变化趋势不存在较大差异，发行人主要产品的毛利率不存在异常情况。
（二十九）期间费用核查
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经核查，报告期内，发行人不存在股份支付情况。
（三十）应收款项核查
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内发行人主要客户为华为、沃尔玛、Amazon、Targus 和 Incipio
等知名客户，整体回款质量较好；发行人已审慎考虑逾期客户信用状况，对于已
经被注销、被吊销及应收账款收回具有重大不确定性的客户单项计提坏账准备，
坏账准备计提充分；
2、报告期各期末发行人不存在单项计提坏账准备冲回的情形；
3、报告期各期发行人应收账款前五名客户中深圳市金立通信设备有限公司
由于经营不善，正处于破产重整阶段，发行人根据法院公开受理其破产申请的判
决文件，对其单项全额计提坏账准备，对发行人财务状况不构成重大影响，除深
圳市金立通信设备有限公司外，其他主要应收账款客户均正常经营，不存在信用
或财务状况出现大幅恶化的情形；
4、报告期各期，发行人应收账款周转率分别为 3.24 次、2.93 次和 3.25 次，
整体保持稳定；2018 年应收账款周转率有所降低，主要系 2018 年第四季度发行
人对华为和沃尔玛的销售收入较去年同期大幅增长，导致当年年末应收华为和沃
尔玛的销售款金额较大，应收账款周转率有所降低；报告期内发行人信用政策及
执行情况未发生变化，不存在放宽信用政策的情形；
5、报告期各期末发行人不存在商业承兑汇票；
6、报告期末发行人已背书或贴现且未到期的应收票据信用风险和延期付款
风险很小，票据所有权上的主要风险和报酬已经转移给被背书方或贴现方，符合
终止确认条件。
（三十一）存货核查
1、存货类别变动
经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人存货余额总体保持稳定，不存
在异常变动；报告期内发行人坚持发展核心业务，库存商品余额的增长与经营规
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深圳市杰美特科技股份有限公司 发行保荐工作报告
模的变化趋势相符，同时主动削减了毛利率低、资金占用量大的代理业务，相应
委托代销商品占存货余额的比例逐年下降，存货结构变动具有合理性；发行人结
合行业消费特点，依据会计准则定期对存货进行减值测试，并根据减值情况进行
跌价准备计提，存货跌价准备计提充分。
2、库龄超过 1 年的原材料或库存商品
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存货库龄结构逐年优化，库龄超
过 1 年的原材料、库存商品主要系出于塑胶原料备货、满足市场不同机型适配的
库存等考虑，不存在滞销或前期销售退回的情形；报告期内发行人严格执行存货
跌价计提政策，相关跌价准备计提充分。
3、发出商品
经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人不存在发出商品占存货比例较
大的情形；发出商品不存在跨期收入确认的情形。
（三十二）固定资产、在建工程核查
1、固定资产
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人产品生产瓶颈工序主要是注塑环
节，发行人为提高效率、减少耗能，根据注塑产品类型优化调整注塑设备的机型
结构，出售了部分耗能较大、原值偏高的注塑机型，新增购入耗能较低、原值略
低的机型，使得注塑产能与相关机器设备原值变动存在一定差异，但总体注塑产
能随着相关机器设备数量增加而增长，变动趋势一致；发行人与同行业公司在产
品类型、生产工艺等方面存在一定差异，且从公开信息无法获取相关数据，可比
性和可参考性较弱。
2、在建工程
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人在建工程为杰美特大厦建设项目，
因市政工程项目用地与发行人宗地存在部分重叠，受限于相关市政管道迁移时间
以及宗地自身地质条件的复杂性，发行人向深圳市规划和自然资源局龙岗管理局
申请竣工延期，目前杰美特大厦还在建设中，尚未达到转固条件，根据发行人提
供的说明，项目预计竣工时间为 2020 年 10 月，整体建设进度与建设支出相匹配；
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深圳市杰美特科技股份有限公司 发行保荐工作报告
报告期各期末，发行人在建工程无账面价值高于可收回金额的情形，整体情况良
好，无需计提在建工程减值准备。
（三十三）无形资产、开发支出核查
经核查，报告期内发行人研发支出全部计入研发费用，不存在研发支出资本
化的情形。
（三十四）商誉核查
经核查，报告期内发行人账面无商誉。
（三十五）货币资金核查
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在存贷双高或者与控股股东、
其他关联方联合共管账户的情况；报告期各期末，发行人的货币资金是真实的。
（三十六）预付账款核查
经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人预付款项主要为预付的中介机
构费用、供应商材料款、货品上架费等，不存在预付款项占总资产的比例较大的
情形；发行人预付款项真实、合理，符合行业惯例。
（三十七）股利核查
经核查，报告期内发行人不存在主要利润来自子公司的情形。
（三十八）现金流量表核查
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额逐
年增长，主要系随着公司业务规模及营业收入的稳步增加，销售商品取得的经营
活动现金流入逐年增长所致；报告期各期，发行人经营活动现金流量与当期净利
润不存在较大差异，主要受存货、经营性应收和应付、资产减值准备等项目的变
动影响。
（三十九）募集资金核查
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务
开展，与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力、发展目标等相
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深圳市杰美特科技股份有限公司 发行保荐工作报告
适应；本次募集资金投资项目建成后，发行人目前的生产、经营模式不会发生重
大变化，且有助于发行人解决产能瓶颈、提升研发创新实力、扩展市场营销网络，
进一步提升公司综合竞争力和持续盈利能力，具有必要性、合理性和可行性；本
次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他
法律、法规和规章的规定，项目实施后不会导致同业竞争，不会对发行人的独立
性产生不利影响；发行人已建立《募集资金管理制度》，本次募集资金将严格按
照制度规定，存放于发行人董事会决定的专项账户集中管理，并做到专款专用。
（四十）重大合同核查
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人具有重要影响的已履行和正在履
行的合同形式和内容符合法律法规的规定，不存在无效、可撤销、效力待定的情
形，相关合同的履行不存在重大法律风险。
（四十一）重大违法、行政处罚、立案侦查、立案调查核查
经核查，保荐机构认为：截至本发行保荐工作报告出具日，发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结或者
可预见的作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；报告期内，发行人控股股东、
实际控制人不存在重大违法行为；发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员最近三年不存在涉及行政处罚、被列为失信被执行人、被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查的情况。
五、保荐机构关于发行人现金分红有关事项的核查意见
保荐机构查阅了发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程
（草案）》和《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市后
三年股东分红回报规划的议案》，经核查，保荐机构认为：
1、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策
符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，发行人的利润分配政策和
未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益；
2、发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项及未来分
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深圳市杰美特科技股份有限公司 发行保荐工作报告
红回报的规定和相关信息披露内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
3、发行人利润分配决策机制健全、有效，政策明确、合理，有利于保护社
会公众股东的合法权益。
六、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的
私募投资基金备案问题的解答》的规定对相关投资方进行核查的情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律
规则，保荐机构对发行人股东大埠投资、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞是否属
于私募投资基金及是否按规定履行备案登记程序进行了核查。
保荐机构查询了大埠投资、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞工商登记文档、
合伙人出资协议等资料，并查询了中国证券投资基金业协会官方网站和相关备案
证书。
经核查，发行人股东大埠投资系发行人的员工持股平台，大埠投资为各合伙
人以自有资金出资设立，不存在以非公开方式相互募集或向第三方募集资金的情
形，同时，大埠投资及其合伙人亦未委托其他第三方管理、运营合伙企业的资产，
相关投资决策均由内部决策机构作出。因此，大埠投资不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金。
达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞均已取得中国证券投资基金业协会核发的《私
募投资基金证明》，其管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司亦已取得中
国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》。
七、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填
补措施的核查意见
保荐机构查阅了发行人针对本次发行股票摊薄即期回报及填补回报措施相
关事项所形成的董事会决议、股东大会决议；获取了发行人董事、高级管理人员
关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。
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深圳市杰美特科技股份有限公司 发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，填
补即期回报的相关措施切实可行，上述事项经发行人 2019 年第二次临时股东大
会审议通过，董事、高级管理人员已经对该等事项做出承诺，符合《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投
资者合法权益的精神。
八、关于廉洁从业的专项核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构对本次发行过程中的
廉洁从业事项核查如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券
服务机构外，存在的直接或间接有偿聘请第三方的行为如下：
为了科学地规划募集资金投资项目，顺利完成项目的备案，发行人与深圳市
中研汉思咨询有限公司签订了咨询服务合同，委托其论证和编写募集资金投资项
目可行性研究报告。
经核查，发行人聘请其他第三方咨询服务机构具有必要性，其聘请行为合法
合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。
九、对招股说明书等信息披露材料的核查意见
保荐机构根据中国证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》《公开发行证券的公
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深圳市杰美特科技股份有限公司 发行保荐工作报告
司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件（2020 年修订）》等相关规定，对发行人的招股说明书和其它申报材料等
进行了认真的核对和核查，保荐机构认为，发行人已根据上述规定的要求制作了
招股说明书和其它申报材料，招股说明书以及其它申报文件的信息披露真实、准
确、完整、及时。
十、对发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查意见
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日
后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2020 年修订），保荐机构对发行人
财务报告审计截止日后财务及经营状况进行了核查。
（一）核查程序
1、通过公开渠道查询行业政策、市场基本情况、同行业上市公司定期报告、
行业分析报告等资料，分析发行人所处行业的产业政策、国际贸易政策、业务
模式及竞争趋势是否发生重大变化；
2、获取发行人主要客户、供应商的合作资料，查阅重大合同的核心条款约
定，了解是否存在异常变动情况；
3、查阅发行人与主要客户、供应商的采购销售明细记录，访谈发行人相关
部门负责人，了解发行人采购销售规模、价格的波动情况；
4、查阅发行人财务报告审计截止日后诉讼、仲裁事项的相关说明，并查询
中 国 裁 判 文 书 网 （ wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（zxgk.court.gov.cn）、信用中国-失信被执行人查询网（creditchina.gov.cn）
等相关网站了解发行人是否存在诉讼仲裁事项；
5、查阅财务报告审计截止日后的相关财务报表及审阅报告。
（二）核查结论
经核查，发行人所处行业产业政策未发生重大调整，发行人进出口业务未
受到重大限制，税收政策未出现重大变化；发行人所处行业发展趋势良好，业
务模式及竞争趋势未发生重大不利变化；发行人主要原材料的采购规模及采购
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深圳市杰美特科技股份有限公司 发行保荐工作报告
价格不存在异常变动，主要产品的生产、销售规模及销售价格不存在异常变动；
发行人主要客户及供应商的构成，重大合同条款及实际执行情况等方面均未发
生重大不利变化；发行人不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼仲裁事项，
未发生重大安全事故。
综上，保荐机构认为：截至本发行保荐工作报告出具日，发行人财务报告
审计截止日后经营情况未出现重大不利变化。
十一、保荐机构内部问核的履行情况
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函
[2013]346 号）要求，公司保荐业务部门负责人、内核负责人等对保荐代表人彭
丹、贾卫强尽职调查情况履行了内部问核程序。问核人员针对尽职调查中需重点
核查的事项对保荐代表人所履行的核查手段、核查结果进行了询问，保荐代表人
亦确认对上述事项均履行了相应的核查程序，问核中未发现重大问题。
附件一：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
（以下无正文）
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深圳市杰美特科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市杰美特科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
陈炘锴
保荐代表人：
彭 丹 贾卫强
其他项目组成员：
魏 赛 陆丽彬
孔令坤 陶裕州
马证洪 徐晶晶
孟利明
保荐业务部门负责人：
杨 志
内核负责人：
马 乐
保荐业务负责人：
张 军
保荐机构总经理：
张 涛
保荐机构法定代表人、董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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深圳市杰美特科技股份有限公司 发行保荐工作报告
附件一：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 深圳市杰美特科技股份有限公司
保荐机构 东兴证券股份有限公司 保荐代表人 彭丹 贾卫强
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营 核查情况
和本次募集资金
1 经查阅《产业结构调整指导目录》等国家产业政策规定，发
项目符合国家产
行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
业政策情况
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
2 核查情况 是 否 □
现场走访国家知识产权局深圳代办处，核实发行人的专利情
备注
况并取得相关查档文件。
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
3
核查情况 是 否 □
备注 已走访国家工商行政管理总局商标局取得商标查询报告。
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
著作权
4
核查情况 是 否 □
通过中国版权在线网站对发行人计算机软件著作权进行查
备注
询，走访国家版权局。
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
5 图设计专有权
核查情况 是 □ 否
备注 不适用，发行人无集成电路布图设计专有权。
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6
核查情况 是 □ 否
备注 不适用，发行人无采矿权和探矿权。
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7
核查情况 是 □ 否
备注 不适用，发行人无特许经营权。
发行人拥有与生
产经营相关资质
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
（如生产许可证、
证书或证明文件
安全生产许可证、
卫生许可证等）
8
核查情况 是 否 □
查阅公司生产经营相关的 ISO 认证、被许可使用资产授权协
议或授权书原件；现场走访发行人及其子公司所在地的安监
备注
局、市场和质量监督管理委员会，取得上述部门对发行人安
全生产及产品质量合格等无违法违规证明文件。
9 发行人曾发行内 是否已与相关当事人当面访谈的方式进行核查
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深圳市杰美特科技股份有限公司 发行保荐工作报告
部职工股情况
核查情况 是 □ 否
备注 不适用，公司不存在发行内部职工股的情况。
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否已与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的
10 情况
核查情况 是 □ 否
不适用，发行人不存在工会、信托、委托持股情况，不存在
备注
一致行动关系的情况。
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
11
核查情况 是 否 □
已实际核验发行人租赁关联方房产等情况。经核查，发行人
备注
的资产完整。
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 否 □
12 已通过走访工商局、查阅全国企业信用信息公示系统、访谈
发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
备注
持有 5%以上股份的股东和相关客户、供应商等方式进行核
查，发行人披露的关联方信息准确。
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
核查情况 是 否 □
13 已走访主要关联方，查阅报告期内关联交易明细账及同类交
易市场价格数据，并对相关交易的批准程序、独立董事意见
备注
等记录进行了核查。经核查，发行人重大关联交易金额真实、
定价公允。
核查情况
发行人是否存在 已结合对关联方关系及其交易的核查，确定发行人的关联方
关联交易非关联 关系及其交易清单；取得发行人报告期内的销售明细；对发
14 行人主要客户和供应商、主要新增客户和供应商与发行人是
化、关联方转让或
注销的情形 否存在关联关系进行核查；检查发行人关联方的财务报表或
审计报告，核对是否与发行人存在相同客户和相同供应商的
情况。经核查，发行人不存在关联交易非关联化的情况。
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
15 应商、经销商
核查情况 是 否 □
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已通过实地走访、问卷函证等方式对发行人与主要客户、供
应商的关联关系进行核查，并查阅发行人主要客户、供应商
备注
的工商登记信息。经核查，发行人与主要客户、供应商不存
在关联关系。
发行人最近一个
会计年度并一期
是否以向新增客户函证方式进行核查
是否存在新增客
16 户
核查情况 是 否 □
已通过实地走访、函证等方式进行核查。经核查，不存在异
备注
常情况。
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
17 核查情况 是 否 □
备注 已通过函证方式进行核查。经核查，不存在异常情况。
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 否 □
一、报告期内发行人主要会计政策变更情况：财政部于 2017
年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，并于
2017 年 6 月 12 日起施行，发行人根据准则重新厘定了相关
会计政策，本次政策变更采用未来适用法，不对前期数据进
行追溯调整。
二、财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，并于 2017
年 5 月 28 日起施行，发行人根据准则重新厘定了相关会计
政策，本次政策变更采用未来适用法，不对前期数据进行追
溯调整。
三、财政部于 2017 年发布了修订后的《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——
金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、
18 《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（上述四项准
则以下统称“新金融工具准则”）。并于 2019 年 1 月 1 日
备注
起执行新金融工具准则。新金融工具准则将金融资产划分为
三个类别：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允
价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融
工具准则下，金融资产的分类是基于公司管理金融资产的业
务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准
则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和
应收款项、可供出售金融资产三个类别。新金融工具准则以
“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发
生损失”模型。
四、财政部于 2019 年 4 月发布了《关于修订印发 2019 年度
一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）（以下
简称“财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照
企业会计准则和该通知的要求编制 2019 年度中期财务报表
和年度财务报表及以后期间的财务报表。
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深圳市杰美特科技股份有限公司 发行保荐工作报告
五、报告期内发行人主要会计估计未发生变更。
是否核查发
是否走访重 行人前五名
要客户、主要 客户及其它
新增客户、销 主要客户与
是否核查主
售金额变化 发行人及其 是否核查报
发行人的销售收 要产品销售
较大客户，核 股东、实际控 告期内综合
入 价格与市场
查发行人对 制人、董事、 毛利率波动
价格对比情
客户所销售 监事、高管和 的原因
况
的金额、数量 其它核心人
的真实性 员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 否□ 是 否□ 是 否□ 是 否□
19
已访谈或问
已实地走访 卷函证发行
已核查发行
或问卷函证 人前五名客
人主要产品
发行人重要 户及其它主
已检查主要 的成本归集
客户、主要新 要客户、发行
产品销售价 和收入确认
增客户、销售 人及其持股
格并与市场 情况，并结合
备注 金额变化较 5%以上股东、
价格对比。经 发行人内部
大客户，经核 实际控制人、
核查，不存在 因素、外部因
查，发行人报 董事、监事、
异常情况。 素进行分析。
告期内销售 高级管理人
经核查，不存
金额和销售 员和其它核
在异常情况。
量真实。 心人员，不存
在关联关系。
是否核查发行人
前五大及其它主
要供应商或外协
是否走访重要供
是否核查重要原 方与发行人及其
应商或外协方，核
发行人的销售成 材料采购价格与 股东、实际控制
查公司当期采购
本 市场价格对比情 人、董事、监事、
金额和采购量的
况 高级管理人员和
完整性和真实性
其它核心人员之
间是否存在关联
关系
20
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
已访谈或问卷函
证发行人前五大
已实地走访或问
及其它主要供应
卷函证重要供应 已检查重要原材
商，发行人及其股
商。经核查，发行 料采购价格并与
备注 东、实际控制人、
人报告期内采购 市场价格对比，不
董事、监事、高级
金额和采购量完 存在异常情况。
管理人员和其它
整、真实。
核心人员，不存在
关联关系。
21 发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
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用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 否 □
已查阅发行人各项期间费用明细表，并抽阅部分会计凭证，
备注
确定发行人期间费用完整、合理，不存在异常情况。
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人
发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
银行账户资料、向银行函证
和流入的业务背景
等
22 核查情况 是 否 □ 是 否 □
已核查发行人银行账户资
料、对账单，并向银行发函 已抽查货币资金明细账。经
备注
询证。经核查，不存在异常 核查，不存在异常情况。
情况。
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款
的一致性
计划
23 核查情况 是 否 □ 是 否 □
已取得应收账款明细表和账龄分析表、主要债务人名单等资
料，并进行分析核查；已了解大额应收款形成原因、债务人
备注
状况、催款情况和还款计划，并抽阅比对了应收账款回款凭
证。经核查，不存在异常情况。
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24 核查情况 是 否 □
已查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货。经核查，不
备注
存在异常情况。
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
25 核查情况 是 否 □
已实地观察主要固定资产运行情况，并核查新增固定资产。
备注
经核查，不存在异常情况。
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
情况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
26 核查情况 是 否 □ 是 否 □
已查阅银行借款资料及相关
已实地走访发行人主要借款
还款凭证，并查阅发行人企
备注 银行，并取得核查访谈记录。
业信用报告。经核查，不存
经核查，不存在异常情况。
在异常情况。
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
27
核查情况 是 否 □
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深圳市杰美特科技股份有限公司 发行保荐工作报告
备注 已核查与应付票据相关的合同及合同执行情况。
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 否 □
28 一、通过实地走访了解发行人主要经营场所（厂房、车间、
厂区）用水、用电，排污系统运行情况，并拍摄经营场所照
备注 片，未发现发行人在生产过程中存在重大污染的情况；
二、取得了发行人的排污许可证书复印件；
三、对环保设备运行情况进行抽查。
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违
部门进行核查
法违规事项
29
核查情况 是 否 □
已取得工商、税收、土地、环保、海关等有关部门出具的无
备注
违法违规证明。
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
情况
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核查情况 是 否 □
已访谈发行人董事、监事、高级管理人员，并取得公安部门
备注
出具的无违法违规证明。经核查，无异常情况。
发行人董事、监
事、高管遭受行政
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
处罚、交易所公开
搜索方式进行核查
谴责、被立案侦查
或调查情况
31
核查情况 是 否 □
已访谈发行人董事、监事、高级管理人员，取得公安部门出
备注 具的无违法违规证明，并查阅相关主管部门、交易所网站。
经核查，无异常情况。
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
32 核查情况 是 否 □
已查阅发行人纳税凭证、税收优惠证明，并取得税收主管部
备注
门出具的无违法违规证明。经核查，无异常情况。
（五） 发行人其它影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
33 际相符
核查情况 是 否 □
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已就相关信息检索了国家政府部门相关统计数据、专业研究
机构行业市场分析报告、专业网站和通用数据库等。经核查，
无异常情况。
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34 核查情况 是 否 □
已实地走访发行人注册地和主要经营所在地法院、仲裁机
备注
构，并查阅中国裁判文书网。经核查，无异常情况。
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其它核心人
机构
员涉及诉讼、仲裁
情况
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核查情况 是 否 □
已取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其
备注 它核心人员户籍地公安机关出具的无违法违规证明，并查阅
中国裁判文书网。经核查，无异常情况。
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
36 核查情况 是 否 □
已访谈发行人高级管理人员，并检索中国裁判文书网等公开
备注
信息来源。经核查，无异常情况。
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、监事、高管、
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
相关人员是否存
在股权或权益关
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系
核查情况 是 否 □
已取得发行人、发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、
备注 高级管理人员、相关中介机构出具的承诺，并查阅相关主体
工商登记资料。经核查，无异常情况。
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
38 核查情况 是 否 □
备注 已走访相关银行。经核查，无异常情况。
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
见
39
核查情况 是 否 □
已对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存
备注
在的疑问进行了独立审慎判断。经核查，无异常情况。
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深圳市杰美特科技股份有限公司 发行保荐工作报告
已通过走访境外子公司、境外客户，访谈境外子公司员工和
发行人从事境外
境外客户，实地抽盘境外子公司存货，查阅境外律师出具的
40 经营或拥有境外
法律意见书等方式对发行人从事境外经营或拥有境外资产
资产情况
情况进行了核查。经核查，无异常情况。
发行人控股股东、
41 实际控制人为境 不适用,发行人控股股东、实际控制人不是境外企业或居民。
外企业或居民
二 本项目需重点核查事项
42
三 其它事项
43
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。
保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，
可以在发行人或其它中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将
核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求
当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡
等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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保荐代表人承诺：本人已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书及整套申请文件的验证工作，确保上述问核事项
和招股说明书及整套申请文件中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并
报告修改更新情况。本人及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系
或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益的情形。如违反上述承诺，本人自愿接受中国证
监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
彭 丹
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：保荐业务部门负责人
杨 志
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保荐代表人承诺：本人已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书及整套申请文件的验证工作，确保上述问核事项
和招股说明书及整套申请文件中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并
报告修改更新情况。本人及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系
或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益的情形。如违反上述承诺，本人自愿接受中国证
监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
贾卫强
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：保荐业务部门负责人
杨 志
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