杰美特：关联交易管理制度2020-09-07
深圳市杰美特科技股份有限公司
关联交易管理制度
二○二○年九月
第一章 总则
第1条 为保证深圳市杰美特科技股份有限公司(以下简称“公司”)与关联人
之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联
交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等有关法律、行政法规、
规范性文件及《深圳市杰美特科技股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
第2条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联人和关联关系
第3条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第4条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(1) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(2) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
(3) 由第 5 条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
(4) 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
(5) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法
人或其他组织。
公司与本条第(2)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本
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条第(2)项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总
经理或者半数以上的董事属于第 5 条第(2)项所列情形者除外。
第5条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(1) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(2) 公司董事、监事及高级管理人员；
(3) 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级
管理人员；
(4) 本条第(1)、(2)、(3)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(5) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然
人。
第6条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
(1) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有第 4 条或第 5 条规定情形之一的；
(2) 过去十二个月内，曾经具有第 4 条或第 5 条规定情形之一的。
第7条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公
司。
公司应当及时更新关联人名单，并于公司上市后将上述关联人情况及
时向深圳证券交易所备案。
第8条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的
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股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
第三章 关联交易
第9条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或义务的事项，包括：
(1) 购买或出售资产；
(2) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子
公司的除外)；
(3) 提供财务资助(含委托贷款)；
(4) 提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；
(5) 租入或租出资产；
(6) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(7) 赠与或受赠资产；
(8) 债权或债务重组；
(9) 研究与开发项目的转移；
(10) 签订许可协议；
(11) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
(12) 购买原材料、燃料、动力；
(13) 销售产品、商品；
(14) 提供或接受劳务；
(15) 委托或受托销售；
(16) 关联双方共同投资；
(17) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
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(18) 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他关联交易事项。
第10条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵循并
贯彻以下原则：
(1) 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
(2) 对于必须发生之关联交易，须遵循“真实公正”原则；
(3) 确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”
的一般商业原则，并以协议方式予以规定；
(4) 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对
于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明
确有关成本和利润的标准。
第四章 关联交易的决策程序
第11条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审
议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(1) 交易对方；
(2) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(3) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(4) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体
范围参见本制度第 5 条第(4)项的规定)；
(5) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员
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的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第 5 条第(4)项的规
定)；
(6) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独
立的商业判断可能受到影响的人士。
第12条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权：
(1) 交易对方；
(2) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(3) 被交易对方直接或间接控制的；
(4) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(5) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体
范围参见本制度第 5 条第(4)项的规定)；
(6) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东
为自然人的)；
(7) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(8) 中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或者自然人。
第13条 关联交易决策权限：
(1) 股东大会：公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%
以上的关联交易；公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配
偶发生的关联交易；该等关联交易在公司股东大会批准后实施；
(2) 董事会：公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除
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外)达到下列标准之一的应提交董事会审议：(1)与关联自然人发
生的成交金额超过 30 万元的交易；(2)与关联法人发生的成交金
额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的交易；
(3) 总经理：未达到提交董事会审议标准的公司与关联自然人、关联
法人发生的关联交易，由公司总经理批准后实施，并报董事会备
案。
第14条 对需要提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取
得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立
董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第15条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关
联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公
司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第16条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资金、
资产及其他资源。
第五章 关联交易信息披露
第17条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当
经董事会审议后及时披露。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提
供财务资助或者委托理财。
第18条 公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
第19条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在 3,000 万元以上，且
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占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及
时披露外，还应当比照《股票上市规则》第 7.1.10 条的规定披露评估
或审计报告，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可以免于审计或评估。
第20条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
第21条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交
易类型连续十二个月内累计计算，适用第 17 条、第 18 条或第 19 条
的规定。
已按照第 17 条、第 18 条或第 19 条规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第22条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用第 17 条、第 18 条和第 19 条规定：
(1) 与同一关联人进行的交易；
(2) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控
制关系的其他关联人。
已按照第 17 条、第 18 条或第 19 条的规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第23条 公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定
进行披露并履行相应审议程序：
(1) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相
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关审议程序和披露义务；
(2) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
(3) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每
三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第24条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量
或其确定方法、付款方式等主要条款。
第25条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第 19 条的规定提交股
东大会审议：
(1) 上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标
等受限方式)；
(2) 上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助等；
(3) 关联交易定价为国家规定的；
(4) 关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同
期贷款利率标准；
(5) 上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理
人员提供产品和服务的。
第26条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相
关义务：
(1) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(2) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(3) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(4) 公司与公司合并报表范围内的控股子公司发生的或者公司合并
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报表范围内的控股子公司之间发生的关联交易；
(5) 深圳证券交易所认定的其他情况。
第27条 “放弃权利”是指除行政划拨、司法裁决等情形外，公司主动放弃对
其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下权
利的行为：
(1) 放弃《公司法》规定的优先购买权；
(2) 放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；
(3) 放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；
(4) 放弃公司章程或协议约定的相关优先权利；
(5) 其他放弃合法权利的情形。
第28条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权
利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务
指标作为计算标准适用《股票上市规则》交易或关联交易的相关规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认
缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但对该公司权益比例
下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或
出资金额的较高者作为计算标准适用《股票上市规则》交易或关联交
易的相关规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或
认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
第29条 对于未达到相关金额标准，但公司董事会或深圳证券交易所认为放弃
权利可能对公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。
第30条 公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在发生变更
前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联交
易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但应
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当在相关公告中予以充分披露，此后新增的关联交易应当按照《股票
上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。公司因合并报表范围发
生变更等情况导致形成关联担保的不适用前款规定。
第31条 公司因购买资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关
联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在关联交易公告中明确解
决方案，并在相关关联交易实施完成前解决。公司因出售资产将导致
交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营
性资金占用的，应当在关联交易公告中明确解决方案，并在相关关联
交易实施完成前或最近一期财务会计报告截止日前解决。
第32条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）增
资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同
投资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生
额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。
第33条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或受让其他股东的股权或
投资份额等，涉及第 27 条有关放弃权利情形的，应当适用第 28 条放
弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形的，应当参照第 29 条放弃
权利相关标准及时披露，董事会应当充分说明未参与增资或收购的原
因，并分析该事项对公司的影响。
第34条 公司关联人单方面向公司参股企业增资或受让其他股东的股权或投
资份额等，涉及第 27 条有关放弃权利情形的，应当适用第 28 条放弃
权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但是可能对公司的财务状况、
经营成果构成重大影响或导致公司与参股企业的关联关系发生变化
的，公司应当及时披露，董事会应当充分说明未参与增资或收购的原
因，并分析该事项对公司的影响。
第35条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例
现金增资，达到须提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市
规则》的相关规定进行审计或者评估。
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第36条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则达到披露标准的，
可以仅将本次关联交易按照相关要求披露，并在本次关联交易公告中
简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易。
公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会
审议的，可以仅将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交
易公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易。
第37条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当
区分交易类型、产品类别以及交易对方等分别进行预计。若关联人数
量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下
可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市
规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，
其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
第38条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的
规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联
交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关
联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。
第39条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关
联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断
式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理
费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第六章 关联交易的内部控制
第40条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或
者将关联交易非关联化。
第41条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上
市规则》以及深圳证券交易所其他相关规定的规定，在《公司章程》
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中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定
关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第42条 公司应参照《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定
公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、
完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅
关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在
各自权限内履行审批、报告义务。
第43条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一
时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董
事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依
据。
第44条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应在会议表决前
提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况
的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股
东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第45条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
(1) 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能
力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
(2) 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审
慎选择交易对手方；
(3) 根据充分的定价依据确定交易价格；
(4) 根据《股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请
中介机构对交易标的进行审计或评估。
第46条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
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(1) 交易标的状况不清；
(2) 交易价格未确定；
(3) 交易对方情况不明朗；
(4) 因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及
其附属企业非经营性资金占用；
(5) 因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
(6) 因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情
形。
第47条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情
形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保
或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
(1) 高溢价购买资产的；
(2) 购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产
收益率的。
第48条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务
及法律责任。
第49条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实
意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价
依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值
之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关
联方调控利润、输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第50条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪
用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联人之间的资金
往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股
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东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的
情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第51条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造
成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等
保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第七章 附则
第52条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。
第53条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“高于”、“低
于”不含本数。
第54条 本制度自股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第55条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报股东大会审议通过。
第56条 本制度由公司董事会负责解释。
深圳市杰美特科技股份有限公司
2020 年 9 月 4 日
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