杰美特：公司章程修正案2020-09-07
深圳市杰美特科技股份有限公司章程修正案
公司股票发行完成后，根据《公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等相关法律法规、规范性文件
的有关规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实
际情况，拟对《公司章程（草案）》中的有关条款进行修订、完善，将《公司章
程（草案）》名称变更为《公司章程》，具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】 第三条 公司于2020年7月27日
日经中国证券监督管理委员会（以下简 经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）【】号文批准，首 称 “ 中 国 证 监 会 ” ） 证 监 许 可
次向社会公众发行人民币普通股【】股，
[2020]1585号文批准，首次向社会公
于【】年【】月【】日在深圳证券交易
众发行人民币普通股3,200万股，于
所上市
2020年8月24日在深圳证券交易所上
市。
第六条 公司注册资本为人民币
第六条 公司注册资本为人民
【】万元。
币 12,800 万元。
第十一条 本章程所称其他高
第十一条 本章程所称其他高级
级管理人员是指公司的副总经理、董
管理人员是指公司的副总经理、董事会
事会秘书及财务负责人，总经理和其
秘书及财务负责人。
他高级管理人员合称高级管理人员。
第十九条 公司股份总数为【】万
第十九条 公司股份总数为
股，均为人民币普通股。
12,800 万股，均为人民币普通股。
公司向社会公众首次公开发行股
份前的股权结构如下：
持股数 持股比
序
股东姓名/名称 量 例
号
（万股） （%）
4,552.3 47.419
1 谌建平
009 8
1,517.4 15.806
2 杨美华
336 6
767.433
3 黄 新 7.9941
6
4 李春梅 432.000 4.5000
深圳市大埠投资合伙 572.832
5 5.9670
企业（有限合伙） 0
367.741
6 黄志浩 3.8306
9
318.000
7 许佩丽 3.3125
0
深圳市达晨创泰股权 172.473
8 1.7966
投资企业（有限合伙） 6
深圳市达晨创恒股权 169.420
9 1.7648
投资企业（有限合伙） 8
147.096
10 李永松 1.5323
8
147.096
11 付德武 1.5323
8
147.096
12 邓东浩 1.5323
8
深圳市达晨创瑞股权 138.105
13 1.4386
投资企业（有限合伙） 6
102.967
14 陈娜娜 1.0726
7
15 陈振国 30.0863 0.3134
16 黄卫东 14.4000 0.1500
17 邢世平 3.5136 0.0366
9,600.0 100.00
合 计
000 00
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况
可以依照法律、行政法规、部门规章和 下，可以依照法律、行政法规、部门
本章程的规定，收购本公司的股份： 规章和本章程的规定，收购本公司的
股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并； （二）与持有本公司股份的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的
购其股份； 公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。 （六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。 除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十四条 公司收购本公司
股份，可以通过公开的集中交易方
第二十四条 公司收购本公司股 式，或者法律法规和中国证监会认可
份，可以通过公开的集中交易方式，或 的其他方式进行。公司因本章程第二
者法律法规和中国证监会认可的其他 十三条第一款第（三）项、第（五）
方式进行。 项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第
十三条第一款第（一）项、第（二）项 二十三条第一款第（一）项、第（二）
规定的情形收购本公司股份的，应当经 项规定的情形收购本公司股份的，应
股东大会决议；公司因本章程第二十三 当经股东大会决议；公司因本章程第
条第一款第（三）项、第（五）项、第 二十三条第一款第（三）项、第（五）
（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（六）项规定的情形收购本公
的，可以依照本章程的规定或者股东大 司股份的，可以依照本章程的规定或
会的授权，经三分之二以上董事出席的 者股东大会的授权，经三分之二以上
董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定 公司依照第二十三条第一款规
收购本公司股份后，属于第（一）项情 定收购本公司股份后，属于第（一）
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 项情形的，应当自收购之日起 10 日
属于第（二）项、第（四）项情形的， 内注销；属于第（二）项、第（四）
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
（三）项、第（五）项、第（六）项规 注销；属于第（三）项、第（五）项、
定情形的，公司合计持有的本公司股份 第（六）项规定情形的，公司合计持
数将不超过本公司已发行股份总额的 有的本公司股份数将不超过本公司
10%，并应当在三年内转让或注销。 已发行股份总额的 10%，并应当在三
年内转让或注销。
公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履行
信息披露义务。公司因第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第三十七条 公司股东承担下列 第三十七条 公司股东承担下
义务： 列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本
程； 章程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股
式缴纳股金； 方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情 （三）除法律、法规规定的情形
形外，不得退股； 外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 司或者其他股东的利益；不得滥用公
人独立地位和股东有限责任损害公司 司法人独立地位和股东有限责任损
债权人的利益；公司股东滥用股东权利 害公司债权人的利益；公司股东滥用
给公司或者其他股东造成损失的，应当 股东权利给公司或者其他股东造成
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 损失的，应当依法承担赔偿责任。公
法人独立地位和股东有限责任，逃避债 司股东滥用公司法人独立地位和股
务，严重损害公司债权人利益的，应当 东有限责任，逃避债务，严重损害公
对公司债务承担连带责任。 司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实 第三十九条 公司的控股股东、
际控制人不得利用其关联关系损害公 实际控制人不得利用其关联关系损
司利益。违反规定给公司造成损失的， 害公司利益。违反规定给公司造成损
应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对
司和公司社会公众股股东负有诚信义 公司和公司社会公众股股东负有诚
务。控股股东应严格依法行使出资人的 信义务。控股股东应严格依法行使出
权利，控股股东不得利用利润分配、资 资人的权利，控股股东不得利用利润
产重组、对外投资、资金占用、借款担 分配、资产重组、对外投资、资金占
保等方式损害公司和公司社会公众股 用、借款担保等方式损害公司和公司
股东的合法权益，不得利用其控制地位 社会公众股股东的合法权益，不得利
损害公司和公司社会公众股股东的利 用其控制地位损害公司和公司社会
益。 公众股股东的利益。
公司应建立对控股股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股
东侵占公司资产的应立即申请司法冻
结，凡不能以现金清偿的，通过变现股
权偿还侵占资产。公司董事、监事和高
级管理人员应当维护公司资金安全。
第四十条 股东大会是公司的权
第四十条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权：
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
（一）决定公司的经营方针和投
计划；
资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
（二）选举和更换非由职工代表
任的董事、监事，决定有关董事、监事
担任的董事、监事，决定有关董事、
的报酬事项；
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
（五）审议批准公司的年度财务
算方案、决算方案；
预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
（六）审议批准公司的利润分配
案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
（七）对公司增加或者减少注册
本作出决议；
资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决
（九）对公司合并、分立、解散、 议；
清算或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
（十）修改本章程； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十）修改本章程；
事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计
（十二）审议批准本章程第四十一 师事务所作出决议；
条规定的交易事项；
（十二）审议批准本章程第四十
（十三）审议批准本章程第四十二 一条规定的担保事项；
条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购
（十四）审议公司在一年内购买、 买、出售重大资产超过公司最近一期
出售重大资产超过公司最近一期经审 经审计总资产 30%的事项；
计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金
（十五）公司与关联方发生的交易 用途事项；
（公司获赠现金资产和提供担保除外）
（十五）审议股权激励计划；
金额在 1,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 （十六）审议法律、行政法规、
联交易； 部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
（十六）审议批准公司与公司董
事、监事和高级管理人员及其配偶发生 上述股东大会的职权不得通过
的关联交易； 授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
（十七）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司发生的交易（受
赠现金资产除外）达到下列标准之一
的，须提交股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
删 除
50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000
万元；
（五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
若交易标的为股权，公司应当聘请
具有从事证券、期货相关业务资格会计
师事务所对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计，审计截止日距
审议该交易事项的股东大会召开日不
得超过六个月；若交易标的为股权以外
的其他资产，公司应当聘请具有从事证
券、期货相关业务资格资产评估机构进
行评估，评估基准日距审议该交易事项
的股东大会召开日不得超过一年。
本条所称“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产（不含购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内）；
（二）对外投资（含委托理财，对
子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷
款）；
（四）提供担保（含对子公司担
保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其
他交易。
公司发生上述第（一）项交易时，
应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续 12 个月内累计计算，经累计计
算达到最近一期经审计总资产 30%，应
当提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，
不再纳入累计算范围。
第四十二条 未经董事会或者股 第四十一条 公司下列对外担
东大会审议通过，公司不得对外提供担 保行为，须经股东大会审议通过：
保。公司下列对外担保行为，在董事会
（一）公司及其控股子公司的对
审议通过后，须提交股东大会审议：
外担保总额，达到或超过公司最近一
（一）公司及其控股子公司的对外 期经审计净资产的 50%以后提供的
担保总额，达到或超过公司最近一期经 任何担保；
审计净资产的 50%以后提供的任何担
（二）单笔担保额超过公司最近
保；
一期经审计净资产 10%的担保；
（二）单笔担保额超过公司最近一
（三）为资产负债率超过 70%
期经审计净资产 10%的担保；
的担保对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
（四）连续 12 个月内担保金额
保对象提供的担保；
超过公司最近一期经审计总资产的
（四）连续 12 个月内担保金额超 30%；
过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）对股东、实际控制人及其
（五）对股东、实际控制人及其它 它关联方提供的担保（不论数额大
关联方提供的担保（不论数额大小）； 小）；
（六）连续 12 个月内担保金额超 （六）连续 12 个月内担保金额
过公司最近一期经审计净资产的 50% 超过公司最近一期经审计净资产的
且绝对金额超过 3,000 万元； 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（七）公司对外提供的担保总额， （七）公司对外提供的担保总
达到或超过最近一期经审计的总资产 额，达到或超过最近一期经审计的总
的 30%以后提供的任何担保； 资产的 30%以后提供的任何担保；
（八）法律、行政法规、部门规章 （八）法律、行政法规、部门规
或深圳证券交易所规定应由股东大会 章或深圳证券交易所规定应由股东
审批的其他对外担保情形。 大会审批的其他对外担保情形。
董事会审议担保事项时，应由出席 董事会审议担保事项时，应由出
董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 席董事会会议的 2/3 以上董事审议同
股东大会审议上述第（四）项担保事项 意。股东大会审议上述第（四）项担
应经出席股东大会股东所持表决权的 保事项应经出席股东大会股东所持
2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制 股东大会在审议为股东、实际控
人及其关联方提供的担保议案时，该股 制人及其关联方提供的担保议案时，
东或受该实际控制人支配的股东，不得 该股东或受该实际控制人支配的股
参与该项表决，该项表决由出席股东大 东，不得参与该项表决，该项表决由
会的其他股东所持表决权的半数以上 出席股东大会的其他股东所持表决
通过。 权的半数以上通过。
第四十五条 公司召开股东大会
第四十四条 公司召开股东大
的地点为：公司住所地或股东大会通知
会的地点为：公司住所地或股东大会
中确定的地点。
通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议
股东大会将设置会场，以现场会
形式召开。公司还将提供网络或其他方
议形式召开。公司还将提供网络或其
式为股东参加股东大会提供便利，股东
他方式为股东参加股东大会提供便
身份确认方式将在股东大会通知中予
利。股东通过上述方式参加股东大会
以明确。股东通过上述方式参加股东大
的，视为出席。
会的，视为出席。
第四十七条 董事会应当在本章
程第四十三条和第四十四条规定的期 删 除
限内按时召集股东大会。
第五十五条 公司召开股东大会， 第五十三条 公司召开股东大
董事会、监事会以及单独或者合并持有 会，董事会、监事会以及单独或者合
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 并持有公司 3%以上股份的股东，有
提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 股份的股东，可以在股东大会召开
前提出临时提案并书面提交召集人。召 10 日前提出临时提案并书面提交召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 集人。召集人应当在收到提案后 2 日
大会补充通知，公告临时提案的内容。 内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东 除前款规定的情形外，召集人在
大会通知中已列明的提案或增加新的 发出股东大会通知公告后，不得修改
提案。 股东大会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十六条规定的提案，股东大 股东大会通知中未列明或不符
会不得进行表决并作出决议。 合本章程第五十二条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包 第五十五条 股东大会的通知
括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议
限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体
东均有权出席股东大会，并可以书面委 股东均有权出席股东大会，并可以书
托代理人出席会议和参加表决，该股东 面委托代理人出席会议和参加表决，
代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的
权登记日； 股权登记日；
（五）会议召集人； （五）会务常设联系人姓名，电
话号码。
（六）会务常设联系人姓名，电话
号码。 股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部具
股东大会通知和补充通知中应当
体内容。拟讨论的事项需要独立董事
充分、完整披露所有提案的全部具体内
发表意见的，发布股东大会通知或补
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
充通知时将同时披露独立董事的意
见的，发布股东大会通知或补充通知时
见及理由。
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式
股东大会采用网络或其他方式的，
的，应当在股东大会通知中明确载明
应当在股东大会通知中明确载明网络
网络或其他方式的表决时间及表决
或其他方式的表决时间及表决程序。股
程序。股东大会网络或其他方式投票
东大会网络或其他方式投票的开始时
的开始时间，不得早于现场股东大会
间，不得早于现场股东大会召开前一日
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
场股东大会召开当日上午 9:30，其结
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
束时间不得早于现场股东大会结束
现场股东大会结束当日下午 3:00。
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
股权登记日与会议日期之间的
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
一旦确认，不得变更。
记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会选举二名
及以上董事或监事时应实行累积投票
制度，以累积投票方式选举董事的，独 删 除
立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
第六十条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取 第五十七条 发出股东大会通
消，股东大会通知中列明的提案不应取 知后，无正当理由，股东大会不应延
消。一旦出现延期或取消的情形，召集 期或取消，股东大会通知中列明的提
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 案不应取消。一旦出现延期或取消的
公告并说明原因。延期召开股东大会 情形，召集人应当在原定召开日前至
的，公司应当在通知中告知延期后的召 少 2 个工作日公告并说明原因。
开时间。
第六十二条 股权登记日登记在 第五十九条 股权登记日登记
册的所有股东或其代理人，均有权出席 在册的所有股东或其代理人，均有权
股东大会。并依照有关法律、行政法规 出席股东大会。并依照有关法律、法
及本章程行使表决权。 规及本章程行使表决权。
第七十三条 除涉及公司商业秘
第七十条 董事、监事、高级管
密不能在股东大会上公开外，董事、监
理人员在股东大会上就股东的质询
事、高级管理人员在股东大会上就股东
和建议作出解释和说明。
的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条 下列事项由股东大 第七十六条 下列事项由股东
会以普通决议通过： 大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会和监事会的工作报
告； 告；
（二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方
和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免 （三）董事会和监事会成员的任
及其报酬和支付方法； 免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）公司年度预算方案、决算
案； 方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）决定公司的经营方针和投资 （六）除法律、行政法规、部门
计划； 规章及本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
（七）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十）除法律、行政法规、部门规
章及本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东
以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散、 （二）公司的分立、合并、解散
清算和变更公司形式； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售
大资产或者担保金额超过公司最近一 重大资产或者担保金额超过公司最
期经审计总资产 30%的； 近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规
及本章程规定的，以及股东大会以普通 章及本章程规定的，以及股东大会以
决议认定会对公司产生重大影响的、需 普通决议认定会对公司产生重大影
要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十二条 股东大会审议有关 第七十九条 股东大会审议有
关联交易事项时，关联股东不应当参与 关关联交易事项时，关联股东不应当
投票表决，其所代表的有表决权的股份 参与投票表决，其所代表的有表决权
数不计入有效表决总数。股东大会决议 的股份数不计入有效表决总数。股东
的公告应当充分披露非关联股东的表 大会决议的公告应当充分披露非关
决情况。 联股东的表决情况。
公司与关联方发生的交易（公司获 关联股东的回避和表决程序为：
赠现金资产和提供担保除外）金额在
（一）拟提交股东大会审议的事
1,000 万元以上，且占公司最近一期经
项如构成关联交易，召集人应及时事
审计净资产绝对值 5%以上的关联交
先通知该关联股东，关联股东亦应及
易，除应当及时披露外，还应当比照《深
时事先通知召集人。
圳证券交易所创业板股票上市规则》第
9.7 条聘请具有从事证券、期货相关业 （二）在股东大会召开时，关联
务资格的中介机构，对交易标的进行评 股东应主动提出回避申请，其他股东
估或者审计，并将该交易提交股东大会 也有权向召集人提出关联股东回避。
审议。 召集人应依据有关规定审查该股东
是否属于关联股东及该股东是否应
《深圳证券交易所创业板股票上
当回避。
市规则》第 10.2.12 条所述与日常经营
相关的关联交易所涉及的交易标的，可 （三）关联股东对召集人的决定
以不进行审计或评估。 有异议的，可就是否构成关联关系、
是否享有表决权等提请人民法院裁
关联股东的回避和表决程序为：
决，但在人民法院作出最终的裁决
（一）拟提交股东大会审议的事项 前，该股东不应投票表决，其所代表
如构成关联交易，召集人应及时事先通 的有表决权股份不计入有效表决总
知该关联股东，关联股东亦应及时事先 数。
通知召集人。
（四）应当回避的关联股东可以
（二）在股东大会召开时，关联股 参加讨论涉及自己的关联交易，并可
东应主动提出回避申请，其他股东也有 就该关联交易产生的原因、交易的基
权向召集人提出关联股东回避。召集人 本情况、交易是否公允等向股东大会
应依据有关规定审查该股东是否属于 作出解释和说明。
关联股东及该股东是否应当回避。
（三）关联股东对召集人的决定有
异议的，可就是否构成关联关系、是否
享有表决权等提请人民法院裁决，但在
人民法院作出最终的裁决前，该股东不
应投票表决，其所代表的有表决权股份
不计入有效表决总数。
（四）应当回避的关联股东可以参
加讨论涉及自己的关联交易，并可就该
关联交易产生的原因、交易的基本情
况、交易是否公允等向股东大会作出解
释和说明。
第八十二条 董事、监事候选人
第八十五条 董事、非职工代表监
名单以提案的方式提请股东大会表
事候选人名单以提案的方式提请股东
决。
大会表决。
董事及监事的提名方式和程序
董事及监事的提名方式和程序为：
为：
（一）公司设立时，首届董事会、
（一）公司设立时，首届董事会、
监事会中候选人的提名 监事会中候选人的提名
单独或合计持有公司股份总数 3% 单独或合计持有公司股份总数
以上的股东作为有权提名人，可以向股 3%以上的股东作为有权提名人，可
东大会提出首届董事会中的董事候选 以向股东大会提出首届董事会中的
人（含独立董事候选人）、监事候选人； 董事候选人（含独立董事候选人）、
监事候选人；
（二）公司设立后，换届选举或在
届内（包括首届，下同）更换董事、监 （二）公司设立后，换届选举或
事过程中候选人的提名 在届内（包括首届，下同）更换董事、
监事过程中候选人的提名
（1）非独立董事候选人的提名
（1）非独立董事候选人的提名
在董事会换届选举或在届内更换
非独立董事过程中，现届董事会作为有 在董事会换届选举或在届内更
权提名人，可以向股东大会提出非独立 换非独立董事过程中，现届董事会作
董事候选人。单独或合计持有公司股份 为有权提名人，可以向股东大会提出
总数 3%以上的股东可以向现届董事会 非独立董事候选人。单独或合计持有
推荐非独立董事候选人。 公司股份总数 3%以上的股东可以向
现届董事会推荐非独立董事候选人。
如现届董事会未接受上述股东的
推荐，上述股东作为有权提名人，可以 如现届董事会未接受上述股东
临时提案的方式向股东大会提出非独 的推荐，上述股东作为有权提名人，
立董事候选人，但应当遵守法律、行政 可以临时提案的方式向股东大会提
法规、规范性文件及本章程关于股东大 出非独立董事候选人，但应当遵守法
会临时提案的有关规定。 律、行政法规、规范性文件及本章程
关于股东大会临时提案的有关规定。
（2）独立董事候选人的提名
（2）独立董事候选人的提名
董事会、监事会、单独或合计持有
公司股份总数 1%以上的股东作为有权 董事会、监事会、单独或合计持
提名人，可以向股东大会提出独立董事 有公司股份总数 1%以上的股东作为
候选人。 有权提名人，可以向股东大会提出独
立董事候选人。
（3）监事候选人的提名
（3）监事候选人的提名
在监事会换届选举或在届内更换
监事过程中，现届监事会作为有权提名 在监事会换届选举或在届内更
人，可以向股东大会提出监事候选人。 换监事过程中，现届监事会作为有权
单独或合计持有公司股份总数 3%以上 提名人，可以向股东大会提出监事候
的股东可以向现届监事会推荐监事候 选人。单独或合计持有公司股份总数
选人。 3%以上的股东可以向现届监事会推
荐监事候选人。
如现届监事会未接受上述股东的
推荐，上述股东作为有权提名人，可以 如现届监事会未接受上述股东
临时提案的方式向股东大会提出监事 的推荐，上述股东作为有权提名人，
候选人，但应当遵守法律、行政法规、 可以临时提案的方式向股东大会提
规范性文件及本章程关于股东大会临 出监事候选人，但应当遵守法律、行
时提案的有关规定。 政法规、规范性文件及本章程关于股
东大会临时提案的有关规定。
（三）有权提名人提名的董事、监
事候选人应不违反法律、行政法规及本 （三）有权提名人提名的董事、
章程规定的董事、监事任职禁止限制。 监事候选人应不违反法律、行政法规
及本章程规定的董事、监事任职禁止
（四）董事会、监事会按照本章程
限制。
规定提名候选人，其提名的非独立董事
候选人、独立董事候选人、监事候选人 （四）董事会、监事会按照本章
人数不得超过对应的拟选非独立董事、 程规定提名候选人，其提名的非独立
独立董事、监事人数的 150%。 董事候选人、独立董事候选人、监事
候选人人数不得超过对应的拟选非
（五）享有提名权的股东推荐或提
独立董事、独立董事、监事人数的
名的非独立董事候选人、独立董事候选
150%。
人、监事候选人人数不得超过对应的拟
选非独立董事、独立董事、监事人数。 （五）享有提名权的股东推荐或
提名的非独立董事候选人、独立董事
股东大会就选举董事、监事进行表
候选人、监事候选人人数不得超过对
决时，根据本章程的规定或者股东大会
应的拟选非独立董事、独立董事、监
的决议，可以实行累积投票制。
事人数。
前款所称累积投票制是指股东大
股东大会就选举董事、监事进行
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
表决时，根据本章程的规定或者股东
与应选董事或者监事人数相同的表决
大会的决议，可以实行累积投票制。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事 前款所称累积投票制是指股东
的简历和基本情况。 大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
第八十九条 出席股东大会的
股东，应当对提交表决的提案发表以
第九十二条 出席股东大会的股 下意见之一：同意、反对或弃权。证
东，应当对提交表决的提案发表以下意 券登记结算机构作为内地与香港股
见之一：同意、反对或弃权。 票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示
未填、错填、字迹无法辨认的表决
进行申报的除外。
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计 未填、错填、字迹无法辨认的表
为“弃权”。 决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第九十八条 公司董事为自然人， 第九十五条 公司董事为自然
有下列情形之一的，不能担任公司的董 人，有下列情形之一的，不能担任公
事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制
事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企
的董事或者厂长、总经理，对该公司、 业的董事或者厂长、总经理，对该公
企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业的破产负有个人责任的，自
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执
人，并负有个人责任的，自该公司、企 照、责令关闭的公司、企业的法定代
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3
（五）个人所负数额较大的债务到
年；
期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务
（六）被中国证监会处以证券市场
到期未清偿；
禁入处罚，期限尚未届满；
（六）被中国证监会处以证券市
（七）被证券交易所公开认定不适
场禁入处罚，期限尚未届满；
合担任公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满； （七）法律、行政法规、部门规
章或深圳证券交易所规定的其他情
（八）法律、行政法规、部门规章
或深圳证券交易所规定的其他情形。 形。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 的，该选举、委派或者聘任无效。董
职期间出现本条情形的，公司解除其职 事在任职期间出现本条情形的，公司
务。 解除其职务。
第一百一十条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下
职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东
会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投
方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算
案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案
弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注
资本、发行债券或其他证券及上市方 册资本、发行债券或其他证券及上市
案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购
公司股票或者合并、分立、解散及变更 本公司股票或者合并、分立、解散及
公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，
定公司对外投资、收购出售资产、资产 决定公司对外投资、收购出售资产、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
交易等事项； 关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的
置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、董事会秘书；根据总经理的提名，
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 聘任或者解聘公司副总经理、财务负
高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事 责人等高级管理人员，并决定其报酬
项； 和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方
案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事
（十四）向股东大会提请聘请或更
项；
换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或
（十五）听取公司总经理的工作汇
更换为公司审计的会计师事务所；
报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作
（十六）公司与关联自然人发生的
汇报并检查总经理的工作；
交易金额在 30 万元以上的关联交易事
项； （十六）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他职权。
（十七）公司与关联法人发生的交
易金额在 100 万元以上，且占公司最近 公司董事会设立审计委员会，并
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 根据需要设立战略、提名、薪酬与考
关联交易事项； 核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授
（十八）法律、行政法规、部门规
权履行职责，提案应当提交董事会审
章或本章程规定的其他职权。
议决定。专门委员会成员全部由董事
公司董事会设立审计委员会，并根 组成，其中审计委员会、提名委员会、
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 薪酬与考核委员会中独立董事占多
相关专门委员会。专门委员会对董事会 数并担任召集人，审计委员会的召集
负责，依照本章程和董事会授权履行职 人为会计专业人士。董事会负责制定
责，提案应当提交董事会审议决定。专 专门委员会工作规程，规范专门委员
门委员会成员全部由董事组成，其中审 会的运作。
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
超过股东大会授权范围的事项，
员会中独立董事占多数并担任召集人，
应当提交股东大会审议。
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会应当确 第一百一十条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定对外投资、收购出售资产、资产抵
对外担保事项、委托理财、关联交易的 押、对外担保事项、委托理财、关联
权限，建立严格的审查和决策程序；重 交易的权限，建立严格的审查和决策
大投资项目应当组织有关专家、专业人 程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
根据相关法律、行政法规、部门规
章及公司实际情况，公司发生的交易达 本条所称“交易”，包括下列类
到下列标准之一的，应当提交董事会审 型的事项：
议：
（一）购买或者出售资产；
（一）交易涉及的资产总额占公司
（二）对外投资（含委托理财，
最近一期经审计总资产的 10%以上，该
对子公司投资等，设立或者增资全资
交易涉及的资产总额同时存在账面值
子公司除外）；
和评估值的，以较高者作为计算依据；
（三）提供财务资助（含委托贷
（二）交易标的（如股权）在最近
款）；
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 （四）提供担保（指公司为他人
10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 提供的担保，含对控股子公司的担
保）；
（三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最 （五）租入或者租出资产；
近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元； （六）签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；
（四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资 （七）赠与或者受赠资产；
产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万
（八）债权或者债务重组；
元；
（九）研究与开发项目的转移；
（五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以 （十）签订许可协议；
上，且绝对金额超过 100 万元。
（十一）放弃权利（含放弃优先
上述指标计算中涉及的数据如为 购买权、优先认缴出资权利等）；
负值，取其绝对值计算。
（十二）深圳证券交易所认定的
本条所称“交易”详见本章程第四 其他交易。
十一条所列示交易事项。 公司下列活动不属于前款规定
的事项：
涉及委托理财、对外提供财务资
助、对外委托贷款、风险投资、对其他 （一）购买与日常经营相关的原
企业投资的事项，不论金额大小，均须 材料、燃料和动力（不含资产置换中
经董事会审议，达到股东大会审议要求 涉及购
的，还须经股东大会审议。
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常
经营相关的资产（不含资产置换中涉
及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事
项但属于公司的主营业务活动。
公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计
算依据；
（二）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元；
（四）交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上
市公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占
上市公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占上
市公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担
债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
公司提供财务资助，应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议。财务资助事项属于下
列情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审
计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连
续十二个月内提供财务资助累计发
生金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司
章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融
资业务为其主营业务，或者资助对象
为公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司，免于适用
前两款规定。
公司提供担保的，应当经董事会
审议。担保事项属于本章程第四十一
条所列情形的，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
第一百一十五条 董事长行使下
第一百一十二条 董事长行使
列职权：
下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持
（一）主持股东大会和召集、主
董事会会议；
持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
（二）督促、检查董事会决议的
行；
执行；
（三）股东大会、董事会授予的其
（三）董事会授予的其他职权。
他职权。
第一百一十九条 董事会召开临 第一百一十六条 董事会召开
时会议的通知可以采用专人送达、传 临时会议的通知可以采用专人送达、
真、信函或者电子邮件的方式，通知时 传真、信函或者电子邮件的方式，通
限为会议召开 5 日前通知全体董事。但 知时限为会议召开 3 日前通知全体
是，情况紧急需尽快召开董事会临时会 董事。但是，情况紧急需尽快召开董
议的，可以通过电话或者其他口头方式 事会临时会议的，可以通过电话或者
发出会议通知，且会议通知时间可不受 其他口头方式发出会议通知，且会议
前述 5 日前的限制，但召集人应在会议 通知时间可不受前述 3 日前的限制，
上作出说明。 但召集人应在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会决议表
第一百二十条 董事会决议表
决方式为：以书面记名方式投票表决。
决方式为：以书面记名方式投票表
每名董事有一票表决权。
决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议以现场召开为原
董事会临时会议在保障董事充
则。必要时，在保障董事充分表达意见
分表达意见的前提下，可以用现场、
的前提下，经召集人（主持人）、提议
视频、电话、传真或者电子邮件等方
人同意，可以用视频、电话、传真或者
式召开。董事会临时会议也可以采取
电子邮件等方式召开。董事会临时会议
现场与其他方式同时进行的方式召
也可以采取现场与其他方式同时进行
开。董事会非以现场方式召开的，以
的方式召开。董事会非以现场方式召开
视频显示在场的董事、在电话会议中
的，以视频显示在场的董事、在电话会
发表意见的董事、规定期限内实际收
议中发表意见的董事、规定期限内实际
到传真或者电子邮件等有效表决票，
收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的
或者董事事后提交的曾参加会议的书
书面确认函等计算出席会议的董事
面确认函等计算出席会议的董事人数。
人数。在通讯表决时，董事应当将其
在通讯表决时，董事应当将其对审议事
对审议事项的书面意见和投票意向
项的书面意见和投票意向在签字确认
在签字确认后传真或者电子邮件至
后传真或者电子邮件至董事会，董事会
董事会，董事会据此统计表决结果，
据此统计表决结果，并形成董事会会议
并形成董事会会议决议。
决议。
第一百二十八条 本章程第九十 第一百二十五条 本章程第九
八条关于不得担任董事的情形，同时适 十五条关于不得担任董事的情形，同
用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实 本章程第九十七条关于董事的
义务和第一百零一条（四）~（六）关 忠实义务和第九十八条（四）~（六）
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 关于勤勉义务的规定，同时适用于高
理人员。 级管理人员。
第一百三十一条 总经理对董事
第一百二十八条 总经理对董
会负责，行使下列职权：
事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
（一）主持公司的生产经营管理
作，组织实施董事会决议，并向董事会
工作，组织实施董事会决议，并向董
报告工作；
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
（二）组织实施公司年度经营计
和投资方案；
划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
（三）拟订公司内部管理机构设
方案；
置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制
度；
（五）制订公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人
（六）提请董事会聘任或者解聘
员；
公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
（七）决定聘任或者解聘除应由
理人员；
董事会决定聘任或者解聘以外的负
（八）本章程或董事会授予的其他 责管理人员；
职权。
（八）本章程或董事会授予的其
总经理列席董事会会议。 他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 本章程第九十 第一百三十四条 本章程第九
八条关于不得担任董事的情形，同时适 十五条关于不得担任董事的情形，同
用于监事。 时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员 董事、总经理和其他高级管理人
不得兼任监事。 员不得兼任监事。
最近两年内曾担任过公司董事或 最近两年内曾担任过公司董事
者高级管理人员的监事人数不得超过 或者高级管理人员的监事人数不得
公司监事总数的二分之一。 超过公司监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员及其配偶 公司董事、高级管理人员及其配
和直系亲属在公司董事、高级管理人员 偶和直系亲属在公司董事、高级管理
任职期间不得担任公司监事。 人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十五条 公司设监事会。 第一百四十二条 公司设监事
监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 会。监事会由 5 名监事组成，监事会
1 人。监事会主席由全体监事过半数选 设主席 1 人。监事会主席由全体监事
举产生。监事会主席召集和主持监事会 过半数选举产生。监事会主席召集和
会议；监事会主席不能履行职务或者不 主持监事会会议；监事会主席不能履
履行职务的，由半数以上监事共同推举 行职务或者不履行职务的，由半数以
一名监事召集和主持监事会会议。 上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表 2 监事会应当包括股东代表和适
名，比例不低于监事会人数的 1/3。监 当比例的公司职工代表，其中职工代
事会中的职工代表由公司职工通过职 表比例不低于监事会人数的 1/3。监
工代表大会、职工大会或者其他形式民 事会中的职工代表由公司职工通过
主选举产生。 职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会每 6 个月
第一百四十四条 监事会每 6
至少召开 1 次会议。监事可以提议召开
个月至少召开 1 次会议。监事可以提
临时监事会会议。
议召开临时监事会会议。
监事会临时会议以现场召开为原
监事会临时会议在保障监事充
则。必要时，在保障监事充分表达意见
分表达意见的前提下，可以用现场、
的前提下，经召集人（主持人）、提议
视频、电话、传真或者电子邮件等方
人同意，可以用视频、电话、传真或者
式召开。监事会临时会议也可以采取
电子邮件等方式召开。监事会临时会议
现场与其他方式同时进行的方式召
也可以采取现场与其他方式同时进行
开。监事会非以现场方式召开的，以
的方式召开。监事会非以现场方式召开
视频显示在场的监事、在电话会议中
的，以视频显示在场的监事、在电话会
发表意见的监事、规定期限内实际收
议中发表意见的监事、规定期限内实际
到传真或者电子邮件等有效表决票，
收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者监事事后提交的曾参加会议的
或者监事事后提交的曾参加会议的书
书面确认函等计算出席会议的监事
面确认函等计算出席会议的监事人数。
人数。在通讯表决时，监事应当将其
在通讯表决时，监事应当将其对审议事
对审议事项的书面意见和投票意向
项的书面意见和投票意向在签字确认
在签字确认后传真或者电子邮件至
后传真或者电子邮件至监事会，监事会
监事会，监事会据此统计表决结果，
据此统计表决结果，并形成监事会会议
并形成监事会会议决议。
决议。
监事会决议应当经半数以上监
监事会决议应当经半数以上监事
事通过。
通过。
第一百五十四条 公司分配当年 第一百五十一条 公司分配当
税后利润时，应当提取利润的 10%列入 年税后利润时，应当提取利润的 10%
公司法定公积金。公司法定公积金累计 列入公司法定公积金。公司法定公积
额为公司注册资本的 50%以上的，可以 金累计额为公司注册资本的 50%以
不再提取。 上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 以前年度亏损的，在依照前款规定提
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 取法定公积金之前，应当先用当年利
亏损。 润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公
金后，经股东大会决议，还可以从税后 积金后，经股东大会决议，还可以从
利润中提取任意公积金。 税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后
余税后利润，按照股东持有的股份比例 所余税后利润，按照股东持有的股份
分配，但本章程规定不按持股比例分配 比例分配，但本章程规定不按持股比
的除外。 例分配的除外。
股东大会或董事会违反前款规定， 股东大会违反前款规定，在公司
在公司弥补亏损和提取法定公积金之 弥补亏损和提取法定公积金之前向
前向股东分配利润的，股东必须将违反 股东分配利润的，股东必须将违反规
规定分配的利润退还公司。 定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分 公司持有的本公司股份不参与
配利润。 分配利润。
第一百五十六条 公司实行持续、 第一百五十三条 公司实行持
稳定的利润分配政策，公司的利润分配 续、稳定的利润分配政策，公司的利
应重视对投资者的合理投资回报、兼顾 润分配应重视对投资者的合理投资
公司的可持续发展，公司的利润分配政 回报、兼顾公司的可持续发展，公司
策为： 的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
1．公司的利润分配应重视对投资 1．公司的利润分配应重视对投
者的合理投资回报，公司的利润分配不 资者的合理投资回报，公司的利润分
得超过累计可分配利润的范围，不得损 配不得超过累计可分配利润的范围，
害公司持续经营能力。公司董事会、监 不得损害公司持续经营能力。公司董
事会和股东大会对利润分配政策的决 事会、监事会和股东大会对利润分配
策和论证过程中应当充分考虑独立董 政策的决策和论证过程中应当充分
事和公众投资者的意见； 考虑独立董事和公众投资者的意见；
2．公司董事会未作出现金利润分 2．公司董事会未作出现金利润
配预案的，应当在定期报告中披露原 分配预案的，应当在定期报告中披露
因，独立董事应当对此发表独立意见； 原因，独立董事应当对此发表独立意
见；
3．出现股东违规占用公司资金情
况的，公司分红时应当扣减该股东所分 3．出现股东违规占用公司资金
配的现金红利，以偿还其占用的资金； 情况的，公司分红时应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的
4．公司可根据实际盈利情况进行
资金；
中期现金分红；
4．公司可根据实际盈利情况进
5．在满足现金分红条件时，公司
行中期现金分红；
原则上每年度进行一次现金分红，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年 5．在满足现金分红条件时，公
实现的可分配利润的 20%，且在连续三 司原则上每年度进行一次现金分红，
个年度内，公司以现金方式累计分配的 每年以现金方式分配的利润应不低
利润不少于该三年实现的年均可分配 于当年实现的可分配利润的 20%，且
利润的 30%。 在连续三个年度内，公司以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现
6．公司将根据自身实际情况，并
的年均可分配利润的 30%。
结合股东特别是公众投资者、独立董事
的意见制定或调整股东回报计划，独立 6．公司将根据自身实际情况，
董事应当对此发表独立意见。 并结合股东特别是公众投资者、独立
董事的意见制定或调整股东回报计
（二）利润分配的程序
划，独立董事应当对此发表独立意
1．公司管理层、董事会应结合公 见。
司盈利情况、资金需求和股东回报规划
（二）利润分配的程序
提出合理的分红建议和预案并经董事
会审议； 1．公司管理层、董事会应结合
公司盈利情况、资金需求和股东回报
2．独立董事应对利润分配预案进
规划提出合理的分红建议和预案并
行审核并发表独立意见，监事会应对利
经董事会审议；
润分配方案进行审核并提出审核意见；
2．独立董事应对利润分配预案
3．董事会审议通过利润分配预案
进行审核并发表独立意见，监事会应
后报股东大会审议批准，公告董事会决
对利润分配方案进行审核并提出审
议时应同时披露独立董事和监事会的
核意见；
审核意见；
3．董事会审议通过利润分配预
4．股东大会批准利润分配预案后，
案后报股东大会审议批准，公告董事
公司董事会须在股东大会结束后两个
会决议时应同时披露独立董事和监
月内完成股利（或股份）的派发事项。
事会的审核意见；
公司应当多渠道充分听取独立董
4．股东大会批准利润分配预案
事和中小股东的对现金分红预案的意
后，公司董事会须在股东大会召开后
见，做好利润分配（现金分红）事项的
两个月内完成股利（或股份）的派发
信息披露。
事项。
（三）利润分配的形式和优先条件
公司应当多渠道充分听取独立
公司可以采取现金、股票或二者相 董事和中小股东的对现金分红预案
结合的方式支付股利，并优先采取现金 的意见，做好利润分配（现金分红）
的方式分配利润；公司具备现金分红条 事项的信息披露。
件的，应当采用现金分红进行利润分
（三）利润分配的形式和优先条
配。公司采用股票方式进行利润分配
件
的，应当以股东合理现金分红回报和维
持适当股本规模为前提，并综合考虑公 公司可以采取现金、股票或二者
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 相结合的方式支付股利，并优先采取
理因素。 现金的方式分配利润；公司具备现金
分红条件的，应当采用现金分红进行
（四）现金分配的条件
利润分配。公司采用股票方式进行利
1．公司该年度实现的可分配利润 润分配的，应当以股东合理现金分红
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 回报和维持适当股本规模为前提，并
的税后利润）为正值； 综合考虑公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
2．审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告； （四）现金分配的条件
3．最近一期审计基准日货币资金 1．公司该年度实现的可分配利
余额不低于拟用于现金分红的金额。 润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值；
（五）利润分配的比例及期间间隔
2．审计机构对公司的该年度财
在符合利润分配原则、保证公司正
务报告出具标准无保留意见的审计
常经营和长远发展的前提下，公司原则
报告；
上每年年度股东大会召开后进行一次
利润分配，公司董事会可以根据公司的 3．最近一期审计基准日货币资
盈利状况及资金需求状况提议公司进 金余额不低于拟用于现金分红的金
行中期利润分配。 额。
公司应保持利润分配政策的连续 （五）利润分配的比例及期间间
性和稳定性，在满足现金分红条件时， 隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，
每年以现金方式分配的利润应不低于 在符合利润分配原则、保证公司
当年实现的可分配利润的 20%，且在连 正常经营和长远发展的前提下，公司
续三个年度内，公司以现金方式累计分 原则上每年年度股东大会召开后进
配的利润不少于该三年实现的年均可 行一次利润分配，公司董事会可以根
分配利润的 30%。 据公司的盈利状况及资金需求状况
提议公司进行中期利润分配。
（六）股票股利分配的条件
公司应保持利润分配政策的连
在满足现金股利分配的条件下，若
续性和稳定性，在满足现金分红条件
公司营业收入和净利润增长快速，且董
时，公司原则上每年度进行一次现金
事会认为公司股本规模及股权结构合
分红，每年以现金方式分配的利润应
理的前提下，可以在提出现金股利分配
不低于当年实现的可分配利润的
预案之外，提出并实施股票股利分配预
20%，且在连续三个年度内，公司以
案。
现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的 30%。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，
若公司营业收入和净利润增长快速，
且董事会认为公司股本规模及股权
结构合理的前提下，可以在提出现金
股利分配预案之外，提出并实施股票
股利分配预案。
第一百五十七条 公司董事会应 第一百五十四条 公司董事会
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 应当综合考虑所处行业特点、发展阶
自身经营模式、盈利水平以及是否有重 段、自身经营模式、盈利水平以及是
大资金支出安排等因素，区分下列情 否有重大资金支出安排等因素，区分
形，并按照本章程规定的程序，提出差 下列情形，并按照本章程规定的程
异化的现金分红政策： 序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无 （一）公司发展阶段属成熟期且
重大资金支出安排的，进行利润分配 无重大资金支出安排的，进行利润分
时，现金分红在本次利润分配中所占比 配时，现金分红在本次利润分配中所
例最低应达到 80%； 占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有 （二）公司发展阶段属成熟期且
重大资金支出安排的，进行利润分配 有重大资金支出安排的，进行利润分
时，现金分红在本次利润分配中所占比 配时，现金分红在本次利润分配中所
例最低应达到 40%； 占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有 （三）公司发展阶段属成长期且
重大资金支出安排的，进行利润分配 有重大资金支出安排的，进行利润分
时，现金分红在本次利润分配中所占比 配时，现金分红在本次利润分配中所
例最低应达到 20%； 占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大 公司发展阶段不易区分但有重
资金支出安排的，可以按照前项规定处 大资金支出安排的，可以按照前项规
理。 定处理。
本章程所指“重大资金支出”是指 本章程所指“重大资金支出”是
公司未来 12 个月内拟对外投资、收购 指公司未来 12 个月内拟对外投资、
资产或者购买设备等交易涉及的累计 收购资产或者购买设备等交易涉及
支出达到或者超过公司最近一期经审 的累计支出达到或者超过公司最近
计净资产值的 10%且大于 5,000 万元的 一期经审计净资产值的 50%且大于
情形，募投项目除外。 5,000 万元的情形，募投项目除外。
公司因特殊情况而不进行现金分 公司因特殊情况而不进行现金
红时，董事会应就不进行现金分红的具 分红时，董事会应就不进行现金分红
体原因、公司留存收益的确切用途及预 的具体原因、公司留存收益的确切用
计投资收益等事项进行专项说明，经独 途及预计投资收益等事项进行专项
立董事发表意见后提交股东大会审议。 说明，经独立董事发表意见后提交股
东大会审议。
第一百五十九条 存在公司股东 第一百五十六条 公司股东大
违规占用公司资金的，公司应当在利润 会对利润分配方案作出决议后，公司
分配时扣减该股东可分配的现金红利， 董事会须在股东大会召开后 2 个月
以偿还其占用的公司资金。 内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司聘用取得 第一百五十九条 公司聘用符
“从事证券相关业务资格”的会计师事 合《证券法》规定的会计师事务所进
务所进行会计报表审计、净资产验证及 行会计报表审计、净资产验证及其他
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。 可以续聘。
第一百七十一条 公司在证券
第一百七十四条 公司指定【报刊
交易场所的网站和符合国务院证券
名称】和【网站名称及网址】等中国证
监督管理机构规定条件的媒体刊登
监会指定的报纸和网站为刊登公司公
公司公告和其他需要披露信息的媒
告和其他需要披露信息的媒体。
体。
第一百八十六条 清算组应当自 第一百八十三条 清算组应当
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 自成立之日起 10 日内通知债权人，
60 日内在《中国证券报》等中国证监会 并于 60 日内在法定的报刊上公告。
指定的报纸上公告。债权人应当自接到 债权人应当自接到通知书之日起 30
通知书之日起 30 日内，未接到通知书 日内，未接到通知书的自公告之日起
的自公告之日起 45 日内，向清算组申 45 日内，向清算组申报其债权。
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
债权人申报债权，应当说明债权的 的有关事项，并提供证明材料。清算
有关事项，并提供证明材料。清算组应 组应当对债权进行登记。
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
在申报债权期间，清算组不得对债 债权人进行清偿。
权人进行清偿。
第二百零二条 本章程自公司股
第一百九十九条 本章程经股
东大会通过，于公司首次公开发行股票
东大会审议通过之日起生效。
并在创业板上市之日起生效实施。
以上《公司章程》修订事宜尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议，最终以
工商部门核准登记为准。
深圳市杰美特股份有限公司
2020 年 9 月 4 日
