杰美特：董事会秘书工作细则2020-12-12
深圳市杰美特科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
二○二○年十二月
第一章 总则
第1条 为促进深圳市杰美特科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范
运作，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，进一步明确董
事会秘书的职责与权限，更好发挥董事会秘书的作用，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关规定及《深圳市杰美特
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本
工作细则。
第2条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。董事会
秘书是公司的高级管理人员，对董事会和公司负责，承担法律、法规
及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，行使相应的工作
职权，并获取相应的报酬。
第3条 董事会秘书是公司指定的负责与深圳证券交易所进行联络的联络人。
第4条 董事会秘书负责公司信息披露事务等事宜。公司应当为董事会秘书履
行职责提供便利条件，设立由董事会秘书负责管理的信息披露部门公
司证券法务中心（董事会办公室），董事、监事、其他高级管理人员
和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
第5条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加有关
会议，查阅涉及信息披露的所有文件，董事会及其他高级管理人员应
当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、
如实予以回复，并提供相关资料。董事会秘书在履行职责过程中受到
不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第二章 董事会秘书的任职资格
第6条 董事会秘书应具备以下条件：
（一） 具有大学本科及以上学历，从事经济、管理、证券等工作两年以上；
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（二） 具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识；
（三） 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规
和规章，能够忠诚地履行职责；
（四） 熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；
（五） 已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第7条 具有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的；
（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（三）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次及以上通报批
评；
（五）公司现任监事；
（六）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员，期限尚未届满；
（七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实
履行董事会秘书的各项职责；
（八）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
（九）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 董事会秘书聘任与解聘
第8条 董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或者解聘。
公司董事或其它高管人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书
的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及
董事会秘书的人不得以双重身份作出。
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第9条 公司应当在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向
深圳证券交易所报送下述资料:
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《深圳证券交易
所股票上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工
作表现等内容；
（二）被推荐人的个人简历和学历证明复印件；
（三）被推荐人取得的深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书复
印件。
深圳证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内对董事会秘书
候选人任职资格未提出异议的，公司召开董事会议，聘任董事会秘书。
第10条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，并向深圳证券交易
所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅
电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通
信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易
所提交变更后的资料。
第11条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职
期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及
公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会
的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第12条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会
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秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明
原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情
况,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第13条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原任董事会秘
书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事
会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。董事会
秘书空缺期间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至
公司正式聘任董事会秘书。
第14条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一
个月内将其解聘：
（一）本细则第 7 条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或股东造成重大
损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所制定的规则
和《公司章程》，给公司或股东造成重大损失。
第四章 董事会秘书的职责
第15条 董事会秘书对公司和董事会负责，应当履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定信
息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露
相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证
券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体之间
的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、
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监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记
录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，
及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳
证券交易所所有问讯；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及
相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义
务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范
性文件、本规则、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》，切实履
行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议
时，提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履
行的其他职责；
第16条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条
件。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会
议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高
级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问
询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
第17条 公司召开董事会会议的，董事会秘书应当履行以下职责：
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹
备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董
事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、
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完整性，并在会议记录上签字；董事会会议记录应载明下列内容:
1.会议届次和召开的时间、地点和方式；
2.会议通知的发出情况；
3.会议召集人和主持人；
4.董事亲自出席和受托出席的情况；
5.关于会议程序和召开情况的说明；
6.会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
7.每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
8.与会董事认为应当记载的其他事项；除会议记录外，董事会秘书还
可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议纪录。
（四）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定在董事会会议结
束后及时将董事会决议及有关资料进行公告；
（五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，
并装订成册，建立档案。
第18条 公司召开股东大会会议的，董事会秘书应当履行以下职责：
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东大会
的筹备工作;
（二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通
知公司股东并依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定进行公
告，会议通知应载明下列内容:
1.会议的召开日期、地点和会议期限;
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2.提交会议审议的事项和提案;
3.以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;
4.有权出席股东大会股东的股权登记日;
5.投票代理委托书的送达时间和地点;
6.会务常设联系人姓名、电话号码。
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并
建立出席会议人员的签到簿;在会议召开日根据前述股东名册，负责
核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有
合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议;
（四）应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会
议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅:
1.拟交由股东大会审议的议案全文;
2.拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事
项的合同和或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、
可行性及经济利益等所作的解释和说明;
3.股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或其他
高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关
系对公司和除关联股东外的其他股东的影响;
4.董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出
决定的其他有关资料。
（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会;因不可抗力
或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，
协助董事会向证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有
义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会;
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（六）协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性
和正常秩序;
（七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记
录，会议记录应载明以下内容:
1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
2.会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经
理和其他高级管理人员姓名;
3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例;
4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
5.股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;
6.律师及计票人、监票人姓名;
7.股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容;
8.股东大会会议记录由出席会议的董事、召集人或其代表、会议主持
人、董事会秘书签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
（八）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定及时将股东大会
决议进行公告;
（九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，
建立档案。
第19条 董事会秘书应当负责以下信息披露事项：
（一）依照有关法律、法规及证券交易所的规定，认真配合证券交易
所完成每半年度一次的信息披露核查工作;
（二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、
准确性、完整性、合规性四方面的要求;
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（三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求:
1.在法定时间内编制和披露定期报告;
2.按照有关法律、法规和证券交易所规则规定的临时报告信息披露时
限及时公告；
3.按照有关法律、法规和证券交易所规则规定的临时报告信息披露时
限及时向证券交易所报告。
4.公司在对外披露信息的同时，应将有关资料报送有关主管部门;
5.按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件。
6.公司发生重大事件时，应及时向有关主管部门报告，并及时编制重
大事件公告书及履行信息披露义务、说明事件的实质。
（四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求:
l.保证公告文稿的关键文字或数字（包括电子文件）的准确性;
2.公告文稿要求简洁、清晰、明了;
3.公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述;
4.电子文件与公告文稿要一致。
（五）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求:
1.提供文件要齐备;
2.公告格式符合要求;
3.公告内容完整，不存在重大遗漏。
（六）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求:
l.公告内容符合法律、法规和证券交易所规则的规定;
2.公告内容涉及的程序符合法律、法规和证券交易所规则的规定。
（七）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作:
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l.及时出席证券交易所安排的约见;
2.按有关法律、法规及证券交易所的要求促使公司董事会及时履行信
息披露义务;
3.与证券交易所保持联络，在联系电话、传真号码发生变化时及时通
知证券交易所;
4.公司发生异常情况时，主动与证券交易所进行沟通;
5.按照证券交易所要求参加有关培训;
6.在规定时间内完成证券交易所要求的其他事项:
7.促使并保障公司的投资者联系电话畅通;
8.促使并保障公司具备有必须的上网设备。
第五章 董事会秘书的义务
第20条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责
任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利
益。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同
意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会
秘书应承担相应的责任。
第21条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
第六章 附则
第22条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事
会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行
使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司
信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过深圳证券交易所
的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第23条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组
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织的董事会秘书后续培训。
第24条 本工作细则所称“以上”、“内”包含本数；“超过”不含本数。
第25条 本工作细则自董事会通过之日起实施。
第26条 本工作细则未尽事宜，按法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与法律、行政法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，并由董事会修订。
第27条 本工作细则由公司董事会负责解释。
深圳市杰美特科技股份有限公司
2020 年 12 月 11 日
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