杰美特：对外担保管理制度2020-12-12
深圳市杰美特科技股份有限公司
对外担保管理制度
二○二○年十二月
第一章 总则
第1条 为了维护投资者的利益，规范深圳市杰美特科技股份有限公司(以下简
称“公司”或“本公司”)的对外担保行为，有效控制公司对外担保风
险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国担保法》
等国家的有关法律法规、中国证监会发布的《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)以及《深圳市杰美特科技
股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司的
实际情况，特制定本制度。
第2条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司(以下简称“子公
司”)。
第3条 本制度所称对外担保(以下简称“担保”)是指公司以自有资产或信誉为
其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括
公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行
承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第4条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利、安全的原则，拒绝强令为
他人担保的行为，严格控制担保风险。
第5条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公
司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请其他
单位为其提供担保。
第6条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当
的担保产生的损失依法承担连带责任。
第7条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际
担保能力和反担保的可执行性。
第二章 担保及管理
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第一节 担保对象
第8条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的
单位提供担保：
(1) 因公司业务需要的互保单位；
(2) 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
(3) 公司直接或者间接控制的企业。
第9条 虽不符合第 8 条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关
系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以
为其提供担保。
第二节 担保的审查与审批
第10条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项
的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。
申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
(1) 企业基本资料，包括营业执照等主体资格证明文件、章程复印件、
法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关
资料等；
(2) 担保方式、期限、金额等；
(3) 近期经审计的财务报告及还款能力分析；
(4) 与借款有关的主要合同的复印件；
(5) 被担保人提供反担保的条件；
(6) 在主要开户银行有无不良贷款记录；
(7) 其他重要资料。
第11条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状
况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实
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性，报公司财务中心审核并经总经理审定后提交董事会。
第12条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经
营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方
偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审
慎判断。
董事会在审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重
点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例进行同比例担
保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害上市
公司利益。
第13条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信
用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施
对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第14条 董事会或者股东大会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于
有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
(1) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(2) 提供虚假的财务报表和其他资料的；
(3) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
(4) 经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
(5) 上年度亏损或预计本年度亏损的；
(6) 未能落实用于反担保的有效财产的；
(7) 不符合本制度规定的；
(8) 董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。
第15条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保
的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或
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者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第16条 独立董事、保荐机构（如适用）应在董事会审议对外担保事项（对合并
范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在
风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对
外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并
公告。
第17条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审批。根据《公司法》及中国证监会有关规定，应经公司股东大
会审议的担保事项，股东大会不得授权董事会行使审批权。
第18条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的
对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三节 担保金额权限
第19条 公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：
(一)公司的对外担保必须先经董事会审议。
(二) 下述担保事项应当在董事会审议通过后，方可提交股东大会审议：
(1) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(2) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
(3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(4) 连续 十二 个月 内担 保金 额超 过公 司最 近一 期经 审计 总资 产 的
30%；
(5) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
(6) 对股东、实际控制人及其它关联人提供的担保（不论数额大小）；
(7) 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规定应由股东大会
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审批的其他对外担保情形。
第20条 董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议第 19 条第（二）项第(4)目的担保事项时，应经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四节 担保合同的订立
第21条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。
第22条 经公司董事会或股东大会审议通过，方可订立担保合同。签订人签订担
保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及有关授权
委托书。
经股东大会或董事会批准的对外担保额度需要分次实施的，可以授权公
司董事长/总经理在批准额度内签署担保合同。
第23条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权
数额的担保合同。
第24条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担
保合同外，其他形式的担保合同需由公司证券法务中心审查，必要时交
由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第25条 订立担保合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。
对于明显不利于公司利益的条款或可能造成公司无法预料的风险条款，
应要求对有关条款作出修改或删除，并报告董事会。
第26条 担保合同中应当至少明确下列条款：
(1) 被担保的债权种类、金额；
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(2) 债务人履行债务的期限；
(3) 担保方式；
(4) 担保范围；
(5) 担保期限；
(6) 各方的权利、义务和违约责任；
(7) 各方认为需要约定的其他事项。
第27条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人必须到有关登记机关
办理抵押、质押登记。
公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务中心会同证券法务
中心(或公司聘请的律师)，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵
押或质押登记的手续。
第三章 担保风险管理
第一节 日常管理
第28条 公司财务中心是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与
注销。
担保合同订立后，公司财务中心应指定人员负责保存管理担保合同及相
关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，
保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内
履行还款义务。对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定
时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采
取必要的补救措施。
第29条 经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财
务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关
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财务档案，定期向财务中心报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项
的，经办责任人应当及时报告财务中心。
对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较
大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务中心报告。
第30条 财务中心应根据上述情况，每季度或者及时向董事会报告。对有可能出
现的风险，财务中心应采取有效措施，将损失降低到最小程度，并提出
相应处理报分管领导审定后提交董事会。
第31条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期
与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注
担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准
的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告。
第二节 风险管理
第32条 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保
人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时
了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追
偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即通报公司董事会。
第33条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反
担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事
会，并予以公告。
第34条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财
产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保
证责任。
第35条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，经办责任人应
当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
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第36条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任
的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第37条 公司作为保证人的债权同时有物的担保的，若债权人放弃物的担保，应
当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。
第38条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担保存在
风险，公司应当在发现风险后及时书面通知债权人、被担保人终止保证
合同。
第四章 担保信息披露
第39条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，证券法务中心负责承办
有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按中国证监会、深圳证
券交易所的有关规定及《公司章程》与公司制定的有关信息披露的管理
制度执行，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披露日公
司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第40条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保
的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第41条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等
信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人
员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将
自行承担由此引致的法律责任。
第五章 责任人责任
第42条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相
应的处分。
第43条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担
保合同，应当追究当事人责任。
第44条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失
的，应承担赔偿责任。
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第45条 责任人怠于行使其职责或未能正确行使职责，给公司造成损失的，视情
节轻重给予经济处罚或处分。
第46条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担
的，应承担赔偿责任并给予相应的经济处罚或处分。
第47条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。
第六章 附则
第48条 子公司的对外担保，应经过子公司的董事会或股东会审议，并经公司董
事会或股东大会审议。子公司在召开关于审议对外担保议案的股东会之
前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加前述会
议。子公司在其董事会或股东会作出决议后一个工作日内通知公司履行
有关信息披露义务。
第49条 本制度所称“以上”、“内”都含本数，“超过”不含本数。
第50条 本制度自股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第51条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东
大会审议通过。
第52条 本制度由公司董事会负责解释。
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2020 年 12 月 11 日
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