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公司公告

杰美特:内幕信息及知情人管理制度2020-12-12  

                        深圳市杰美特科技股份有限公司
 内幕信息及知情人管理制度




        二○二〇年十二月
                              第一章 总则

    第一条 为规范深圳市杰美特科技股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信
息管理,强化内幕信息保密工作,维护和确保信息披露的公平原则,切实保护公
司全体股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管
理制度的规定》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、
规范性文件、业务规则(以下简称“证券相关法规及规定”)及《深圳市杰美特科
技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),制定本制度。

    第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构,对内幕信息知情人档案的真
实、准确、完整负责,董事长为主要责任人。董事会秘书负责组织协调本制度的
实施。公司监事会负责对本制度的实施情况进行监督。

    第三条 董事会秘书负责公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案工作。
当董事会秘书不能履行职责时,由董事会秘书授权证券事务代表代行相关职责。

    证券法务中心(董事会办公室)是公司信息披露管理、投资者关系管理、内
幕信息登记备案的日常办事机构,负责公司内幕信息的监管及有关档案的保管工
作。证券部是公司唯一的信息披露机构,统一负责证券监管机构、证券交易所、
证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询工作。未经董事会批准同意,公
司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的
内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容资
料,须经董事会或董事会秘书的审核同意,方可对外报道、传送。


                    第二章 内幕信息和内幕信息知情人

    第四条 本制度所称“内幕信息”是指根据《证券法》的相关规定,涉及公司的
经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信
息。尚未公开是指公司董事会尚未在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督
管理机构规定条件的媒体上正式公开发布。

    第五条 凡是需要公开披露的信息在尚未公开披露前都属于内幕信息的范围。


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内幕信息的范围包括但不限于:

    (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

    (二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十;

    (三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

    (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

    (五)公司发生重大亏损或者重大损失;

    (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

    (七)公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动,董事长或者经
理无法履行职责;

    (八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化;

    (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产
程序、被责令关闭;

    (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效;

    (十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

    (十二)公司分配股利或者增资的计划;

    (十三)公司股权结构的重大变化;

    (十四)公司债务担保的重大变更;

    (十五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分

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之三十;

    (十六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔
偿责任;

    (十七)公司收购的有关方案;

    (十八)国务院证券监督管理机构认定的其他事项。

    公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

    第六条 本制度所称“内幕信息知情人”是指可以接触、获取内幕信息的公司内
部和外部相关人员。

    内幕信息知情人员的范围包括但不限于:

    (一)公司及其董事、监事及高级管理人员;

    (二)公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员;

    (三)公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员;

    (四)由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等;

    (五)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;

    (六)公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理
人员;

    (七)公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员(如有);

    (八)相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有);

    (九)因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构、或者证券交易
场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

    (十)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易


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进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;

    (十一)依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员;

    (十二)参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员;

    (十三)由于与第(一)至(十二)项相关人员存在亲属关系、业务往来关
系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

    (十四)中国证监会规定的其他人员。

    第七条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人,受本制
度约束。


                    第三章 内幕信息知情人登记管理

    第八条 在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照本制度规定填写内幕信息
知情人登记档案(见附件 1),并在内幕信息首次依法公开披露后五个工作日内
向深圳证券交易所报备。

    内幕信息知情人档案应当包括:姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代
码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、
知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间
等信息。

    知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。

    第九条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进
行核查,保证内幕信息知情人信息的真实、准确、完整和及时报送。

    公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息,公司董事会秘书负责办理
公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。

    内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作,按照本制
度的相关要求,及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。


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    第十条 公司披露以下重大事项时,应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息
知情人档案:

    (一)公司被收购;

    (二)重大资产重组事项;

    (三)证券发行;

    (四)合并、分立;

    (五)股份回购;

    (六)年度报告、半年度报告;

    (七)高比例送转股份;

    (八)股权激励计划、员工持股计划;

    (九)重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股
票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项;

    (十)中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

    公司披露重大事项前,公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的,应
当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

    公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,应当及时向深圳证券交易
所补充报送内幕信息知情人档案。

    公司存在筹划或者进展中重大事项的,应当做好内幕信息管理工作,视情况
分阶段披露提示性公告,并制作重大事项进程备忘录,记录筹划及决策过程中各
个关键节点的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划及决策方式等内容,并督促
参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认。

    公司牵头负责该事项的职能部门应当根据事项进程分阶段向证券法务中心
(董事会办公室)报送内幕信息知情人登记备案表,在内幕信息公开披露前将完
整的内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录报送证券法务中心(董事会办
公室):在前述内幕信息首次依法公开披露时,证券法务中心(董事会办公室)

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负责将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所备案。如证券
交易所要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容,公司如实披露该等内容。

       内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年。深
圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

       第十一条 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺,保证所填
报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整,并向全
部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及
董事会秘书应在书面承诺上签字确认。

       第十二条 公司各部门、分公司(各子公司)应加强对内幕信息知情人的管理,
积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,并指定专人负责本单位内幕信
息知情人登记备案工作,在内幕信息公开披露前将内幕信息知情人登记备案表报
送公司证券法务中心(董事会办公室)。

       第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写本单位内幕信息知
情人的档案。

       保荐机构、财务顾问、律师事务所等证券服务机构接受委托从事证券服务业
务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写本机构内幕信息知情人的档
案。

       收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

       上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

       内幕信息知情人档案应当按照本制度第八条的要求进行填写。

       公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做
好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

       第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的,应当按照相关行政部门


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的要求做好登记工作。

    公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送
信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信
息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的
方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内
幕信息的时间。

    第十四条 公司内幕信息知情人登记备案流程如下:

    (一)当内幕信息形成或者发生时,知悉该信息的知情人所在单位负责人(主
要指各部门、各子公司、各分公司)需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘
书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕
信息传递和知情范围;

    (二)具体牵头负责部门组织相关内幕信息知情人分阶段填报《内幕信息知
情人登记备案表》并及时报公司证券部;

    (三)证券法务中心(董事会办公室)应对各部门填报的《内幕信息知情人
登记备案表》进行分类管理,同时根据同一内幕信息事项截止到信息公开前的整
个流程,了解所涉及到的所有内幕信息知情人,负责汇总填写《内幕信息知情人
登记备案表》并按照规定向监管部门报告备案。

    第十五条 公司内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转,因工作需要
在公司及各分公司(子公司)的部门之间的流转时,公司及分公司(子公司)的
各个部门应当对内幕信息的流转履行必要的审批程序,由部门负责人批准后方可
流转到其他部门。公司内幕信息需要在各分公司(子公司)之间流转时,由内幕
信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他分公司(子公司)。

    第十六条 公司证券法务中心(董事会办公室)应根据中国证监会的规定,对
内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知
情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司
应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究,并在 2 个工作日内将有关


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情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。


                          第四章 内幕信息保密管理

       第十七条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前对内幕信息负有保密义务。
公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司都应做好内幕信
息的保密工作。

       第十八条 在有关信息正式披露之前,应将知悉该信息的人员控制在最小范围
内并严格保密,必要时内幕信息知情人应签署保密承诺。公司内幕信息知情人不
得透露、泄露内幕信息,也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及
其衍生品种。

       公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求,在年度报告、半
年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查,发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信
息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,应当核实并依据本制度对相关人员进
行责任追究,并及时将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所并对外披露。

       第十九条 公司各部门、各分公司(子公司)在与有关中介机构合作时,如可
能涉及本公司应披露信息,需与该中介机构签订保密协议或制定严格的保密安排,
确保该等应披露信息公告前,不得对外泄漏或对外披露。

       第二十条 公司寄送给董事、监事的各种文件资料,包括但不限于会议文件、
公告草稿等,在未对外公告前,董事、监事均须予以严格保密。

       第二十一条 公司相关部门和人员接受媒体采访或进行媒体宣传时,如有涉及
公司重大决策、财务数据以及其他属于内幕信息的内容,应由公司证券法务中心
(董事会办公室)审查同意后报董事会秘书批准。

       第二十二条 在本制度第十条所列事项公开披露前或者筹划过程中,公司依法
需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的,应当
做好内幕信息知情人登记工作,并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义
务。



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       第二十三条 公司下属各部门、分公司(子公司)、控股子公司及公司能够对
其实施重大影响的参股公司均应根据各自的实际情况制定相应的内幕信息保密制
度。

       第二十四条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情
人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人,受本制度约束。

       第二十五条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、会议记录、决议、软
(磁)盘、光盘、录音(像)带、移动存储器等涉及内幕信息及信息披露内容的
资料和存储介质妥善保管,不得借给他人阅读、复制、更不准交由他人代为携带、
保管。

       第二十六条 文印人员印制有关文件、资料时,要严格按照批示的数量印制,
不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中,损坏的资料由监印人当场销毁。

       第二十七条 内幕信息公布之前,机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的
文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料外
借。


                          第五章 外部信息使用人管理

       第二十八条 本制度所称“外部信息使用人”指公司依据法律、行政法规和规范
性文件的有关规定向外部单位报送公司内幕信息的,该外部单位及其相关人员为
公司外部信息使用人。

       第二十九条 公司依据法律、行政法规和规范性文件的有关规定向外部信息使
用人报送内幕信息。对无法律、行政法规和规范性文件依据而要求公司向其报送
内幕信息的,公司有权拒绝。

       第三十条 公司各职能部门、子公司、分公司向外部单位报送内幕信息的,应
将外部单位及相关人员作为内幕信息知情人管理并登记备案,并书面提醒外部信
息使用人履行相关保密义务,并发放书面告知函(见附件 3)。各信息报出部门
应在外部信息使用人获取内幕信息后,按要求填写外部信息使用人情况统计表(见
附件 4),并于 2 个工作日内报证券法务中心(董事会办公室)备案。



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    第三十一条 外部信息使用人自知悉公司内幕信息后即成为内幕信息知情人,
应遵守国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定。在内幕信息尚未公开披露
前,应将信息知情范围控制到最小,外部信息使用人不得泄露、传播内幕信息,
不得利用内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

    第三十二条 外部信息使用人因保密不当致使内幕信息被泄露,应立即书面通
知公司,公司应在第一时间向证券交易所报告并公告。

    第三十三条 外部信息使用人在对外披露的文件中不得使用公司报送的未公
开的重大信息,除非与公司同时披露该信息。

    第三十四条 外部信息使用人如违反本制度及相关规定泄露、传播内幕信息,
或利用内幕信息为本人或他人谋利,或有关人员失职,给公司或他人造成严重损
失或影响,公司将视情节轻重,追究其责任。外部信息使用人使用公司报送信息,
致使公司遭受经济损失的,公司将依法要求其承担赔偿责任;如利用所获取的内
幕信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的,公司将依法收回其所得的收益;
如涉嫌犯罪的,应当将案件移送司法机关处理。


                           第六章 违规处罚

    第三十五条 内幕信息知情人或者非法获取内幕信息的人违反《证券法》规定
从事内幕交易的,由证券监督管理机构给予相关处罚。

    公司应根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖本行证券的情况进行
自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕
信息进行交易的,本行应当进行核实并对本制度规定的相关责任人员进行责任追
究,并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会深圳监管局和深圳
证券交易所。

    第三十六条 对于违反本制度的内幕信息知情人,导致出现包括但不限于下列
违规情形时,公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,依据公司相关制
度对相关责任人进行处罚及要求其承担民事赔偿责任;触犯国家有关法律法规的,
应依法移送司法机关,追究其法律责任:

    (一)内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内幕信息知情人登

                             第 10 页 共 15 页
记表》有关信息的;

    (二)在内幕信息公开前,故意或过失对外泄露信息;

    (三)利用内幕信息买卖公司的证券,或者建议他人买卖公司的证券的;

    (四)未按照本制度的规定及时向本行董事会办公室报告内幕信息;

    (五)内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录存在虚假记载、重大遗漏
和重大错误;

    (六)证券监管部门认定的其他违规情形。

    第三十七条 公司内部内幕信息知情人员违反本制度规定,造成严重后果,给
公司造成重大损失的,公司将按照有关制度,分别按情节轻重,对责任人员进行
处罚;触犯相关法律、法规、涉及犯罪的,将依法移交司法机关处理。

    第三十八条 公司聘请的保荐人、证券服务机构及其工作人员和关联人以及证
券监管部门规定的其他内幕信息知情人等若擅自泄露公司内幕信息,给公司造成
损失和影响的,公司保留追究其责任的权利。


                             第七章 附则

    第三十九条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、中国证监会有关规定、证券
交易所股票业务规则和《公司章程》不一致时,按照有关法律法规、中国证监会
有关规定、深圳证券交易所股票业务规则和《公司章程》执行。

    第四十条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。

    第四十一条 本制度自公司董事会审议通过后生效。



                                                深圳市杰美特科技股份有限公司
                                                      2020 年 12 月 11 日




                            第 11 页 共 15 页
附件1:

                                                        内幕信息知情人档案
        重大事项名称:____________________                                                                    负责人签字:_________

序   内幕信 国     证件 证件 股东 联系 通讯 所属 与公 职 关                      关 系 知悉内 知 悉 内 知悉内 内 幕 内幕信 登 记 登 记

号   息知情 籍     类型   号码   代码   手机   地址   单位   司关 务 系          类型   幕信息 幕 信 息 幕信息 信 息 息所处 时间      人

     人姓名                                                  系         人              时间   地点    方式       内容   阶段

                                                                                                       注2        注3    注4          注5




     注:1.内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知
情人档案应分别记录。

     2.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

     3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。

     4.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。

     5.如为上市公司登记,填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。


                                                             第 12 页 共 15 页
附件2:


                                                  重大事项进程备忘录
      重大事项名称:____________________                                                       负责人签字:_________

                                                                         参与人员
                                                              参与人员
          序号       所处阶段       内容   时间   参与人员               部门和职   决策方式   登记时间     备注
                                                              所在单位
                                                                           务




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附件 3:


                                                       告知函

各内幕信息知情人:

    根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门的有关规定,上市公司须加强对外部信息报送和使用的管理,对于无法律
法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求,上市公司应拒绝报送。上市公司依据法律法规的要求应当报送的,需要将报送的外部
单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查,同时提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

    为此,我公司依照公司信息披露管理制度的规定,特提醒已提前知悉本公司相关内幕信息的知情人,不得于我公司相关信息公开
披露前将有关数据、信息等对外泄露。如因保密不当致使我公司内幕信息被泄露,应立即书面通知我公司。如因泄露该信息给我公司
或者投资者造成损失的,我公司将提出赔偿要求。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的将合并处罚。
情节严重、给我公司造成巨大损失或影响的,我公司同时保留进一步采取法律手段以切实维护本公司及全体股东合法权益的权利。

    请各获悉内幕信息的相关知情人能对我公司工作给予谅解和支持。

                                                                                        深圳市杰美特科技股份有限公司

                                                                                                       年    月      日




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附件 4:


                                                   外部信息使用人情况统计表
                                                     报送信息                 业绩快报披露情   对外部信息使用人保密义务的
           序号   填报部门   报送依据   报送对象                 报送时间
                                                       类别                    况(是/否)        书面提醒情况(是/否)




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