康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
一、关于公司设立以来股本演变情况的说明
（一）1996 年 7 月，公司前身秦皇岛市康泰微电子有限公司设立，注册资本为
50 万元
1、设立过程
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（以下简称“康泰医学、公司、股份
公司”）前身为秦皇岛市康泰微电子有限公司（以下简称“康泰微电子”）由费
国超和胡坤各出资 25 万元共同投资设立。1996 年 6 月 14 日，秦皇岛会计师事
务所出具“秦会内验字（96）第 118 号”《验资报告》对设立出资情况进行了审
验。康泰微电子设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 费国超 25.00 50.00%
2 胡坤 25.00 50.00%
合计 50.00 100.00
上述出资的 50 万元，其中现金 26 万元，非货币资金出资 24 万元（上述现
金及非货币资产发票金额合计 53.50 万元，其中 50 万元计入注册资本，3.50 万
元计入资本公积），具体如下：
出资内容 金额（万元）
现金 26.00
486 计算机（10 台） 18.50
脑电放大器 9.00
合计 53.50
4-3-1
1996 年 7 月 9 日，康泰微电子于秦皇岛市工商行政管理局完成了工商登记
程序，领取了注册号为“秦公字第 0508 号”的企业法人营业执照。
2、实物出资的相关情况
康泰微电子设立时的实物出资情况如下表所示：
实物出资内容 发票金额（万元） 发票开具日 出资入账金额（万元）
486 计算机（10 台） 18.50 1996-05-07 18.50
脑电放大器 9.00 1996-06-14 9.00
合计 27.50 27.50
根据当时有效的《公司法》规定，对作为出资的非货币资产须履行评估程序，
当时的股东费国超、胡坤在本次设立时缴付的非货币出资，虽已办理产权移交手
续，但并未办理资产评估手续，存在一定的法律程序瑕疵。但由于上述用作出资
的非货币资产为与公司生产经营密切相关的的必要设备，以购置价格入账，且购
买日期与公司设立日期较近。因此，本次实物出资虽然未履行评估程序，存在一
定的瑕疵，但不存在出资不实的情形。
为了弥补上述实物出资的法律程序瑕疵，公司于 2013 年 10 月、2015 年 9
月分两次对上述实物出资部分进行了置换，具体过程详见本说明“一、关于公司
设立以来股本演变情况的说明”之“（二十一）出资置换情况”。
（二）1999 年 3 月，第一次增资 810 万元，注册资本增加至 860 万元
1、增资过程
1999 年 3 月 5 日，经股东会决议，康泰微电子拟增加注册资本 810 万元，
由费国超、胡坤各出资 405 万元。1999 年 3 月 15 日，秦皇岛会计师事务所出具
“秦会内验字（99）第 029 号”《验资报告》对出资情况进行了审验。增资后，
公司的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 费国超 430.00 50.00%
2 胡坤 430.00 50.00%
合计 860.00 100.00%
4-3-2
上述出资的 810 万元，其中货币资金 126.8037 万元，非货币资金 693 万元
（上述现金及非货币资产发票金额合计 819.8037 万元，其中 810 万元计入注册
资本，9.8037 万元计入资本公积），具体如下：
出资内容 金额（万元）
现金 126.8037
脑电开发系统、动态心电开发系统、脑地形图开发系统 417.0000
计算机及配件、元器件、FLASH 芯片 276.0000
合计 819.8037
1999 年 3 月 29 日，康泰微电子于秦皇岛市工商行政管理局完成了工商变更
程序，领取了注册号为“1303252000055”的企业法人营业执照。
2、实物出资的相关情况
康泰微电子增资至 860 万元时的实物出资情况如下表所示：
实物出资内容 发票金额（万元） 发票开具日 出资入账金额（万元）
动态心电开发系统 93.00 93.00
脑电 HOLTER 开发系统 87.00 1999-01-10 87.00
脑电波形图开发系统 87.00 87.00
元器件、FLASH 芯片 116.00 1999-02-06 116.00
计算机及配件 160.00 1999-02-27 160.00
TLC9804 分析软件 60.00 60.00
TLC9803 分析软件 50.00 1999-02-05 50.00
TLC9802 分析软件 40.00 40.00
合计 693.00 - 693.00
根据当时有效的《公司法》规定，对作为出资的非货币资产须履行评估程序，
当时的股东费国超、胡坤在本次设立时缴付的非货币出资，虽已办理产权移交手
续，但并未办理资产评估手续，存在一定的法律程序瑕疵。但由于上述用作出资
的非货币资产与公司生产经营密切相关的的必要设备，以购置价格入账，且购买
日期与公司设立日期较近。因此，本次实物出资虽然未履行评估程序，存在一定
的瑕疵，但不存在出资不实的情形。
为了弥补上述实物出资的法律程序瑕疵，公司于 2013 年 10 月 25 日、2015
4-3-3
年 9 月 25 日分两次对上述实物出资部分进行了置换，具体过程详见本说明“一、
关于公司设立以来股本演变情况的说明”之“（二十一）出资置换情况”。
（三）2000 年 9 月，康泰微电子更名为秦皇岛市康泰医学系统有限公司
2000 年 9 月，康泰微电子将名称由秦皇岛市康泰微电子有限公司变更为秦
皇岛市康泰医学系统有限公司（以下简称“康泰有限”），并于 2000 年 9 月 26
日在秦皇岛市工商行政管理局完成了工商登记程序，注册号为
“1303252000055”的企业法人营业执照。
（四）2004 年 2 月，第二次增资 640 万元，注册资本增加至 1,500 万元
2003 年 12 月 12 日，经股东会决议，康泰有限拟增资 640 万元，费国超和
胡坤各出资 320 万元。2003 年 12 月 18 日，秦皇岛衡信会计师事务所出具“秦
衡会内验变字（2003）第 12042 号”《验资报告》对本次增资情况进行了审验。
本次增资完成后，康泰有限股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 费国超 750.00 50.00%
2 胡坤 750.00 50.00%
合计 1,500.00 100.00%
根据秦皇岛衡信会计师事务所出具“秦衡会内验变字（2003）第 12042 号”
《验资报告》记载，本次新增注册资本 640 万元，由费国超、胡坤缴足，其中双
方各向企业汇入人民币 125 万元出资款，其他的出资款项系由其他应付款（股东）
的形式转增资本，各 195 万元人民币。
秦皇岛衡信会计师事务所已经对公司截止 2003 年 11 月 30 日的资产及负债
情况进行了审计，并于 2003 年 12 月 17 日出具了“秦衡会审（2003）第 571 号”
《审计报告》，确认了上述股东对公司的债权。
2004 年 2 月 2 日，公司就上述增资事宜在秦皇岛市工商行政管理局完成了
工商登记程序。
（五）2005 年 7 月，第三次增资 1000 万元，注册资本增加至 2,500 万元
2005 年 6 月 27 日，经股东会决议，康泰有限拟增加注册资本 1,000 万元，
4-3-4
费国超和胡坤各投入 500 万元。2005 年 6 月 16 日，河北衡信会计师事务所出具
“冀衡会验字（2005）第 06033 号”《验资报告》对本次增资情况进行了审验。
增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 费国超 1,250.00 50.00%
2 胡坤 1,250.00 50.00%
合计 2,500.00 100.00%
根据河北衡信会计师事务所出具“冀衡会验字（2005）第 06033 号”《验资
报告》记载，上述出资款由康泰有限对费国超其他应付款 500 万元，对胡坤其他
应付款 500 万元转增。河北衡信会计师事务所已经对康泰有限截至 2005 年 5 月
31 日的资产负债情况进行了审计，并对股东的债权予以确认，于 2005 年 6 月 16
日出具了秦衡会专审（2005）124 号审计报告。
2005 年 7 月 15 日，康泰有限就上述增资事宜在秦皇岛市工商行政管理局完
成了工商登记程序。
（六）2006 年 10 月第一次股权转让
2006 年，由于康泰有限原股东费国超去世，根据其法定继承人王桂丽、费
静祎、陈秀荣签署的《股权分配协议》（业经秦皇岛市宏业律师事务所见证）：其
所持公司 50%股权共计 1,250 万元出资的一半由其配偶王桂丽享有，另一半为继
承财产，由其第一顺位继承人其配偶王桂丽、其母亲陈秀荣、其女儿费静祎平均
分配。故王桂丽持有公司 33.34%的股权，陈秀荣持有 8.33%的股权，费静祎持有
8.33%的股权。
2006 年 9 月 30 日，康泰有限召开股东会，陈秀荣将其持有的 8.33%股权作
价 229 万元分别转让给了胡坤、王桂丽和费静祎，其中的 4.55%股权作价 125.08
万元转让给胡坤，3.02%股权作价 83.02 万元转让给王桂丽，0.76%股权作价 20.89
万元转让给费静祎。股权转让后，胡坤持有公司 54.55%股权，王桂丽持有 36.36%
股权，费静祎持有公司 9.09%股权。股权转让后，公司的股权结构如下：
4-3-5
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 胡坤 1,363.75 54.55%
2 王桂丽 909.00 36.36%
3 费静祎 227.25 9.09%
合计 2,500.00 100.00%
2006 年 10 月 27 日，康泰有限就上述股权转让事宜在秦皇岛市工商行政管
理局完成了工商登记程序。
（七）2007 年 8 月，第二次股权转让
2007 年 7 月 13 日，经股东会决议，王桂丽将其持有康泰有限的 10.9%的股
权作价 272.50 万元转让给胡坤，费静祎将其所持康泰有限全部 9.09%股权作价
227.25 万元分别转让给了胡坤、杨志山、寇国治和付春元，其中 4%股权作价 100
万元转让给了胡坤，2.55%的股权作价 63.75 万元转让给了杨志山，1.27%股权作
价 31.75 万元转让给了寇国治，1.27%股权作价 31.75 万元转让给了付春元。本次
股权转让后，康泰有限的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 胡坤 1,736.25 69.45%
2 王桂丽 636.50 25.46%
3 杨志山 63.75 2.55%
4 寇国治 31.75 1.27%
5 付春元 31.75 1.27%
合计 2,500.00 100.00%
2007 年 8 月 2 日，康泰有限就上述转让事宜在秦皇岛工商行政管理局经济
技术开发区分局完成了工商登记程序。
（八）2007 年 10 月，第四次增资 526 万元，注册资本增加至 3,026 万元
2007 年 10 月 15 日，经康泰有限股东会决议，康泰有限拟增资 526 万元，
由新股东秦皇岛百欧泰克电子设备有限公司（以下简称“百欧泰克”）出资以货
币出资 526 万元，2007 年 10 月 17 日，河北衡信会计师事务所出具“冀衡会验
字（2007）第 10014 号”《验资报告》对本次增资情况进行了审验。本次增资后，
4-3-6
股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 胡坤 1,736.25 57.38%
2 王桂丽 636.50 21.03%
3 百欧泰克 526.00 17.38%
4 杨志山 63.75 2.11%
5 寇国治 31.75 1.05%
6 付春元 31.75 1.05%
合计 3,026.00 100.00%
2007 年 10 月 24 日，康泰有限就上述增资事宜在秦皇岛工商行政管理局经
济技术开发区分局完成了工商登记程序。
（九）2011 年 8 月，第三次股权转让
2011 年 8 月 2 日，经康泰有限股东会决议，百欧泰克将其持有康泰有限的
全部股权作价 526 万元分别转让给了胡坤、王桂丽、杨志山、寇国治和付春元，
其中 12.07%股权作价 365.31 万元转让给了胡坤，4.43%股权作价 133.92 万元转
让给了王桂丽，0.44%股权作价 13.41 万元转让给了杨志山，0.22%股权作价 6.68
万元转让给了寇国治，0.22%股权作价 6.68 万元转让给了付春元。本次股权转让
后，康泰有限的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 胡坤 2,101.56 69.45%
2 王桂丽 770.42 25.46%
3 杨志山 77.16 2.55%
4 付春元 38.43 1.27%
5 寇国治 38.43 1.27%
合计 3,026.00 100.00%
2011 年 8 月 8 日，康泰有限就上述转让事宜在秦皇岛经济技术开发区工商
行政管理局完成了工商登记程序。
4-3-7
（十）2011 年 8 月，第四次股权转让
1、2011 年 8 月 11 日，经康泰有限股东会决议，胡坤将其持有的康泰有限
5.90%股权作价 178.54 万元分别转让给了许云龙等 13 人，具体如下：
转让人 受让人 转让股权比例 转让股权价格（万元）
许云龙 0.6946% 21.02
卢云山 0.6946% 21.02
杨振 0.6946% 21.02
高瑞斌 0.6946% 21.02
郑敏 0.3470% 10.50
刘振红 0.3470% 10.50
胡坤 杨勇 0.3470% 10.50
韩旭 0.3470% 10.50
熊学华 0.3470% 10.50
张金玲 0.3470% 10.50
刘晨亮 0.3470% 10.50
鲁宁 0.3470% 10.50
王守卫 0.3456% 10.46
合计 - 5.9000% 178.54
2、王桂丽将其持有的康泰有限 2.16%股权作价 65.36 万元分别转让给了上述
许云龙等 13 人，具体如下：
转让人 受让人 转让股权比例 转让股权价格（万元）
许云龙 0.2545% 7.70
卢云山 0.2545% 7.70
杨振 0.2545% 7.70
高瑞斌 0.2545% 7.70
郑敏 0.1272% 3.85
王桂丽
刘振红 0.1272% 3.85
杨勇 0.1272% 3.85
韩旭 0.1272% 3.85
熊学华 0.1272% 3.85
张金玲 0.1272% 3.85
4-3-8
转让人 受让人 转让股权比例 转让股权价格（万元）
刘晨亮 0.1272% 3.85
鲁宁 0.1272% 3.85
王守卫 0.1243% 3.76
合计 - 2.1599% 65.36
3、杨志山将其持有的康泰有限 0.22%股权作价 6.65 万元分别转让给了上述
许云龙等 13 人，具体如下：
转让人 受让人 转让股权比例 转让股权价格（万元）
许云龙 0.0258% 0.78
卢云山 0.0258% 0.78
杨振 0.0258% 0.78
高瑞斌 0.0258% 0.78
郑敏 0.0132% 0.40
刘振红 0.0132% 0.40
杨志山 杨勇 0.0132% 0.40
韩旭 0.0132% 0.40
熊学华 0.0132% 0.40
张金玲 0.0132% 0.40
刘晨亮 0.0132% 0.40
鲁宁 0.0132% 0.40
王守卫 0.0109% 0.33
合计 - 0.2197% 6.65
4、付春元将其持有的康泰有限 0.11%股权作价 3.33 万元分别转让给了上述
许云龙等 13 人，具体如下：
转让人 受让人 转让股权比例 转让股权价格（万元）
许云龙 0.0126% 0.38
卢云山 0.0126% 0.38
杨振 0.0126% 0.38
付春元
高瑞斌 0.0126% 0.38
郑敏 0.0063% 0.19
刘振红 0.0063% 0.19
4-3-9
转让人 受让人 转让股权比例 转让股权价格（万元）
杨勇 0.0063% 0.19
韩旭 0.0063% 0.19
熊学华 0.0063% 0.19
张金玲 0.0063% 0.19
刘晨亮 0.0063% 0.19
鲁宁 0.0063% 0.19
王守卫 0.0096% 0.29
合计 - 0.1104% 3.33
5、寇国治将其持有的康泰有限 0.11%股权作价 3.33 万元分别转让给了上述
许云龙等 13 人，具体如下：
转让人 受让人 转让股权比例 转让股权价格（万元）
许云龙 0.0126% 0.38
卢云山 0.0126% 0.38
杨振 0.0126% 0.38
高瑞斌 0.0126% 0.38
郑敏 0.0063% 0.19
刘振红 0.0063% 0.19
寇国治 杨勇 0.0063% 0.19
韩旭 0.0063% 0.19
熊学华 0.0063% 0.19
张金玲 0.0063% 0.19
刘晨亮 0.0063% 0.19
鲁宁 0.0063% 0.19
王守卫 0.0096% 0.29
合计 - 0.1104% 3.33
本次股权转让完成后，康泰有限的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 胡坤 1,923.02 63.5499%
2 王桂丽 705.06 23.3001%
3 杨志山 70.51 2.3301%
4-3-10
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
4 付春元 35.10 1.1599%
5 寇国治 35.10 1.1599%
6 卢云山 30.26 1.0000%
7 杨振 30.26 1.0000%
8 许云龙 30.26 1.0000%
9 高瑞斌 30.26 1.0000%
10 郑敏 15.13 0.5000%
11 刘振红 15.13 0.5000%
12 杨勇 15.13 0.5000%
13 韩旭 15.13 0.5000%
14 熊学华 15.13 0.5000%
15 张金玲 15.13 0.5000%
16 刘晨亮 15.13 0.5000%
17 鲁宁 15.13 0.5000%
18 王守卫 15.13 0.5000%
合计 3,026.00 100.00%
2011 年 8 月 12 日，康泰有限就上述转让事宜在秦皇岛经济技术开发区工商
行政管理局完成了工商登记程序。
（十一）2013 年 12 月，第五次增资 247.2976 万元，注册资本增至 3,273.2976
万元
2013 年 11 月 8 日，经康泰有限股东会决议，拟增加注册资本 247.2976 万元，
全部由新股东秦皇岛市康泰投资股份有限公司（以下简称“康泰投资”）以货币
出资，增资价格为 15.28 元。上述出资业经河北衡信会计师事务所出具的“冀衡
会验字（2013）第 11014 号”《验资报告》审验，本次增资完成后，公司的股权
结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 胡坤 1,923.02 58.7487%
2 王桂丽 705.06 21.5397%
3 杨志山 70.51 2.1541%
4-3-11
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
4 付春元 35.10 1.0723%
5 寇国治 35.10 1.0723%
6 卢云山 30.26 0.9245%
7 杨振 30.26 0.9245%
8 许云龙 30.26 0.9245%
9 高瑞斌 30.26 0.9245%
10 郑敏 15.13 0.4622%
11 刘振红 15.13 0.4622%
12 杨勇 15.13 0.4622%
13 韩旭 15.13 0.4622%
14 熊学华 15.13 0.4622%
15 张金玲 15.13 0.4622%
16 刘晨亮 15.13 0.4622%
17 鲁宁 15.13 0.4622%
18 王守卫 15.13 0.4622%
19 康泰投资 247.2976 7.5550%
合计 3,273.2976 100.00%
2013 年 12 月 7 日，康泰有限就上述增资事宜在秦皇岛经济技术开发区工商
行政管理局完成了工商登记程序。
（十二）2014 年 7 月，整体变更为股份有限公司，股本总额为 10,000 万元
2014 年 6 月 11 日，公司全体发起人签署了《发起人协议》，各发起人同意
以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字[2014]01510009
号”《审计报告》审计的截至 2014 年 2 月 28 日有限公司账面净资产人民币
176,736,138.22 元 ， 按 1.77:1 （ 约 数 ） 的 比 例 折 合 为 股 份 公 司 股 本 总 额
100,000,000.00 元，股份公司发行股份共计 100,000,000.00 股（每股面值 1 元），
注册资本为 100,000,000.00 元，折股净资产超过注册资本的部分 76,736,138.22
元作为公司资本公积金。康泰有限全体股东作为发起人，以各自在康泰有限中的
权益对应的净资产认购股份有限公司的股份。
2014 年 6 月 27 日，公司召开创立大会，审议并通过了关于康泰有限整体变
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更设立股份有限公司的相关议案，该次会议还审议通过了新的公司章程，选举产
生了公司第一届董事会成员及第一届监事会的股东代表监事。
2014 年 7 月 11 日，公司依法办理了股份公司设立登记手续，并领取了由秦
皇岛市工商行政管理局核发的注册号为 130301000001295 的《营业执照》。股份
公司成立后，公司的股权结构如下：
序号 股东 股份数量（股） 持股比例
1 胡坤 58,748,706 58.7487%
2 王桂丽 21,539,746 21.5397%
3 杨志山 2,154,097 2.1541%
4 付春元 1,072,313 1.0723%
5 寇国治 1,072,313 1.0723%
6 卢云山 924,450 0.9245%
7 杨振 924,450 0.9245%
8 许云龙 924,450 0.9245%
9 高瑞斌 924,450 0.9245%
10 郑敏 462,225 0.4622%
11 刘振红 462,225 0.4622%
12 杨勇 462,225 0.4622%
13 韩旭 462,225 0.4622%
14 熊学华 462,225 0.4622%
15 张金玲 462,225 0.4622%
16 刘晨亮 462,225 0.4622%
17 鲁宁 462,225 0.4622%
18 王守卫 462,225 0.4622%
19 康泰投资 7,555,000 7.5550%
合计 100,000,000 100.00%
根据《公司法》（2013 年修订）及《公司注册资本登记管理规定》（工商总
局令第 64 号）的相关规定，资产评估及验资程序已不是整体变更设立股份公司
的必备程序，公司因此未履行上述程序。公司整体变更设立的程序、资格、条件
和方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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2017 年 4 月 6 日，公司聘请了中同华评估，对公司于 2014 年 2 月 28 日净
资产市场价值进行了追溯评估，并出具了《秦皇岛市康泰医学系统有限公司拟改
制设立股份公司追溯评估项目资产评估报告书》（中同华评报字【2017】第 128
号），本次评估采用资产基础法，净资产评估价值为 25,029.15 万元，增值率为
41.62%，主要系公司存货中的产成品和发出商品、投资性房地产、房屋建筑物、
机器设备和土地等资产评估增值所致。
2018 年 5 月 28 日，根据秦皇岛昊庆会计师事务所为本次增资出具的编号
为“秦昊会验字（2018）第 030 号”的《验资报告》，验证截至 2014 年 7 月 11
日止，公司已经收到净资产为人民币 176,736,138.22 元，该净资产折合注册资本
为人民币 100,000,000.00 元，超过注册资本的部分 76,736,138.22 元计入公司资本
公积。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 5 月 28 日出具了“德师
报(核)字(18)第 E00255 号”《验资复核报告》，对该次出资进行了复核。
（十三）2015 年 5 月，股份公司第一次增资 260 万元，股本总额增至 10,260 万
元
2015 年 4 月 26 日，经公司股东大会决议，公司拟增加注册资本 260 万元，
由新股东周军以货币出资 1,300 万元认缴 130 万股，股东康泰投资以货币出资
1,300 万元认购 130 万股，截至 2015 年 5 月 22 日，公司已收到上述投资款。本
次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 胡坤 58,748,706 57.2599%
2 王桂丽 21,539,746 20.9939%
3 杨志山 2,154,097 2.0995%
4 周军 1,300,000 1.2671%
5 付春元 1,072,313 1.0451%
6 寇国治 1,072,313 1.0451%
7 卢云山 924,450 0.9010%
8 杨振 924,450 0.9010%
9 许云龙 924,450 0.9010%
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序号 股东 持股数量（股） 持股比例
10 高瑞斌 924,450 0.9010%
11 郑敏 462,225 0.4505%
12 刘振红 462,225 0.4505%
13 杨勇 462,225 0.4505%
14 韩旭 462,225 0.4505%
15 熊学华 462,225 0.4505%
16 张金玲 462,225 0.4505%
17 刘晨亮 462,225 0.4505%
18 鲁宁 462,225 0.4505%
19 王守卫 462,225 0.4505%
20 康泰投资 8,855,000 8.6306%
合计 102,600,000 100%
2015 年 5 月 22 日，公司就上述增资事宜在秦皇岛市工商行政管理局完成了
变更登记程序。
根据《公司法》（2013 年修订）及《公司注册资本登记管理规定》（工商总
局令第 64 号）的相关规定，验资程序已经不是公司增资的必备程序，因此公司
当时未履行验资程序。
2018 年 5 月 28 日，根据秦皇岛昊庆会计师事务所为本次增资出具的编号为
“秦昊会验字（2018）第 031 号”的《验资报告》，验证截至 2015 年 5 月 14
日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本及实收资本（股本）合计 260 万元，
其中以货币出资 260 万元，占新增注册资本的 100%。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 5 月 28 日出具了“德师
报(核)字(18)第 E00255 号”《验资复核报告》，对该次出资进行了复核。
（十四）2015 年 7 月，股份公司第一次股权转让
2015 年 7 月 15 日，经股份公司 2015 年第四次临时股东大会决议，股东胡
坤、王桂丽、刘振红、高瑞斌，杨勇、韩旭、王守卫、鲁宁、张金玲、刘晨亮、
熊学华、卢云山、杨振等人将其所持有的部分公司股权转让给周军及新股东史国
平。以每股 12.50 元的价格进行转让。2015 年 7 月 16 日，公司股东胡坤、王桂
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丽与史国平签署了股权转让协议，以每股 12.50 元的价格各转让 200 万股股份给
史国平；2015 年 7 月 24 日公司股东胡坤、高瑞斌、卢云山、刘振红、鲁宁、熊
学华、韩旭、刘晨亮、杨勇、杨振、王守卫、张金玲以每股 12.50 元的价格分别
与周军签署了股权转让协议，详情如下：
转让人 受让人 股权转让比例 股权转让数量（万股） 转让总价（万元）
胡坤 0.7212% 74.00 925.00
高瑞斌 0.0975% 10.00 125.00
卢云山 0.0195% 2.00 25.00
刘振红 0.0292% 3.00 37.50
鲁宁 0.0585% 6.00 75.00
熊学华 0.0585% 6.00 75.00
周军
韩旭 0.0585% 6.00 75.00
刘晨亮 0.0585% 6.00 75.00
杨勇 0.0585% 6.00 75.00
杨振 0.0390% 4.00 50.00
王守卫 0.0390% 4.00 50.00
张金玲 0.0292% 3.00 37.50
合计 1.2671% 130.00 1,625.00
上述股权转让后，公司股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 胡坤 56,008,706 54.5894%
2 王桂丽 19,539,746 19.0446%
3 史国平 4,000,000 3.8986%
4 周军 2,600,000 2.5341%
5 杨志山 2,154,097 2.0995%
6 付春元 1,072,313 1.0451%
7 寇国治 1,072,313 1.0451%
8 许云龙 924,450 0.9010%
9 卢云山 904,450 0.8815%
10 杨振 884,450 0.8620%
11 高瑞斌 824,450 0.8036%
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序号 股东 持股数量（股） 持股比例
12 郑敏 462,225 0.4505%
13 刘振红 432,225 0.4213%
14 张金玲 432,225 0.4213%
15 王守卫 422,225 0.4115%
16 杨勇 402,225 0.3920%
17 韩旭 402,225 0.3920%
18 熊学华 402,225 0.3920%
19 刘晨亮 402,225 0.3920%
20 鲁宁 402,225 0.3920%
21 康泰投资 8,855,000 8.6306%
合计 102,600,000 100%
（十五）2016 年 1 月，股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
2015 年 6 月 26 日，康泰医学召开了公司第一届董事会第七次会议，会议审
议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让及请
求公司股东大会授权董事会办理申请挂牌相关事宜的议案》、《关于公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌聘请主办券商及其他中介服务机构的议案》、
《关于申请公司股票在中国证券登记结算有限责任公司登记存管的议案》、《关于
向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交公司申请挂牌等相关材料的议
案》、《关于确定公司在全国中小企业股份转让系统转让方式的议案》等与本次股
票挂牌相关的议案，并决议将上述议案提交 2015 年第三次临时股东大会审议。
2015 年 7 月 11 日，康泰医学召开 2015 年第三次临时股东大会，会议审议通过
了上述与本次股票挂牌相关的议案。
2016 年 1 月 18 日，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关
于同意康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌的函》（股转系统函【2015】9439 号），公司在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让。挂牌时，公司股本结构未发生变动。
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（十六）2016 年 9 月，股份公司定向发行股票 478.00 万股，股本总额增加至
10,738.00 万股
2016 年 6 月，公司第一届董事会第十三次会议、2016 年第二次临时股东大
会审议通过了公司发行股票的相关议案，本次发行股票 4,780,000 股，发行价格
为 21 元/股，发行对象及认购数量如下表所示：
认购数量 金额 股东 认购
序号 股东名称
（万股） （万元） 性质 方式
1 江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙） 240.00 5,040.00 机构 现金
2 上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙） 142.00 2,982.00 机构 现金
3 张珊珊 48.00 1,008.00 个人 现金
4 孙姝琦 48.00 1,008.00 个人 现金
合计 478.00 10,038.00 - -
2016 年 7 月 15 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次股票发行
出具的编号为瑞华验字【2016】01520008 号的《验资报告》显示，截至 2016 年
6 月 23 日，公司已收到本次认购对象认购资金 100,380,000.00 元。德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 5 月 28 日出具了“德师报(核)字(18)第
E00255 号”《验资复核报告》，对该次增资进行了复核。
经全国中小企业股份转让系统《关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]6631 号）确认，公司新增股份于
2016 年 9 月 29 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，至此，公司股
本结构如下表所示：
序号 股东姓名 股份数量（股） 持股比例
1 胡坤 56,008,706 52.1593%
2 王桂丽 19,539,746 18.1968%
3 康泰投资 8,855,000 8.2464%
4 史国平 4,000,000 3.7251%
5 周军 2,600,000 2.4213%
江苏毅达成果创新创业投资基金（有
6 2,400,000 2.2351%
限合伙）
7 杨志山 2,154,097 2.0061%
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序号 股东姓名 股份数量（股） 持股比例
上海盛宇黑科创业投资中心（有限合
8 1,420,000 1.3224%
伙）
9 付春元 1,072,313 0.9986%
10 寇国治 1,072,313 0.9986%
11 许云龙 924,450 0.8609%
12 卢云山 904,450 0.8423%
13 杨振 884,450 0.8237%
14 高瑞斌 824,450 0.7678%
15 张珊珊 480,000 0.4470%
16 孙姝琦 480,000 0.4470%
17 郑敏 462,225 0.4305%
18 刘振红 432,225 0.4025%
19 张金玲 432,225 0.4025%
20 王守卫 422,225 0.3932%
21 杨勇 402,225 0.3746%
22 韩旭 402,225 0.3746%
23 熊学华 402,225 0.3746%
24 刘晨亮 402,225 0.3746%
25 鲁宁 402,225 0.3746%
合计 107,380,000 100%
2016 年 11 月 10 日，公司就上述增资事宜在秦皇岛市食品和市场监督管理
局完成了变更登记程序。
（十七）2016 年 9 月至 2016 年 12 月，公司股票在全国中小企业股份转让系统
转让
自 2016 年 9 月至今，公司股票在全国中小企业股份转让系统中进行了转让
交易。具体交易情况如下表所示：
交易价格（元/ 转让股份数
序号 转让方 受让方 转让时间
股） （股）
1 杨志山 21.00 130,000.00 2016.09.29
2 刘振红 21.00 50,000.00 2016.09.29
宛良成
3 寇国治 21.00 100,000.00 2016.09.29
4 张金玲 21.00 30,000.00 2016.09.29
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交易价格（元/ 转让股份数
序号 转让方 受让方 转让时间
股） （股）
5 付春元 21.00 170,000.00 2016.09.29
6 杨勇 21.00 80,000.00 2016.09.29
7 张金玲 21.00 3,000.00 2016.09.29
8 卢云山 21.00 50,000.00 2016.09.29
9 刘晨亮 程立松 21.00 50,000.00 2016.09.29
10 韩旭 21.00 50,000.00 2016.09.29
11 杨振 21.00 208,000.00 2016.09.29
12 鲁宁 21.00 50,000.00 2016.09.29
13 康泰投资 21.00 49,000.00 2016.09.29
14 许云龙 21.00 90,000.00 2016.09.30
15 高瑞斌 21.00 40,000.00 2016.09.30
16 王守卫 杨兴 21.00 80,000.00 2016.09.30
17 杨振 21.00 10,000.00 2016.09.30
18 康泰投资 21.00 20,000.00 2016.09.30
19 康泰投资 前海管鲍 21.00 180,000.00 2016.10.28
20 康泰投资 马俊琴 21.00 250,000.00 2016.10.19
21 康泰投资 21.00 194,000.00 2016.09.29
吴卫东
22 王桂丽 21.00 306,000.00 2016.09.29
23 康泰投资 于英斌 21.00 480,000.00 2016.10.10
24 王桂丽 张淑梅 21.00 300,000.00 2016.10.11
25 王桂丽 张淑梅 21.00 300,000.00 2016.10.12
26 康泰投资 宛良成 21.00 20,000.00 2016.10.20
27 许云龙 宛良成 21.00 10,000.00 2016.10.19
28 王桂丽 宛良成 21.00 20,000.00 2016.10.20
29 王桂丽 宛良成 21.00 30,000.00 2016.10.21
30 康泰投资 宛良成 21.00 30,000.00 2016.10.21
31 郑敏 宛良成 21.00 20,000.00 2016.10.26
32 张淑梅 程立松 21.00 100,000.00 2016.10.27
33 王桂丽 宛良成 23.00 140,000.00 2016.11.10
34 王桂丽 宛良成 23.00 10,000.00 2016.11.11
35 王桂丽 雷云飞 23.00 110,000.00 2016.11.11
36 王桂丽 何忠孝 23.00 170,000.00 2016.11.14
37 王桂丽 何忠孝 23.00 177,000.00 2016.11.14
38 王桂丽 何忠孝 23.00 43,000.00 2016.11.15
39 王桂丽 卢彪力 23.00 90,000.00 2016.11.15
40 王桂丽 邹军利 23.00 220,000.00 2016.11.15
41 王桂丽 宛良成 25.00 40,000.00 2016.12.02
根据中国证券登记结算有限公司出具的股东名册，截至 2016 年 12 月 31 日，
公司的股权结构如下所示：
4-3-20
序号 股东 股份数量（股） 持股比例
1 胡坤 56,008,706 52.1593%
2 王桂丽 17,583,746 16.3752%
3 康泰投资 7,632,000 7.1075%
4 史国平 4,000,000 3.7251%
5 周军 2,600,000 2.4213%
江苏毅达成果创新创业投资基金
6 2,400,000 2.2351%
（有限合伙）
7 杨志山 2,024,097 1.8849%
上海盛宇黑科创业投资中心（有限
8 1,420,000 1.3224%
合伙）
9 寇国治 972,313 0.9055%
10 付春元 902,313 0.8403%
11 卢云山 854,450 0.7957%
12 许云龙 824,450 0.7678%
13 程立松 810,000 0.7543%
14 高瑞斌 784,450 0.7305%
15 杨振 666,450 0.6206%
16 宛良成 630,000 0.5867%
17 张淑梅 500,000 0.4656%
18 吴卫东 500,000 0.4656%
19 张珊珊 480,000 0.4470%
20 孙姝琦 480,000 0.4470%
21 于英斌 480,000 0.4470%
22 郑敏 442,225 0.4118%
23 熊学华 402,225 0.3746%
24 张金玲 399,225 0.3718%
25 何忠孝 390,000 0.3632%
26 刘振红 382,225 0.3560%
27 鲁宁 352,225 0.3280%
28 刘晨亮 352,225 0.3280%
29 韩旭 352,225 0.3280%
30 王守卫 342,225 0.3187%
31 杨勇 322,225 0.3001%
4-3-21
序号 股东 股份数量（股） 持股比例
32 马俊琴 250,000 0.2328%
33 杨兴 240,000 0.2235%
34 邹军利 220,000 0.2049%
深圳前海管鲍齐赢股权投资合伙
35 180,000 0.1676%
企业（有限合伙）
36 雷云飞 110,000 0.1024%
37 卢彪力 90,000 0.0838%
合计 107,380,000 100%
（十八）2017 年 6 月，公司实施 2017 年第一季度利润分配及公积金转增股本
经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过，公司以 2017 年 3 月 31 日的
股本为基数，向全体股东每 10 股送红股 6.6 股，同时，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 17 股。分红前本公司总股本为 107,380,000 股，分红后总股本
增至 360,796,800 股。各股东持股比例保持不变。
本次利润分配及公积金转增股本实施完毕后，公司股权结构如下表所示：
序号 股东 股份数量（股） 持股比例
1 胡坤 188,189,252 52.1593%
2 王桂丽 59,081,387 16.3752%
3 康泰投资 25,643,520 7.1075%
4 史国平 13,440,000 3.7251%
5 周军 8,736,000 2.4213%
江苏毅达成果创新创
6 业投资基金（有限合 8,064,000 2.2351%
伙）
7 杨志山 6,800,966 1.8849%
上海盛宇黑科创业投
8 4,771,200 1.3224%
资中心（有限合伙）
9 寇国治 3,266,971 0.9055%
10 付春元 3,031,772 0.8403%
11 卢云山 2,870,952 0.7957%
12 许云龙 2,770,152 0.7678%
13 程立松 2,721,600 0.7543%
14 高瑞斌 2,635,752 0.7305%
4-3-22
序号 股东 股份数量（股） 持股比例
15 杨振 2,239,272 0.6206%
16 宛良成 2,116,800 0.5867%
17 张淑梅 1,680,000 0.4656%
18 吴卫东 1,680,000 0.4656%
19 张珊珊 1,612,800 0.4470%
20 孙姝琦 1,612,800 0.4470%
21 于英斌 1,612,800 0.4470%
22 郑敏 1,485,876 0.4118%
23 熊学华 1,351,476 0.3746%
24 张金玲 1,341,396 0.3718%
25 何忠孝 1,310,400 0.3632%
26 刘振红 1,284,276 0.3560%
27 鲁宁 1,183,476 0.3280%
28 刘晨亮 1,183,476 0.3280%
29 韩旭 1,183,476 0.3280%
30 王守卫 1,149,876 0.3187%
31 杨勇 1,082,676 0.3001%
32 马俊琴 840,000 0.2328%
33 杨兴 806,400 0.2235%
34 邹军利 739,200 0.2049%
深圳前海管鲍齐赢股
35 权投资合伙企业（有 604,800 0.1676%
限合伙）
36 雷云飞 369,600 0.1024%
37 卢彪力 302,400 0.0838%
合计 360,796,800 100%
2017 年 6 月 26 日，瑞华会计师出具的瑞华验字【2017】02290003 号《验资
报告》显示，截至 2017 年 6 月 15 日，公司已将资本公积 182,546,000.00 元，未
分配利润 70,870,800.00 元，合计人民币 253,416,800.00 元转增股本。德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 5 月 28 日出具了“德师报(核)字(18)第
E00255 号”《验资复核报告》，对该次转增股本进行了复核。
4-3-23
（十九）2017 年 9 月，公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2017 年 8 月，经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议、
2017 年第五次临时股东大会审议通过，公司拟申请公司股票在全国中小企业股
份转让系统终止挂牌。
2017 年 8 月 24 日，公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送终
止挂牌申请文件，并取得了《受理通知书》（编号：172467）。根据全国中小企业
股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意康泰医学系统（秦皇岛）股份有限
公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2017】5455
号），公司股票自 2017 年 9 月 12 日在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
（二十）2017 年 9 月，股份公司股权转让
2017 年 9 月 28 日，公司股东史国平与江阴金汇投资有限公司签订了《股权
转让协议》，协议约定，史国平将其所持有康泰医学 13,440,000 股股权以 7.44 元
/股的价格转让给金汇投资，转让价款共计 10,000.00 万元。
本次转让后公司股权如下表所示：
序号 股东 股份数量（股） 持股比例
1 胡坤 188,189,252 52.1593%
2 王桂丽 59,081,387 16.3753%
3 康泰投资 25,643,520 7.1075%
江阴金汇投资有限公
4 13,440,000 3.7251%
司
5 周军 8,736,000 2.4213%
江苏毅达成果创新创
6 业投资基金（有限合 8,064,000 2.2351%
伙）
7 杨志山 6,800,966 1.8850%
上海盛宇黑科创业投
8 4,771,200 1.3224%
资中心（有限合伙）
9 寇国治 3,266,971 0.9055%
10 付春元 3,031,772 0.8403%
11 卢云山 2,870,952 0.7957%
12 许云龙 2,770,152 0.7678%
4-3-24
序号 股东 股份数量（股） 持股比例
13 程立松 2,721,600 0.7543%
14 高瑞斌 2,635,752 0.7305%
15 杨振 2,239,272 0.6206%
16 宛良成 2,116,800 0.5867%
17 张淑梅 1,680,000 0.4656%
18 吴卫东 1,680,000 0.4656%
19 张珊珊 1,612,800 0.4470%
20 孙姝琦 1,612,800 0.4470%
21 于英斌 1,612,800 0.4470%
22 郑敏 1,485,876 0.4118%
23 熊学华 1,351,476 0.3746%
24 张金玲 1,341,396 0.3718%
25 何忠孝 1,310,400 0.3632%
26 刘振红 1,284,276 0.3560%
27 鲁宁 1,183,476 0.3280%
28 刘晨亮 1,183,476 0.3280%
29 韩旭 1,183,476 0.3280%
30 王守卫 1,149,876 0.3187%
31 杨勇 1,082,676 0.3001%
32 马俊琴 840,000 0.2328%
33 杨兴 806,400 0.2235%
34 邹军利 739,200 0.2049%
深圳前海管鲍齐赢股
35 权投资合伙企业（有 604,800 0.1676%
限合伙）
36 雷云飞 369,600 0.1024%
37 卢彪力 302,400 0.0838%
合计 360,796,800 100%
本次转让结束后至本说明出具日，公司股本及股权结构未发生变化。
（二十一）出资置换情况
由于公司前身康泰微电子 1996 年 7 月设立、1999 年 3 月第一次增资时，存
4-3-25
在以非货币资产出资的情形，且出资的非货币资产未进行资产评估，不符合当时
有效的公司法规定，存在一定的法律瑕疵。为弥补上述出资瑕疵，公司原股东分
别于 2013 年 10 月、2015 年 9 月对上述非货币资产出资计入实收资本的部分用
现金进行了置换。
（1）2013 年 10 月 25 日，经康泰有限股东会决议，决定由胡坤、王桂丽分
别按 54.55%、45.45%的比例，以现金形式对 1999 年 3 月以脑电开发系统、动态
心电开发系统、脑地形图开发系统出资的 417 万元出资进行置换，上述出资情况
已经河北衡信会计师事务所出具的“冀衡会验字（2013）第 11001 号”验资报告
审验，公司已经进行了相应的账务处理。
（2）2015 年 9 月 25 日，经康泰医学 2015 年第五次临时股东大会决议，决
定由胡坤、王桂丽分别按 54.55%、45.45%的比例，以现金形式对 1996 年和 1999
年的非货币出资未进行置换的部分进行了置换。同日，公司已收到上述置换投入
的资金 290.1963 万元，并进行了相应的账务处理。
根据《公司法》（2013 年修订）及《公司注册资本登记管理规定》（工商总
局令第 64 号）的相关规定，验资程序已经不是公司增资的必备程序，因此公司
当时未履行验资程序。
2018 年 5 月 28 日，根据秦皇岛昊庆会计师事务所为本次增资出具的编号为
“秦昊会验字（2018）第 032 号”的《验资报告》，验证截至 2015 年 9 月 25
日止，公司已收到股东胡坤、王桂丽以货币形式缴纳的 补资款合计人民币
290.1963 万元。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 5 月 28 日出具了“德师
报(核)字(18)第 E00255 号”《验资复核报告》，对该次置换进行了复核。
两次置换出资的明细情况如下：
单位：万元
置换出资金额
时间 未置换金额
胡坤投入 王桂丽投入 合计
2013 年 10 月 227.4735 189.5265 417.0000 290.1963
2015 年 9 月 158.3021 131.8942 290.1963 -
4-3-26
置换出资金额
时间 未置换金额
胡坤投入 王桂丽投入 合计
小计 385.7756 321.4207 707.1963 -
注：1996 年 7 月，非货币资产出资计入注册资本的金额为 24.00 万元，1999 年 3 月，非货
币资产出资计入注册资本的金额为 683.1963 万元，两次非货币资产出资计入注册资本的金
额合计为 707.1963 万元。
至此，公司 1996 年 7 月和 1999 年 3 月两次非货币出资计入实收资本的金额
已经由股东进行了足额的现金置换。
二、董事、监事、高级管理人员关于股本演变的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述关于公司设立以来股本演变情
况的说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担相应的法律责任。
4-3-27
（本页无正文，为《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司关于公司设立以来股
本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事签名：
胡 坤 王桂丽 杨志山
郑 敏 史云中 沈 琴
彭 勋 姜大鸣 彭 勇
全体监事签名：
李学勇 陈克权 高瑞斌
杨 波 吕 扬
全体高级管理人员签名：
杨志山 郑 敏 付春元
寇国治 许云龙 刘振红
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
年 月 日
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