康泰医学：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2020-07-31
北京市中伦律师事务所
关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年六月
法律意见书
目 录
一、本次发行上市的批准和授权 .................................................................. 7
二、发行人本次发行上市的主体资格 .......................................................... 7
三、本次发行上市的实质条件 ...................................................................... 7
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的条件 .. 7
（二）发行人符合《创业板注册办法》规定的公开发行股票的条件 ...... 8
（三）发行人符合《创业板审核规则》规定的首次发行上市的条件 .... 10
四、发行人的设立 ........................................................................................ 11
五、发行人的独立性 .................................................................................... 12
六、发起人、股东和实际控制人 ................................................................ 12
七、发行人的股本及演变 ............................................................................ 13
八、发行人的业务 ........................................................................................ 13
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................ 14
十、发行人的主要财产 ................................................................................ 20
十一、发行人的重大债权债务 .................................................................... 20
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................... 21
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................ 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 21
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ 22
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法律意见书
十六、发行人的税务 .................................................................................... 23
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .................................... 23
十八、发行人募集资金的运用 .................................................................... 23
十九、发行人业务发展规划 ........................................................................ 24
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................ 24
二十一、公司股东涉及的私募基金备案事项 ............................................ 25
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................ 25
二十三、结论意见 ........................................................................................ 25
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法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28、31、33、36、37 层 邮政编码：100022
28, 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：（8610）5957 2288 传真/Fax：（8610）6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的
法律意见书
致：康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简
称“《创业板注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
（以下简称“《创业板审核规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范
性文件的规定，为康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（以下简称“发行人”、
“康泰医学”、“股份公司”或“公司”）在境内首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜提供法律服务并出具
法律意见。
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法律意见书
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2018 年 6 月 15 日出具了《北京市中伦律师事务
所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》（2018 年 6 月）”）
和《北京市中伦律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司首次公开发
行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》（2018 年 6 月）”），于 2018 年 9 月 17 日出具了《北京市中伦律师事务所
关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
于 2018 年 11 月 1 日出具了《北京市中伦律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）
股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律
意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2019 年 2 月 28 日出具了
《北京市中伦律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项核查法律意见书》（以下简称“《专
项核查法律意见书》（2019 年 2 月）”），于 2019 年 3 月 28 日出具了《北京市中伦律
师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”），于 2019 年 9 月 27 日出具了《北京市中伦律师事务所关于康泰医学系统
（秦皇岛）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于 2020 年 3 月
23 日出具了《北京市中伦律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以
下简称“《补充法律意见书（五）》”）及《北京市中伦律师事务所关于康泰医学系统
（秦皇岛）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
的专项核查法律意见书》（以下简称“《专项核查法律意见书》（2020 年 3 月）”），于
2020 年 4 月 9 日出具了《北京市中伦律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份
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法律意见书
有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项核查法律
意见书》（以下简称“《专项核查法律意见书》（2020 年 4 月）”），于 2020 年 5 月 14
日出具了《北京市中伦律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以
下简称“《补充法律意见书（六）》”），于 2020 年 5 月 28 日出具了《北京市中伦律师
事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书
（七）》”）。
根据《创业板注册办法》、《创业板审核规则》和相关法律法规及规范性文件
的规定，本所律师就与本次发行上市有关的事项进行了核查，现出具本法律意见书。
本法律意见书与《法律意见书》（2018年6月）、《律师工作报告》（2018年6
月）、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《专项核查法律
意见书》（2019年2月）、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》、《专项核查法律意见书》（2020年3月）、《专项核查
法律意见书》（2020年4月）、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》
中的含义相同。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《专项核查法律意见书》（2019年2月）、《补充法律
意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《专
项核查法律意见书》（2020年3月）、《专项核查法律意见书》（2020年4月）、《补
充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》共同构成本所就本次发行上市
出具的法律意见。本法律意见书主要依据《创业板注册办法》、《创业板审核规则》
等法律法规就本次发行上市的发行条件及法律法规依据等更新发表意见，前述已出
具的法律意见与本法律意见书内容不一致的，以本法律意见书所述为准，对本法律
意见书未涉及的事项，仍以前述已出具的法律意见书的意见为准及为限。
本法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其在《法律
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法律意见书
意见书》（2018 年 6 月）、《律师工作报告》（2018 年 6 月）、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《专项核查法律意见书》（2019 年 2 月）、《补充法律意见
书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《专项核查法律意见
书》（2020 年 3 月）、《专项核查法律意见书》 2020 年 4 月）、《补充法律意见书（六）》、
《补充法律意见书（七）》中的含义相同。本所在《法律意见书》（2018 年 6 月）、《律
师工作报告》（2018 年 6 月）、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《专项核查法律意见书》（2019 年 2 月）、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见
书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《专项核查法律意见书》（2020 年 3 月）、《专
项核查法律意见书》 2020 年 4 月）、 补充法律意见书（六）》、 补充法律意见书（七）》
中的含义相同。本所在《法律意见书》（2018 年 6 月）、《律师工作报告》（2018 年 6
月）、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《专项核查法律意见书》
（2019 年 2 月）、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意
见书（五）》、《专项核查法律意见书》（2020 年 3 月）、《专项核查法律意见书》（2020
年 4 月）、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》中的含义相同。本所
在《法律意见书》、律师工作报告》、补充法律意见书（一）》、补充法律意见书（二）》、
《专项核查法律意见书》（2019 年 2 月）、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见
书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《专项核查法律意见书》（2020 年 3 月）、《专
项核查法律意见书》 2020 年 4 月）、 补充法律意见书（六）》、 补充法律意见书（七）》
中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人第二届董事会第十九次会议及2020年第二次临时股东大会已依照
法定程序作出批准本次发行上市的决议；
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议
的内容真实、合法、有效；
（三）发行人股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程
序合法有效；
（四）发行人本次发行上市尚待完成以下程序：深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司。
（二）发行人现持有工商行政管理部门核发的《营业执照》。
（三）发行人的《公司章程》规定其为永久存续的股份有限公司。
（四）发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终
止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本
次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的条件
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法律意见书
1. 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A
股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百
二十六条之规定。
2. 发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决
议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3. 发行人本次发行上市由具有保荐人资格的申万宏源担任保荐人，符合《证券
法》第十条第一款之规定。
4. 发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东
大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，具备
健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
5. 发行人不存在影响其持续经营能力的实质性法律障碍，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项之规定。
6. 德勤已就发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》，
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
7. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第
一款第（四）项之规定。
（二）发行人符合《创业板注册办法》规定的公开发行股票的条件
1. 发行人本次发行上市符合《创业板注册办法》第十条规定：
（1） 发行人为依法设立的股份有限公司，由康泰有限按原账面净资产值折股
整体变更设立，其持续经营时间从康泰有限成立至今已经超过三年。
（2） 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责。
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法律意见书
2. 发行人本次发行上市符合《创业板注册办法》第十一条的规定：
（1） 根据德勤会计师出具的《审计报告》及本所律师作为非财务专业人士的
核查和理解，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，且德勤会计师已就发行人最近三年的财务会计报告出具了标准
无保留意见的《审计报告》。
（2） 根据德勤会计师出具的《内部控制鉴证报告》及本所律师作为非财务专
业人士的核查和理解，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且德勤会计师已就发行人的内部控制情
况出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
3. 发行人本次发行上市符合《创业板注册办法》第十二条的规定：
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在
严重影响独立性或显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
4. 发行人本次发行上市符合《创业板注册办法》第十三条的规定：
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（1）发行人的主营业务为“专业从事医疗诊断、监护设备的研发、生产和销售”，
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查且尚未有明确结论意见等情形。
（三）发行人符合《创业板审核规则》、《创业板股票上市规则》规定的首次
发行上市的条件
1.根据《创业板审核规则》第二十二条第一款规定，发行人符合《创业板股票
上市规则》规定的上市条件：
（1）发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册办法》规定的公开发行股
票的条件，符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人股本总额为 36,079.68 万元，发行后股本总额不低于 3,000 万元，
符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人本次拟向社会公众发行不超过 4,100 万股股份，公开发行的股份达
到发行后公司股份总数的 10%以上，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（三）项的规定。
（4）发行人最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）为
58,653,981.34 元、68,330,799.90 元，均为正值且累计净利润不低于 5,000 万元，符
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合《创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
2. 发 行 人 最 近 两 年 净 利 润 （ 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 准 ） 为
58,653,981.34 元、68,330,799.90 元，均为正值且累计净利润不低于 5,000 万元，符
合《创业板审核规则》第二十二条第二款规定的第（一）项上市标准。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业
板注册办法》、《创业板审核规则》、《创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性
文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人整体变更设立的程序、股东资格、条件和方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，并依法取得工商行政管理部门及税务主管部门的核准登记；
在本次整体变更过程中不存在侵害公司债权人利益的情形，截至本法律意见书出具
之日，发行人及其发起人与公司债权人就发行人的设立行为亦不存在任何争议或纠
纷。
（二）发起人为设立发行人所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（三）发行人在整体变更设立的过程中履行了必要的审计程序、以及发行人设
立后进行了补充评估和验资程序并对发行人整体变更设立时的情况予以确认，该等
情形不违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不会构成本次发行上市的实质性
法律障碍。
（四）发行人创立大会召开程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文件
的规定。
（五）发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
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五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整。
（二）发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立。
综上，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售、研发系统，
发行人的资产、人员、财务、机构、业务等均独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人均具有担任发起人的资格，其发起设立发行人的行为合
法、合规、真实、有效；发行人现有股东经穿透核查后的股东人数未超过200人，发
行人的发起人和现有股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
（二）发行人申报前一年新增股东为金汇投资，本次股权转让的原因为原股东
史国平因投资需求发生变化拟转让其所持有的股权，而金汇投资基于看好发行人的
未来发展前景而愿意受让相关股权；本次股权转让系双方真实意思表示，价格系参
考发行人当时最近一次股权转让价格后由双方共同协商确定，定价合理，且本次股
权转让的相关款项已支付完毕，截至本法律意见书出具之日，转让双方不存在纠纷
或潜在纠纷；金汇投资与发行人的其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发
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法律意见书
行上市的中介机构及其负责人、签字人员不存在亲属关系、关联关系，也不存在委
托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（三）发行人最近两年内实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）康泰有限历史上曾存在非货币出资未履行评估程序的情形，存在法律瑕
疵，但考虑到用作出资的相关资产均系与公司生产经营密切相关，作价未明显高估，
出资财产的权属转移手续已办理完毕，且事后相关方已对非货币出资部分进行足额
置换，故该等程序瑕疵不影响其出资充足性，不会构成公司本次发行上市的实质性
法律障碍。除该等情形外，康泰有限其他股权变动及整体变更设立股份公司后的历
次股权变动均真实、合法、有效。
（二）发行人历史上曾在新三板挂牌，其新三板挂牌及新三板摘牌均已履行相
关法律法规规定的必要法律程序，其新三板挂牌期间未曾受到中国证监会、全国股
份转让系统等证券主管部门出具的行政处罚或相关监管措施。
（三）发行人的股权设置、股本结构合法、有效，发行人全体股东所持发行人
的股份合法、有效。
（四）发行人控股股东、实际控制人、现有其他股东、董事、监事及高级管理
人员所持发行人的股份不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的主营业务符合国家产业政策；发行人的经营范围和经营方式符
合有关法律和行政法规的规定。
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法律意见书
（二）发行人的主营业务突出，最近两年内主营业务没有发生重大变化。
（三）发行人不存在影响其持续经营的法律障碍或潜在法律风险。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1. 发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的其他股东
（1）胡坤为发行人的控股股东、实际控制人。
（2）其他持有发行人5%以上股份的股东包括：王桂丽、秦皇岛市康泰投资股
份有限公司（以下简称“康泰投资”）。
2. 发行人的下属公司
（1）子公司：美国康泰、德国康泰、印度康泰。
（2）分公司：康泰医学诊所。
3. 发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
秦皇岛科泰科技服务有限公司（以下
1 胡坤持股 66.67%
简称“科泰科技”）
4. 发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员及其控制、担任董事、高级管
理人员职务的除发行人及其下属公司之外的单位
控制或兼职（任职
控制或兼职的单位（不包括发行人及其合
姓名 担任发行人职务 董事、高级管理人
并报表范围内企业）
员）情况
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法律意见书
科泰科技 持股 66.67%
武汉市康泰微电子有限公司（1999 年 5 月 持股 50%并担任总
11 日吊销营业执照，但尚未注销） 经理
秦皇岛憧憬科技有限公司 担任董事
胡坤 董事长
北京康泰佳信科技有限公司（2003 年 10
担任副董事长
月 20 日吊销营业执照，但尚未注销）
北京市康泰佳信医疗仪器有限公司（2005
担任董事长
年 11 月 25 日吊销营业执照，但尚未注销）
杨志山 董事、总经理 科泰科技 担任董事长
董事、副总经理、
郑敏 董事会秘书、财 - -
务总监
王桂丽 董事 - -
江苏恒辉安防股份有限公司 担任董事
武汉中帜生物科技股份有限公司 担任董事
担任管理合伙人、
上海盛宇股权投资基金管理有限公司
副总裁
亚振家居股份有限公司 担任董事
沈琴 董事
厦门致善生物科技股份有限公司 担任董事
江苏爱朋医疗科技股份有限公司 担任董事
苏州视惠康信息技术有限公司 担任董事
临海海盛股权投资管理有限公司 担任董事
上海宇海投资管理有限公司 担任董事
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法律意见书
担任执行事务合
上海宇康股权投资中心（有限合伙）
伙人（委派代表）
担任执行事务合
上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙）
伙人（委派代表）
江苏盛宇黑科医疗健康投资基金（有限合 担任执行事务合
伙） 伙人（委派代表）
北京白象新技术有限公司 担任董事
江苏传艺科技股份有限公司 担任董事
江苏艾迪药业有限公司 担任董事
江苏一鸣生物股份有限公司 担任董事
上海高科生物工程有限公司 担任董事
上海高科联合生物技术研发有限公司 担任董事
苏州景昱医疗器械有限公司 担任董事
史云中 董事 艾托金生物医药（苏州）有限公司 担任董事
杭州多禧生物科技有限公司 担任董事
南京格亚医药科技有限公司 担任董事
安徽华恒生物科技股份有限公司 担任董事
江苏毅达股权投资基金管理有限公司 担任董事
江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合 担任执行事务合
伙） 伙人
安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金 担任执行事务合
（有限合伙） 伙人委派代表
3-3-1-16
法律意见书
江苏省物通经济技术发展有限公司（2005
担任董事
年 8 月 10 日吊销，尚未注销）
树兰医疗管理集团有限公司 担任董事
南京毅达股权投资基金管理有限公司 担任董事
北京旌准医疗科技有限公司 担任董事
江苏人才创新创业投资四期基金（有限合 担任执行事务合
伙 ） 伙人
北京博纳西亚医药科技有限公司 担任董事
上海福贝宠物用品有限公司 担任董事
江苏高投润泰创业投资合伙企业（有限合 担任执行事务合
伙） 伙人委派代表
苏州长光华医生物医学工程有限公司 担任董事
担任执行董事兼
秦皇岛至诚税务师事务所有限公司
总经理
姜大鸣 独立董事
秦皇岛至诚会计师事务所有限责任公司 副总经理
生物医学工程系
彭勇 独立董事 燕山大学
主任
彭勋 独立董事 秦皇岛市第一医院 大内科主任
李学勇 监事会主席 康泰投资 担任董事
吕扬 职工代表监事 康泰投资 担任董事
杨波 职工代表监事 康泰投资 担任董事、总经理
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法律意见书
陈克权 监事 康泰投资 担任董事长
高瑞斌 监事 - -
许云龙 副总经理 - -
付春元 副总经理 - -
刘振红 副总经理 - -
寇国治 副总经理1 - -
持股 97.54%，担任
秦皇岛燕大燕软信息系统有限公司
执行董事、总经理
通过秦皇岛燕大
燕软信息系统有
秦皇岛燕软互联网科技有限公司
限公司间接控制
独立董事（2017 其 83.33%的股权
年 2 月 20 日辞
刘文远
职） 秦皇岛燕大东方电子科技有限公司 担任董事2
秦皇岛秦旅智慧旅游有限公司 担任董事
通过秦皇岛燕大
燕软信息系统有
河北燕软环保科技有限公司
限公司间接控股
其 50%的股权
秦皇岛金北众创科技孵化器有限公司 担任董事、经理
1
寇国治曾担任发行人董事，其已于 2016 年 10 月 18 日辞去董事职务。
2
根据刘文远出具的书面声明，刘文远自 2013 年 12 月已不再担任该公司董事职务，但该公司截至目前尚
未办理相应的工商变更登记。
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法律意见书
北京华清正和科技有限公司 持股 50%
深圳前海倍思拓技术有限公司 担任董事
监事（截至 2017
戚曼曼 - -
年 6 月）
5. 发行人报告期内曾经存在的其他关联方
（1） 麦迪泰
（2） 武汉分公司
6. 其他关联方—北京祥瑞海思健康科技有限公司
7. 除上述关联方外，发行人的其他关联方还包括：（1）发行人报告期内的董
事、监事、高级管理人员曾直接或者间接控制的或曾担任董事、高级管理人员的除
发行人及其子公司以外的法人或组织；（2）发行人报告期内的董事、监事、高级管
理人员之关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母），以及上述人
员直接或者间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法
人或组织；（3）因与发行人或其关联方签署协议或者作出安排而在该等协议或安排
生效后12个月内将成为发行人关联方的，或者过去12个月内曾经是发行人关联方的
主体；（4）根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人具有特殊关系，可能造成
发行人对其有利益倾斜的主体。
（二）发行人报告期内发生的关联交易均依据市场定价原则或者按照使公司或
非关联股东受益的原则确定，不存在最终损害公司及其他股东利益的情况，上述重
大关联交易均已经履行了必要的决策程序或事后确认。
（三）发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定
了关联交易的公允决策程序；报告期内发行人的关联交易的决策程序符合当时有效
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法律意见书
的公司章程的规定或进行了事后确认，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人与其控股股东、实际控制人不存在构成重大不利影响同业竞争的
情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法
有效，有利于避免同业竞争的产生、保护发行人及中小股东的利益。
（五）发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易和避免同业竞
争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）截至报告期末发行人及其下属子公司拥有的主要财产包括：（1）4项境
内土地使用权；（2）2项境内房屋所有权；（3）1项境外房屋所有权及其对应的土
地使用权；（4）164项自有专利（即160项国内专利、4项国外专利），10项授权实
施专利；（5）19项注册商标（即6项国内商标，13项国外商标）；（6）110项计算
机软件著作权；（7）12项域名。
（二）发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人通过出让、自建、申请、购买等方式取得主要财产的所有权或使
用权，发行人已就相关财产取得了完备的权属证书。
（四）发行人对其主要财产拥有所有权或使用权，不存在设定担保或其他权利
受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行或已履行完毕的上述重大合同合法有效，不存在纠纷或
争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风
险。
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法律意见书
（二）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）除本律师工作报告之“九、（二）发行人与关联方之间的关联交易”部
分所述外，报告期内，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系，亦不存在相
互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系在正常的生产经营活动中
发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）除已披露的情形外，发行人设立至今的历次增资扩股的程序、内容符合
当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法、有效。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及在报告期内的历次修改均已履行了法定程序
（二）发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程（草案）》系按照《上市公司章程指引》等规定起草，
并经发行人的股东大会审议通过，内容符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定，将在发行人本次发行上市后生效实施。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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法律意见书
（一）发行人设立的股东大会、董事会、监事会等组织机构健全、清晰，上述
组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其设置体现分工明确、
相互制约的治理原则。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则和董事会专门
委员会制度、独立董事制度、董事会秘书制度等，该等规则和制度符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内的历次股东大会、董事会及其专门委员会、监事会会议
的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会、董事会及其专门委
员会、监事会能够正常发挥作用。
（四）发行人设立后的股东大会和董事会历次授权和重大决策等行为合法、合
规、真实、有效。
（五）发行人已建立健全且运行良好的组织机构，建立了现代企业制度，对中
小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法、有效。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化已履行了必要的法律程序，合
法、有效。
（三）发行人设置3名独立董事，占发行人董事会全体成员的三分之一以上，其
任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的董事、高级管理人员近两年内未发生重大变化。
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法律意见书
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种及税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（三）发行人在报告期内享受的财政补贴真实、合法、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，报告期内未发生因违
反有关环境保护的法律、法规而受到处罚且情节严重的情况。
（二）本次募集资金拟投资项目已获得有关环境保护主管部门的批准。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人的产品质量技术标准符合国家有关
法律、法规的要求，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量技术方面的法律、
法规而受到行政处罚的情况，亦不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全及公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域，且已经发行
人董事会、股东大会批准。发行人募集资金投资项目均已经投资管理部门核准或备
案，该等项目的环境影响评估报告文件均已取得环境保护部门的批准。
（二）发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，且
该等投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
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法律意见书
（三）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展规划
（一）发行人的《招股说明书（申报稿）》披露的业务发展规划与其主营业务
一致。
（二）发行人业务发展规划符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在
潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可以预见的重
大行政处罚案件。发行人尚未了结的诉讼案件对发行人本次发行上市不构成法律障
碍，具体如下：
1.关于美国专利诉讼：发行人的美国专利诉讼案件不涉及发行人的核心专利或
技术，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会导致发行人不符合发行条件，
亦不会构成本次发行上市的实质性法律障碍；发行人美国专利诉讼如果败诉，不会
对发行人经营业绩产生重大影响。
2.关于发行人作为第三人的行政诉讼：该诉讼不涉及发行人的核心专利或技术，
不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性
法律障碍；发行人如果在本案中败诉，不会对发行人经营业绩产生重大影响。
3.关于发行人作为原告的两项已判决待执行诉讼：该等已判决待执行诉讼发行
人为原告且已胜诉，该等诉讼不涉及发行人的核心专利或技术，不会对发行人生产
经营产生重大不利影响，不会导致发行人不符合发行条件，亦不会构成本次发行上
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法律意见书
市的法律障碍。
（二） 发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
二十一、公司股东涉及的私募基金备案事项
（一）康泰投资、金汇投资均不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》、
《私募基金管理人备案办法》所规定的私募投资基金备案范围，无需依照相关规定
办理私募投资基金备案。
（二）江苏毅达、上海黑科及管鲍齐赢系私募投资基金，其均已按照《证券投
资基金法》、《私募基金管理办法》、《私募基金管理人备案办法》等相关规定履行了
私募投资基金备案程序。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师认为，根据发行人董事及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承
诺和确认，发行人《招股说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏引致的法律风险。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人不存在对本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。
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法律意见书
（二）发行人已按有关法律、行政法规和规范性文件的规定完成了本次发行上
市的准备工作。发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册办法》、《创业板审
核规则》和《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。
（三）发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本所出具的法律意见书和律
师工作报告的内容适当。
（四）本次发行上市尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会履行注册
程序。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律意见书》的签署页，无
正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
彭 林
年 月 日
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