北京市中伦律师事务所
关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市的
补充法律意见书（六）
二〇二〇年五月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN GUANGZHOU WUHAN CHENGDU CHONGQING QINGDAO HANGZHOU NANJING HAIKOU TOKYO HONG KONG
LONDON NEW YORK LOS ANGELES SAN FRANCISCO ALMATY
补充法律意见书（六）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任康泰医
学系统（秦皇岛）股份有限公司（以下简称“发行人”或“康泰医学”）首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上
市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2018 年 6 月 15 日出具了《北京市中伦律
师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
和《北京市中伦律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”），于 2018 年 9 月 17 日出具了《北京市中伦律师事务所关
于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”），于 2018 年 11 月 1 日出具了《北京市中伦律师事务所关于康泰医学
系统（秦皇岛）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
7-7-2-3-1
补充法律意见书（六）
业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于
2019 年 2 月 28 日出具了《北京市中伦律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）
股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项
核查法律意见书》（以下简称“《专项核查法律意见书》（2019 年 2 月）”），于 2019
年 3 月 28 日出具了《北京市中伦律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份
有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律
意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2019 年 9 月 27 日出
具了《北京市中伦律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于 2020 年 3 月 23 日出具了《北京市
中伦律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补
充法律意见书（五）》”）及《北京市中伦律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）
股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项
核查法律意见书》（以下简称“《专项核查法律意见书》（2020 年 3 月）”），于 2020
年 4 月 9 日出具了《北京市中伦律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份
有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项核查
法律意见书》（以下简称“《专项核查法律意见书》（2020 年 4 月）”）。
根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》和相关法律法规及规范性文件的规定，本所律师就
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180933号）（以下简称
“反馈意见”）所涉及的补充反馈问题进行了核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《专项核查法律意见书》（2019 年 2 月）、
《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、
《专项核查法律意见书》（2020 年 3 月）中的含义相同。本所在《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《专项
核查法律意见书》（2019 年 2 月）、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书
（四）》、《补充法律意见书（五）》、《专项核查法律意见书》（2020 年 3 月）、《专
7-7-2-3-2
补充法律意见书（六）
项核查法律意见书》（2020 年 4 月）中与本补充法律意见书不一致的内容，以
本补充法律意见书所述为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其
在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》、《专项核查法律意见书》（2019 年 2 月）、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《专项核查法律意见书》
（2020 年 3 月）中的含义相同。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《专项核查法律意见书》（2019
年 2 月）、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见
书（五）》、《专项核查法律意见书》（2020 年 3 月）、《专项核查法律意见书》（2020
年 4 月）中的含义相同。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《专项核查法律意见书》（2019 年 2
月）、《补充法律意见书（三）》、 补充法律意见书（四）》、 补充法律意见书（五）》、
《专项核查法律意见书》（2020 年 3 月）中的含义相同。本所在《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《专项
核查法律意见书》（2019 年 2 月）、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书
（四）》、《补充法律意见书（五）》、《专项核查法律意见书》（2020 年 3 月）、《专
项核查法律意见书》（2020 年 4 月）中发表法律意见的前提、假设和声明同样
适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
7-7-2-3-3
补充法律意见书（六）
一、反馈意见 1
1、提供《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知 》
（财税[2015]101 号）具体内容，不需要交税的依据。
回复：
【核查过程】
就题述事项，本所律师查阅了《关于上市公司股息红利差别化个人所得税
政策有关问题的通知 》（财税[2015]101 号）以及发行人 2017 年 6 月派送红股
涉及的相关决议文件、工商变更登记文件。
【核查结果】
2015 年 9 月 7 日，财政部、国家税务总局、证监会发布《关于上市公司股
息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知 》（财税[2015]101 号），该通知
规定：
“二、上市公司派发股息红利时，对个人持股 1 年以内（含 1 年）的，上
市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持
股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划
付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月 5 个工作日内划付上市公司，
上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。…”
“四、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政
策，按照本通知规定执行。…”。
根据上述规定，发行人 2017 年 6 月以公司截至 2017 年 3 月 31 日的股本
107,380,000 股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 6.6 股，以资本公积向全体
股东每 10 股转增 17 股，由于发行人当时系全国中小企业股份转让系统挂牌公
司，且相关主要股东持股期限超过 1 年，故未扣缴个人所得税。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述涉及的
相关股东不存在被税务主管部门责令补缴个人所得税的情形。
7-7-2-3-4
补充法律意见书（六）
2、公司实际控制人亲属的股权锁定按照 50 条要求承诺。
回复：
【核查过程】
就题述事项，本所律师查阅了康泰投资的工商登记资料，以及发行人实际
控制人亲属出具的股份锁定承诺。
【核查结果】
《首发业务若干问题解答》规定，“发行人控股股东和实际控制人所持股份
自发行人股票上市之日起 36 个月内不得转让，控股股东和实际控制人的亲属所
持股份应比照该股东本人进行锁定”。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，通过康泰投资间接持有发行人
股权的发行人实际控制人胡坤的亲属人员如下：
序号 姓名 亲属关系
1 胡兴畅 公司控股股东、实际控制人、董事长胡坤的父亲
2 胡涛 公司控股股东、实际控制人、董事长胡坤的弟弟
3 孟卫东 公司控股股东、实际控制人、董事长胡坤的妹妹的配偶
4 刘声徽 公司控股股东、实际控制人、董事长胡坤的配偶的妹妹
截至本补充法律意见书出具之日，上述人员已比照发行人实际控制人出具
了 36 个月的股份锁定承诺，具体如下：
“1.自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理直
接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行
人股份。
2.在上述承诺履行期间，本人身份、职务变更等（如适用）原因不影响本
承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。
3.本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人
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补充法律意见书（六）
具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采
取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
3、补充说明百欧泰克（又名秦皇岛颐和兴业科技有限公司”、“秦皇岛翼维
思航空线缆有限公司）转让前后实际从事的业务及产品，与发行人业务及产品
的关系，转让的原因、价格定价依据及公允性、价款支付情况、受让方资金来
源及合法合规性，转让前后与发行人的交易或其他资金往来情况。这家公司报
告期内的主要客户、供应商情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了如下核查：
（1）查阅了百欧泰克的工商登记资料；
（2）查阅了百欧泰克转让时的相关审计报告、股权转让协议、价款支付凭
证；
（3）查阅了秦皇岛翼维思航空线缆有限公司（以下简称“翼维思”）出具
的相关说明；
（4）对翼维思有关人员进行了访谈；
（5）查阅了发行人出具的相关说明。
【核查结果】
经核查，秦皇岛百欧泰克电子设备有限公司（以下简称“百欧泰克”）原系
康泰医学的子公司，后于 2015 年 7 月转让给北京颐和兴业科技有限公司（以下
简称“北京颐和兴业”），并变更名称为“秦皇岛颐和兴业科技有限公司”，后又
于 2016 年 4 月变更名称为“秦皇岛翼维思航空线缆有限公司”（以下简称“翼
维思”）。
2015 年 7 月，康泰医学与北京颐和兴业签订股权转让协议，约定将百欧泰
克转让给北京颐和兴业。经核查，本次股权转让的相关情况如下：
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补充法律意见书（六）
百欧泰克转让前已于 2014 年停止业务经营，拟对外转让或注销；
北京颐和兴业计划从事航空航天线束、线缆出口业务，而百欧泰
股权转让原因
克当时具有进出口贸易资质，于是双方就股权转让事项达成了一
致。
股权转让定价依据、公 本次股权转让价格为百欧泰克经审计的净资产值，即 315,350.87
允性 元，定价公允。
价款支付情况 已支付
受让方资金来源及合 经翼维思确认，本次股权转让的资金来源于其股东出资及公司业
法合规性 务收入或投资收益，来源合法合规。
根据发行人的说明，翼维思出具书面说明并经访谈翼维思相关人员确认，
百欧泰克转让前后的业务、产品及客户、供应商情况如下：
项目 转让前 转让后
已于 2014 年停止业务经营，
工商登记的经营范围为：“医
主要从事航空航天线束、线缆出
业务及产品 疗器械软件的开发；货物及技
口业务。
术的进出口（国家专项审批的
除外）”。
系发行人全资子公司，转让前
是否与发行人有交易或
已停止业务，无交易或资金往 没有
其他资金往来情况
来
根据翼维思出具的书面说明，本次股权转让后，翼维思的客户和
客户和供应商情况
供应商与发行人不同，与发行人不存在重叠的情况。
综上，本所律师认为：（1）百欧泰克转让前已停止业务经营，转让后主要
从事航空航天线束、线缆出口业务，与发行人的业务和产品不同；（2）本次股
权转让的原因为百欧泰克转已停止业务经营，拟对外转让或注销，北京颐和兴
业计划从事航空航天线束、线缆出口业务，而百欧泰克当时具有进出口贸易资
质，于是双方就股权转让事项达成了一致；（3）本次股权转让的价格系根据百
欧泰克当时经审计的净资产确定，定价公允且价款已支付完毕，受让方资金来
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补充法律意见书（六）
源于其股东出资和公司业务收入或投资收益，来源合法合规；（4）报告期内，
本次股权转让前后，百欧泰克与发行人没有交易或其他资金往来情况；（5）报
告期内，翼维思的客户和供应商与发行人不同，与发行人不存在重叠的情况。
4、法人股东直接对外投资企业的表格中，修改相关描述。
回复：
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了如下核查：
（1）查阅了发行人直接法人股东出具的说明；
（2）登陆“天眼查”网站（https://www.tianyancha.com/）对发行人直接法
人股东的对外投资情况网站进行了查询；
（3）查阅了发行人的客户和供应商清单；
（4）查阅了发行人的资金流水；
（5）查阅了发行人出具的相关说明。
【核查结果】
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有直接法人股东中，
康泰投资、管鲍齐赢不存在对外投资情况，金汇投资不存在持股、经营或控制
与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司，江苏毅达和上海黑科作为
专业的投资机构，在投资康泰医学的同时也投资了较多同属于该行业的公司，
但均未控制该等公司，且该等公司与发行人报告期内不存在资金业务往来，相
关具体情况如下：
法人股东直接对外投资企业（发行人除外）
是否与
发行人
法人 是否与发行
序 处于同
股东 企业名称 经营范围 人有资金业
号 行业
务往来
（含上
下游）
康泰 无
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补充法律意见书（六）
法人股东直接对外投资企业（发行人除外）
是否与
发行人
法人 是否与发行
序 处于同
股东 企业名称 经营范围 人有资金业
号 行业
务往来
（含上
下游）
投资
管鲍
无
齐赢
宁波梅山保
股权投资及相关咨询服务（未经金融
税港区挚微
金汇 等监管部门批准不得从事吸收存款、
1 股权投资合 否 否
投资 融资担保、代客理财、向社会公众集
伙企业（有限
（融）资等金融业务）。
合伙）
生物、医药、化工专业领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转
让、技术培训；销售化学试剂、化工
产品、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；经济信息
咨询；投资管理；货物进出口、技术
进出口、代理进出口；生产医疗器械
北京旌准医
Ⅰ类；生产第Ⅱ类、第III类医疗器械；
1 疗科技有限 否 是
销售第III类医疗器械。（企业依法自
公司
主选择经营项目，开展经营活动；销
售第III类医疗器械以及依法须经批准
江苏 的项目，经相关部门批准后依批准的
毅达 内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
I类医疗器械、II类医疗器械（按第二
类医疗器械经营备案凭证所列范围）、
III类医疗器械（按医疗器械经营许可
证所列范围）的批发；医疗器械研发，
电子科技研发、技术咨询、技术服务；
安晟医疗器 普通机械产品的生产及电子计算机系
2 械（南京）有 统工程维修；销售自产产品；上述同 否 是
限公司 类产品的批发、进出口、佣金代理（拍
卖除外）（涉及法律、法规禁止经营
的不得经营、涉及许可证经营的凭许
可证经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
7-7-2-3-9
补充法律意见书（六）
法人股东直接对外投资企业（发行人除外）
是否与
发行人
法人 是否与发行
序 处于同
股东 企业名称 经营范围 人有资金业
号 行业
务往来
（含上
下游）
服务：医疗机构管理、受托医院管理
（不含诊疗服务）；销售：医疗器械
树兰医疗管
3 （限一类）、健身器材；企业营销策
理集团有限
划、企业形象策划；设计、制作、代
公司
理、发布国内广告（除新闻媒体及网
络广告）；会务服务；承办展览展示；
鲜花、环境绿化养护、清洁卫生；医
院管理咨询；教育信息咨询（除留学
否 是
及留学中介）；医疗器械设备相关进
出口贸易（法律、行政法规禁止的项
目除外，法律、行政法规限制的项目
取得许可证方可经营）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
医疗器械经营（详见许可证），医疗
科技及计算机领域的技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务，计算机
科宝智慧医 软硬件、电子产品、机电产品、纸制
4 疗科技（上 品、仪器仪表的销售，S80全自动尿液 否 是
海）有限公司 有形成分分析仪的生产，自有设备租
赁，从事货物与技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
中药、化学药、抗生素、生化药、生
上海谊众生 物制品及其制剂的研发、医药技术开
5 物技术有限 发（不得从事生产、销售）。【依法 否 否
公司 须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
生物技术开发服务、咨询、交流服务、
转让服务；一类医疗器械、二类医疗
器械、三类医疗器械、通用仪器仪表、
医药原料、医疗实验室设备和器具、
医药辅料、塑料加工专用设备、配件、
耗材、电子元件及组件、化学试剂及
圣湘生物科 日用化学产品（不含危险及监控化学
技股份有限 品）的销售；医疗用品及器材、电子
6 公司 产品、医疗诊断、监护及治疗设备的 否 是
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补充法律意见书（六）
法人股东直接对外投资企业（发行人除外）
是否与
发行人
法人 是否与发行
序 处于同
股东 企业名称 经营范围 人有资金业
号 行业
务往来
（含上
下游）
零售；一类医疗器械、二类医疗器械、
三类医疗器械、Ⅱ类:6840体外诊断试
剂的生产；Ⅱ类:6840体外诊断试剂、
一类医疗器械、二类医疗器械的研发；
医学检验技术服务；医疗器械技术推
广服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术咨询、成果转让：生
杭州多禧生 物技术、医药技术、医疗诊断试剂及
7 物科技有限 其设备、医药中间体；批发、零售： 否 否
公司 医药中间体；货物进出口；其他无需
报经审批的一切合法项目。
生物技术开发服务、咨询、交流服务、
转让服务；一类医疗器械、二类医疗
器械、三类医疗器械、通用仪器仪表、
医药原料、医疗实验室设备和器具、
医药辅料、塑料加工专用设备、配件、
耗材、电子元件及组件、化学试剂及
日用化学产品（不含危险及监控化学
浙江伏尔特
品）的销售；医疗用品及器材、电子
8 医疗器械股 否 是
产品、医疗诊断、监护及治疗设备的
份有限公司
零售；一类医疗器械、二类医疗器械、
三类医疗器械、Ⅱ类:6840体外诊断试
剂的生产；Ⅱ类:6840体外诊断试剂、
一类医疗器械、二类医疗器械的研发；
医学检验技术服务；医疗器械技术推
广服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
计算机软件、硬件、通讯产品、电子
技术产品开发、销售、技术服务；计
算机及软件、批发、代购代销；承办
计算机网络系统集成工程；物联网技
弘扬软件股
9 术开发；数据处理；技术应用推广服 否 是
份有限公司
务；设备租赁（不含金融租赁）、互
联网信息服务、医学研究与试验发展、
电子与智能化工程、弱电工程设计安
装；综合网络布线；一类、二类医疗
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补充法律意见书（六）
法人股东直接对外投资企业（发行人除外）
是否与
发行人
法人 是否与发行
序 处于同
股东 企业名称 经营范围 人有资金业
号 行业
务往来
（含上
下游）
设备研发、生产与销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
计算机软件、硬件、通讯产品、电子 是，报告期
技术产品开发、销售、技术服务；计 内，2017年
算机及软件、批发、代购代销；承办 向发行人采
计算机网络系统集成工程；物联网技 购肺活量计
术开发；数据处理；技术应用推广服 及配件，交
浙江优亿医
务；设备租赁（不含金融租赁）、互 易金额为
10 疗器械有限 是
联网信息服务、医学研究与试验发展、 1480元（含
公司
电子与智能化工程、弱电工程设计安 税），交易
装；综合网络布线；一类、二类医疗 价格根据市
设备研发、生产与销售。（依法须经 场价格确
批准的项目，经相关部门批准后方可 定，价格公
开展经营活动） 允
生物药品的开发、生产、销售、技术
咨询、技术转让、技术服务（人体干
澳斯康生物 细胞、基因诊断与治疗技术开发和应
制药（海门） 用除外）；仪器设备的进出口（不涉
11 有限公司 及国营贸易管理商品，涉及配额许可 否 否
证管理商品的，按国家有关规定办理
申请）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
医学检验科医疗服务；技术推广服务；
市场调查；营销策划；质量检测；货
北京和合医 物进出口；医学研究和试验发展。（企
学诊断技术 业依法自主选择经营项目，开展经营
12 否 否
股份有限公 活动；依法须经批准的项目，经相关
司 部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
研发、生产、经销：医疗器械（按许
可证所列范围）、通用机械；自营和
苏州爱得科
代理各类商品及技术的进出口业务；
13 技发展股份 否 是
道路普通货物运输。（依法须经批准
有限公司
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
7-7-2-3-12
补充法律意见书（六）
法人股东直接对外投资企业（发行人除外）
是否与
发行人
法人 是否与发行
序 处于同
股东 企业名称 经营范围 人有资金业
号 行业
务往来
（含上
下游）
电子医疗健康设备及医用耗材技术开
发；互联网医疗技术开发；软件技术
开发；货物进出口、技术进出口、代
理进出口（不涉及国营贸易管理商品；
北京怡和嘉
涉及配额许可证管理商品的按国家有
业医疗科技
14 关规定办理申请手续）；销售医疗器 否 是
股份有限公
械Ⅱ类；生产医疗器械Ⅱ类（医疗器
司
械生产许可证有效期至2020年12月16
日）。（生产医疗器械Ⅱ类以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
国内贸易，经营进出口业务，医疗行
深圳华声医
业项目投资，投资管理，投资咨询; 软
15 疗技术股份 否 是
件开发及销售。医疗器械生产（二类、
有限公司
三类），医疗器械经营（二类、三类）
从事生物科技领域内（除食品、药品、
血液制品）的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，从事货物及技
上海兆维科 术的进出口业务，化工产品（除危险
16 技发展有限 化学品、监控化学品、烟花爆竹、民 否 否
公司 用爆炸物品、易制毒化学品）、机械
设备及零配件的销售，核苷酸的研发、
生产。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
医疗诊断、监护及治疗设备制造；其
他医疗设备及器械制造；生物药品制
造；第二类医疗器械批发；第三类医
疗器械批发；医学研究和试验发展；
厦门致善生 第二类医疗器械零售；第三类医疗器
1 物科技股份 械零售；第一类医疗器械批发；第一 否 是
有限公司 类医疗器械零售；自然科学研究和试
验发展；经营各类商品和技术的进出
上海 口（不另附进出口商品目录），但国
黑科 家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外。
7-7-2-3-13
补充法律意见书（六）
法人股东直接对外投资企业（发行人除外）
是否与
发行人
法人 是否与发行
序 处于同
股东 企业名称 经营范围 人有资金业
号 行业
务往来
（含上
下游）
生物技术产品、医疗器械的研究与开
发；实验室仪器设备、科研试剂的生
产与销售；相关项目产品的技术咨询、
技术转让、技术服务。（上述经营范
围中国家有专项规定的项目经国家审
武汉中帜生 批后或凭许可证在核定期限内经营）。
2 物科技股份 三类6840临床检验分析仪器及体外诊 否 是
有限公司 断试剂的研发、生产、销售；II类医
疗器械的销售；III类：6821医用电子
仪器设备、6840临床检验分析仪器（含
体外诊断试剂）、6841医用化验和基
础设备器具、6864医用卫生材料及敷
料、6866医用高分子材料及制品的销
售。（凭许可证在核定期限内经营）
三类6854手术室、急救室、诊疗室设
备及器具、二类6864医用卫生材料及
敷料、6870软件生产；医疗器械（按
《医疗器械经营企业许可证》核定的
范围和期限经营）、电脑设备销售；
江苏爱朋医 日用品生产、销售；软件开发、销售；
3 疗科技股份 自营和代理各类商品及技术的进出口
有限公司 业务（国家限定公司经营或者禁止进
出口的除外）；医疗器械的技术服务、
否 是
技术咨询、市场调研服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
医疗塑胶外壳以及相关零组件的研
发、设计、制造；模具，注塑制品，
东莞市纳百 钣金件，机加零组件的设计、制造以
4 医疗科技有 及产成品的组装代工服务；货物进出 否 是
限公司 口、技术进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
医疗塑胶外壳以及相关零组件的研
广州领晟医
发、设计、制造；模具，注塑制品，
5 疗科技有限 否 是
钣金件，机加零组件的设计、制造以
公司
及产成品的组装代工服务；货物进出
7-7-2-3-14
补充法律意见书（六）
法人股东直接对外投资企业（发行人除外）
是否与
发行人
法人 是否与发行
序 处于同
股东 企业名称 经营范围 人有资金业
号 行业
务往来
（含上
下游）
口、技术进出口。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
基因技术的研发、技术转让、技术咨
询、技术服务；研发：生物试剂；销
天昊基因科
售：实验用生物试剂，实验室仪器设
6 技（苏州）有 否 是
备；从事上述商品及技术的进出口业
限公司
务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
研发：计算机软硬件、网络设备；网
苏州视惠康 络技术开发、会务服务、计算机信息
7 信息技术有 咨询及服务；代理自制广告业务；通 否 否
限公司 讯工程；销售：电子产品、日用百货，
并提供相关技术咨询、技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
医疗器械的技术研发、技术服务、技
术咨询、技术转让；生产医疗器械；
苏州茵络医 从事医疗器械、医用原材料、纺织品，
8 疗器械有限 针织品及辅料、以及相关仪器的批发、 否 是
公司 进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
生物医药领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让；化工产品、
实验室设备及耗材、仪器仪表、一类
勤浩医药（苏
9 医疗器械、环保设备、电子产品及配 否 是
州）有限公司
件、化妆品、办公用品的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
化学原料及产品的销售（按许可证所
列范围经营）；化学原料及产品的技
南京科思化 术开发；自营和代理各类商品和技术
10 学股份有限 的进出口业务（国家限定公司经营或 否 否
公司 禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
7-7-2-3-15
补充法律意见书（六）
法人股东直接对外投资企业（发行人除外）
是否与
发行人
法人 是否与发行
序 处于同
股东 企业名称 经营范围 人有资金业
号 行业
务往来
（含上
下游）
特种安全健康防护用品（含手套、服
江苏恒辉安 装、鞋帽）的研发、生产和销售；石
11 防股份有限 墨烯超纤维新材料的研发、生产和销 否 否
公司 售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
5、请保荐机构、发行人律师核查并补充说明上述法人股东对外控制或施
加重大影响的、与发行人业务相同或相似的公司，与发行人的主要客户、供应
商是否存在重合。
回复：
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了如下核查：
（1）查阅了发行人直接法人股东出具的说明；
（2）登陆“天眼查”网站（https://www.tianyancha.com/）对发行人直接法
人股东的对外投资情况网站进行了查询；
（3）查阅了发行人的客户和供应商清单；
（4）查阅了发行人出具的相关说明。
【核查结果】
经核查，发行人直接股东康泰投资系发行人的员工持股平台，其不存在控
制或能够施加重大影响的企业，且其自 2017 年以来不存在为发行人及其分子公
司代垫成本费、利益输送等特殊安排情形。
2020 年 4 月 14 日，发行人直接法人股东金汇投资、上海黑科、管鲍齐赢、
江苏毅达分别出具书面说明，确认其不存在控制或能够施加重大影响的企业，
并确认其自 2017 年以来不存在为发行人及其分子公司代垫成本费、利益输送等
7-7-2-3-16
补充法律意见书（六）
特殊安排情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接法人
股东不存在对外控制或施加重大影响的、与发行人业务相同或相似的公司。
6、外部股东的基本情况部分。（1）前面反馈意见回复提到，康泰投资中
部分投资者或其本人或其亲属控制的公司为发行人客户或供应商。请补充说
明：列表外部投资者或其亲属本人或控制的公司/其他经营实体，在报告期内，
与发行人的交易情况，包括内容、金额、占发行人采购或销售的比例，占上述
主体销售、采购的比例。比照市场价格或非关联第三方价格，说明交易是否公
允。是否存在为发行人代垫成本费用、利益输送等情形。（2）除康泰投资外，
其他法人/机构股东及其股东、及对外控制的公司与发行人是否存在交易或其他
资金往来。如有，比照上述核查并发表意见。（3）关于发行人外部自然人股东
（直接股东）。请列示外部自然人股东的姓名、入股背景、入股时间、价格、
定价依据、股权受让款或增资款是否支付完毕。说明上述入股价格是否公允、
资金来源及合法合规性。（4）说明外部自然人股东控制或施加重大影响的企业
情况，实际从事的业务及与发行人的关系，报告期内，外部自然人股东及其控
制或施加重大影响的企业与发行人是否存在交易或其他 资金往来，如存在说
明交易的内容、金额及占比，占前述主体收入或采购的比例，交易价格是否公
允。是否存在为发行人代垫成本费用、利益输送等情形。请保荐机构、发行人
律师核查并发报表意见。
回复：
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了如下核查：
（1）查阅了发行人外部股东出具的说明、自然人股东填写的调查表；
（2）登陆“天眼查”网站（https://www.tianyancha.com/）对相关股东的对
外投资情况进行了查询；
（3）查阅了发行人的客户和供应商清单；
7-7-2-3-17
补充法律意见书（六）
（4）查阅了相关往来交易协议、凭证资料；
（5）查阅了发行人工商档案资料，历次股权演变涉及的决议文件、协议、
出资凭证、价款支付凭证、完税凭证、验资报告等；
（6）发行人出具的相关说明。
【核查结果】
1.前面反馈意见回复提到，康泰投资中部分投资者或其本人或其亲属控制
的公司为发行人客户或供应商。请补充说明：列表外部投资者或其亲属本人或
控制的公司/其他经营实体，在报告期内，与发行人的交易情况，包括内容、金
额、占发行人采购或销售的比例，占上述主体销售、采购的比例。比照市场价
格或非关联第三方价格，说明交易是否公允。是否存在为发行人代垫成本费用、
利益输送等情形。
经核查，报告期内，外部投资者或其本人或其亲属控制的公司/其他经营实
体及其与发行人是否存在交易情况如下表所示：
报告期内
外部股东姓 与公司是
股东本人或其亲属控制或施加重大影响的公司名称
名 否存在交
易
秦皇岛泛亚实业有限公司 否
秦皇岛银诚融资担保有限公司 否
白连芳
秦皇岛市北戴河海悦酒店有限公司 否
秦皇岛利金生贸易有限公司 否
邓令铮 MANDAR INENTERPRISE LLC 是
秦皇岛市桐郁商贸有限公司 是
秦皇岛金质建筑装饰工程有限公司 否
温守壮
秦皇岛金质商贸有限公司 否
秦皇岛利达物业服务有限公司 否
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补充法律意见书（六）
报告期内
外部股东姓 与公司是
股东本人或其亲属控制或施加重大影响的公司名称
名 否存在交
易
北京中诚辰瑞科贸有限公司 否
秦皇岛华城电力工程有限公司 否
田蕾蕾 秦皇岛荣氏德环保科技有限公司 否
秦皇岛地山智能科技有限公司 否
秦皇岛港浚工程有限公司 否
北京华斯服装有限公司 否
北京华斯技术有限公司 否
河北华斯裘皮小镇实业有限公司 否
河北华斯生活购物广场商贸有限公司 否
郗铁庄 华斯控股股份有限公司 否
宁夏永宁益利兔业开发有限公司 否
肃宁县广信小额贷款有限公司 否
肃宁县华德投资管理有限公司 否
肃宁县元能商贸有限公司 否
秦皇岛都会商贸有限公司 否
天贺控股有限公司 否
李树宏
北京北新信诺建材有限公司 否
秦皇岛天贺房地产开发有限公司 否
秦皇岛海之梦体育文化传播有限公司 否
孙东奇 秦皇岛金质建筑装饰工程有限公司 否
秦皇岛酒富盛名商贸有限公司 否
7-7-2-3-19
补充法律意见书（六）
报告期内
外部股东姓 与公司是
股东本人或其亲属控制或施加重大影响的公司名称
名 否存在交
易
北京嘉宝康科技有限公司 否
北京嘉信盛和科技有限公司 是
成都嘉信康宇科技有限公司 否
向宇奎 嘉信康和（北京）科技有限公司 是
深圳嘉宝康科技有限公司 否
武汉博悦天诚科技有限公司 否
西安嘉信康宇电子商务有限公司 否
中汽传媒科技（深圳）有限公司 否
宋芳
深圳加壹口腔门诊部 否
项瑞武 秦皇岛坤奇塑胶制品有限公司 是
深圳典之成产品开发有限公司 否
李红平
深圳朝典科技有限公司 否
秦皇岛奥格集团有限公司 否
秦皇岛奥格房地产开发有限公司 否
秦皇岛奥格型材有限公司 否
高永萍
秦皇岛奥格玻璃有限公司 否
秦皇岛奥格玻璃科技有限公司 否
秦皇岛奥格物流有限公司 否
秦皇岛众泰矿业有限公司 否
张学渊 秦皇岛沐淋黄金有限公司 否
秦皇岛斯维达塑料型材有限公司 否
7-7-2-3-20
补充法律意见书（六）
报告期内
外部股东姓 与公司是
股东本人或其亲属控制或施加重大影响的公司名称
名 否存在交
易
青龙满族自治县百益成科技开发有限公司 否
青龙满族自治县森林木业有限公司 否
橙心橙意（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） 否
张丹 橙意家人科技（天津）有限公司 是
天津市盛安健康管理有限公司 否
上述个人、企业/经营实体 2017-2019 年与公司发生的销售额合计分别为
678.25 万元、632.85 万元及 643.21 万元，占公司营业收入的比例分别为 1.69%、
1.75%及 1.66%；2017 年-2019 年与公司发生的采购额合计分别为 102.00 万元、
100.78 万元及 70.64 万元，占公司采购总额的比例分别为 0.68%、0.72%及 0.38%。
具体情况如下表所示：
单位：万元
序 名称 与发行人关系 报告期内交易金额及占比
号
发行人客户
宋芳为发行人经销商，主要利用自身渠 2019 年 2018 年 2017 年
道，从事医疗器械跨境电商业务，主要
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 宋芳 向公司采购血氧仪、血压计、监护仪、
心电图机、胎心仪等产品，通过外贸公 0.21
司、EBAY、速卖通、亚马逊销售至国 - - - - 85.41
%
外。
陈泓为发行人经销商，主要自用自身渠 2019 年 2018 年 2017 年
道，从事医疗器械跨境电商业务，主要 金额 占比 金额 占比 金额 占比
2 陈泓 向公司采购血氧仪、血压计、心电图机
等产品，通过 EBAY、速卖通等电商平 0.12
- - - - 48.52
台销售至国外。 %
3 嘉信康 向宇奎控制的公司，成立于 2014 年 4 2019 年 2018 年 2017 年
7-7-2-3-21
补充法律意见书（六）
序 名称 与发行人关系 报告期内交易金额及占比
号
和（北 月，注册资本 1000 万元，主要向公司
京）科技 金额 占比 金额 占比 金额 占比
采购血氧仪、胎心仪利用自身渠道销售
有限公 给国外客户。 0.02 227.0 0.57
司 8.05 67.59 0.19%
% 7 %
北京嘉 向宇奎岳父控制的公司，成立于 2018 2019 年 2018 年 2017 年
信盛和 年 1 月，注册资本 100 万元，主要系公
4
科技有 司采购心电类、监护类、超声类等产品，
限公司 利用自身渠道对外销售。 金额 占比 金额 占比 金额 占比
11.98 0.03 - - - -
%
邓令铮儿子高阔持股并担任总裁的公 2019 年 2018 年 2017 年
司，成立于 2006 年，注册地址为美国
亚特兰大，主要向公司采购主要采购血 金额 占比 金额 占比 金额 占比
MAND
ARINE 氧仪、血压计、胎心仪后在美国当地进
5 NTERP 行批发和零售，批发销售对象包括学
RISELL 校、家庭护理、医院、诊所、养老院、
C 368.7 0.95 137.2 0.27
牙医诊所、消防急救中心；零售对象通 0.38% 108.6
3 % 9 %
过亚马逊、EBAY、沃尔玛网站等电商
网站销售给个人消费者。
2019 年 2018 年 2017 年
橙意家 张丹持股并担任董事长的公司，成立于
人科技 2014 年 3 月，注册资本为 2,300.628 万 金额 占比 金额 占比 金额 占比
6 （天津） 元人民币，报告期内，主要向公司采购
有限公 血氧仪、肺活量计、初筛仪等设备后在 115.2 0.30 427.9 208.6 0.52
司 1.18%
国内进行销售。 5 % 7 5 %
合计 504.0 1.30 632.8 1.75 678.2 1.69
1 % 5 % 5 %
发行人供应商
秦皇岛 2019 年 2018 年 2017 年
坤奇塑 项瑞武控制的公司，成立于 2009 年 5
7 胶制品 月，注册资本为 600 万元人民币，报告 金额 占比 金额 占比 金额 占比
有限公 期内主要为发行人供应塑料外壳。 0.37 0.54
司 68.26 92.35 0.50% 99.72
% %
秦皇岛 温守壮控制的公司，成立于 2011 年 1 2019 年 2018 年 2017 年
8
市桐郁 月，注册资本 200 万元人民币，报告期 金额 占比 金额 占比 金额 占比
7-7-2-3-22
补充法律意见书（六）
序 名称 与发行人关系 报告期内交易金额及占比
号
商贸有 内主要为发行人供应煤油、EDM 用油、
限公司 2.38 0.01 8.43 0.05% 2.28 0.01
导轨油等。
% %
合计 70.64 0.38 100.7 0.55 102.0 0.55
% 8 % 0 %
经查阅了上述客户、供应商报告期内与发行人签订的业务合同及价款支付
凭证，报告期内，发行人与上述客户、供应商交易价格不存在重大差异，相关
交易价格公允。
由于报告期内发行人向客户销售、向供应商采购的产品规格型号众多，为
便于列示，下表采用该客户销售/采购均价与发行人同类产品均价或市场价格进
行比较，报告期内发行人与上述客户/供应商价格对比情况如下表所示：
7-7-2-3-23
补充法律意见书（六）
1、2019 年
客户名称 主要销售产品名称 销售金额 占比 销售均价（元/台套） 同类产品均价（元/台套）
心电类-便携式心电计 0.35 4.39% 176.72 176.51
嘉信康和（北京）科技有限公司 心电类—心电图机 4.14 51.47% 1,480.09 2,169.83
心电类—心电工作站 1.77 21.95% 1,767.24 1,051.36
监护类-监护仪 4.06 33.87% 737.57 1,611.86
北京嘉信盛和科技有限公司
心电类-心电图机 5.08 42.43% 2,309.72 2,169.83
MANDARINENTERPRISELLC 血氧类-脉搏血氧仪 368.73 100.00% 54.55 64.67
橙意家人科技（天津）有限公司 其他类-肺活量计 53.10 20.87% 530.97 588.51
供应商名称 采购产品名称 采购金额 占比 采购均价 同类产品均价/市场价格
秦皇岛坤奇塑胶制品有限公司 组装用料-塑料件 68.26 100.00% 2.94 2.01
2,566.37（元/桶）容量 200L/ 经查阅百度采购，该类产品
秦皇岛市桐郁商贸有限公司 电火花机用油 1.80 75.52% 同规格型号中，扬宝 SG9000
桶
电火花油售价为 2,700 元/桶、
7-7-2-3-24
补充法律意见书（六）
蓝化 BH 精密电火花机油售
价为 2,200 元/桶威斯达尔 1#
电 火 花 油 （ 190L ） 售 价 为
1,950 元/桶
经查阅百度采购，该类产品
同规格型号，七星导轨油
2,345.13（元/桶），容量
导轨油 0.47 19.72% L-G68 售价 2,500 元/桶，长
200L/桶
城液压导轨油 L-HG68 售价
2600 元/桶
嘉信康和（北京）科技有限公司、北京嘉信盛和科技有限公司同受向宇奎及其家人控制的企业，发行人向上述两家公司销售的产
品型号较多，销售金额较小，发行人考虑上述客户整体交易情况后对各个产品分别确定价格。2019 年，发行人向嘉信康和（北京）科
技有限公司销售心电图机的均价为 1,480.09 元/台，低于同期发行人心电图机的均价，主要系发行人其销售的产品型号为单价较低的
ECG80A，2019 年该型号发行人的销售均价为 1,369.28 元/台；发行人向嘉信康和（北京）科技有限公司销售心电工作站的均价为 1,767.24
元/台，高于同期发行人心电工作站销售均价，主要系发行人向嘉信康和（北京）科技有限公司销售的产品型号为单价较高的
ECN-170207-02,CONTEC8000G(CE)，2019 年该型号发行人的销售均价为 1,510.05 元/台；2019 年，发行人向北京嘉信盛和科技有限
公司销售的监护仪均价为 737.57 元/台，低于同期发行人监护仪销售均价，主要系北京嘉信盛和科技有限公司主要向发行人采购产品
型号主要为 CMS06C 的病人监护仪销往国外，同期公司 CMS60C 外销均价较低，为 987.80 元/台。
2019 年，发行人向 MANDARINENTERPRISELLC 销售的脉搏血氧仪均价为 54.55 元/台，低于同期发行人脉搏血氧仪均价，主要
系发行人向其销售的脉搏血氧仪型号主要为单价较低的 CMS50DL，2019 年该型号发行人的销售均价为 48.10 元/台。
7-7-2-3-25
补充法律意见书（六）
2019 年，发行人主要向秦皇岛坤奇塑胶制品有限公司采购塑料件，因塑料件的型号、规格众多，造成采购均价略高于发行人塑料
件同期采购均价，但仍在合理范围内。
2、2018 年
主要销售产 销售 销售均价（元/
客户名称 占比 同类产品均价（元/台套）
品名称 金额 台套）
心电类-便
2.58 3.81% 206.22 181.67
携式心电计
心电类-动
态心电图系 7.50 11.09% 1,271.01 2,473.82
统
嘉信康和（北京）科技有限公
心电类-心
司 8.51 12.58% 1,736.02 1,421.76
电工作站
心电类-心
11.75 17.38% 1,320.04 1985.54
电图机
血氧类-脉
8.25 66.81
搏血氧仪 12.20% 89.93
7-7-2-3-26
补充法律意见书（六）
血氧类-脉
MANDARINENTERPRISELLC 137.24 99.97% 46.05 66.81
搏血氧仪
其他类-肺
273.49 63.91% 517.00 599.14
活量计
血氧类-脉
橙意家人科技（天津）有限公 95.79 22.38% 318.99 66.81
搏血氧仪
司
血氧类-腕
式血氧心电 38.42 8.98% 495.73 549.06
监测仪
采购产品名 采购
供应商名称 占比 采购均价 同类产品均价/市场价格
称 金额
组装用料-
秦皇岛坤奇塑胶制品有限公司 92.31 99.96% 3.28 元/pcs 2.98 元/pcs
塑料件
经查阅百度采购，该类产品同规格型号中，扬宝 SG9000 电火花油售
电火花机用 14 2,521.37 元/桶，
1.26 价为 2,700 元/桶、蓝化 BH 精密电火花机油售价为 2,200 元/桶威斯达
油 .95% 容量 200L/桶
尔 1#电火花油（190L）售价为 1,950 元/桶
秦皇岛市桐郁商贸有限公司
2,025.86 元/桶， 经查阅百度采购，该类产品类似规格型号中，长城普力 L-HM46 抗磨
抗磨液压油 6.08 72.09%
容量 170KG/桶 液压油售价 2,300 元/桶，索拉 46 号抗磨液压油售价 2,500 元/桶
7-7-2-3-27
补充法律意见书（六）
发行人向嘉信康和（北京）科技有限公司销售的产品型号较多，销售金额较小，发行人考虑整体交易情况后对各个产品分别确定
价格。2018 年，发行人向嘉信康和（北京）科技有限公司销售动态心电图系统的均价为 1,271.01 元/台，低于同期发行人心电图系统
的均价，主要系发行人其销售的产品型号为单价较低的 TLC9803，2018 年该型号发行人的销售均价为 1,392.50 元/台；发行人向嘉信
康和（北京）科技有限公司销售心电工作站均价高于同期发行人心电工作站销售均价，主要系发行人向嘉信康和（北京）科技有限公
司销售的产品型号为单价较高的 ECN-170207-02,CONTEC8000G(CE)所致；2018 年，发行人向嘉信康和（北京）科技有限公司销售心
电图机的均价为 1,320.04 元/台，低于同期发行人心电图机的均价，主要系发行人其销售的产品型号为单价较低的 ECG80A，2018 年
该型号发行人的销售均价为 1,364.69 元/台；2018 年发行人向嘉信康和（北京）科技有限公司销售的脉搏血氧仪单价高于均价，主要
系发行人向其销售的血氧仪型号单价较高所致。
2018 年，发行人向 MANDARINENTERPRISELLC 销售的脉搏血氧仪均价为 46.05 元/台，低于同期发行人脉搏血氧仪均价，主要
系发行人向其销售的脉搏血氧仪型号主要为单价较低的 CMS50DL，2018 年该型号发行人的销售均价为 48.72 元/台。
2018 年，发行人向橙意家人科技（天津）有限公司销售的脉搏血氧仪均价为 318.99 元/台，高于同期发行人脉搏血氧仪均价，主
要系发行人向其销售的脉搏血氧仪型号主要为单价较高的 CMS50FW，2018 年该型号发行人的销售均价为 356.25 元/台。
2018 年，发行人主要向秦皇岛坤奇塑胶制品有限公司采购塑料件，因塑料件的型号、规格众多，造成采购均价略高于发行人塑料
件同期采购均价，但仍在合理范围内。
3、2017 年
7-7-2-3-28
补充法律意见书（六）
客户名称 主要销售产品名称 销售金额 占比 销售均价（元/台套） 同类产品均价（元/台套）
血氧类-脉搏血氧仪 31.53 36.92% 64.20 66.74
宋芳
心电类-动态心电图系
21.70 25.41% 1,391.03 2,402.85
统
血氧类-脉搏血氧仪 13.74 28.32% 73.59 66.74
超声类-超声多普勒胎
陈鸿 6.07 12.51% 163.61 141.78
儿心率仪
血压类-电子血压计 2.79 5.75% 219.69 250.32
血氧类-脉搏血氧仪 78.98 34.78% 62.37 66.74
嘉信康和（北京）科技有限公 超声类-超声多普勒胎
93.55 41.20% 185.87 141.78
司 儿心率仪
监护类-病人监护仪 12.59 5.54% 711.30 1,772.66
血氧类-脉搏血氧仪 94.38 12.51% 49.36 66.74
MANDARINENTERPRISELLC
超声类-超声多普勒胎
13.59 86.91% 135.87 141.78
儿心率仪
7-7-2-3-29
补充法律意见书（六）
其他类-肺活量计 62.05 29.74% 512.82 656.37
橙意家人科技（天津）有限公 血氧类-脉搏血氧仪 128.08 61.38% 316.24 66.74
司
血氧类-腕式血氧心电
14.77 7.08% 495.73 764.31
监测仪
供应商名称 采购产品名称 采购金额 占比 采购均价 同类产品均价/市场价格
秦皇岛坤奇塑胶制品有限公司 组装用料-塑料件 99.65 99.93% 2.65 2.08
经查阅百度采购，该类产品
同规格型号（200L/桶）中，
扬宝 SG9000 电火花油售价
2,393.16 元/桶，容量 200L/
电火花机用油 1.12 41.96% 为 2,700 元/桶、蓝化 BH 精
桶
密电火花机油售价为 2,200
元/桶威斯达尔 1#电火花油
秦皇岛市桐郁商贸有限公司
（190L）售价为 1,950 元/桶
经查阅百度采购，该类产品
470.09 元/桶，容量 25KG/ 类似规格型号中，凯利售价
水溶性切割液 1.10 41.21%
桶 320 元/桶、福斯 ECOCOOL
ALU-CF-M 售价 480 元/桶
2017 年，发行人向宋芳销售动态心电图系统均价为 1,391.03 元/台，低于同期发行人动态心电图系统均价，主要系发行人其销售
7-7-2-3-30
补充法律意见书（六）
的产品型号为单价较低的 TLC9803，2017 年该型号发行人的销售均价为 1,669.23 元/台。
发行人向嘉信康和（北京）科技有限公司销售的产品型号较多，销售金额较小，发行人考虑整体交易情况后对各个产品分别确定
价格。2017 年，发行人向嘉信康和（北京）科技有限公司销售的监护仪均价为 711.30 元/台，低于同期发行人监护仪销售均价，主要
系北京嘉信盛和科技有限公司主要向发行人采购产品型号主要为 CMS06C、PM50、PM60A 的病人监护仪销往国外，同期公司上述产
品外销均价较低，分别为 1,370.06 元/台、1,166.78 元/台及 782.94 元/台。
2017 年，发行人向 MANDARINENTERPRISELLC 销售的脉搏血氧仪均价为 49.36 元/台，低于同期发行人脉搏血氧仪均价，主要
系发行人向其销售的脉搏血氧仪型号主要为单价较低的 CMS50DL，2017 年该型号发行人的销售均价为 51.17 元/台。
2017 年，发行人向橙意家人科技（天津）有限公司销售的肺活量计均价为 512.82 元/台，低于同期发行人肺活量计均价，主要系
发行人向其销售的肺活量计型号为单价较低的 SP60，2017 年该型号发行人的销售均价为 542.87 元/台；2017 年，发行人向橙意家人
科技（天津）有限公司销售的脉搏血氧仪均价为 316.24 元/台，高于同期发行人脉搏血氧仪均价，主要系发行人向其销售的脉搏血氧
仪型号主要为单价较高的 CMS50FW，2017 年该型号发行人的销售均价为 355.36 元/台；2017 年，发行人向橙意家人科技（天津）有
限公司销售的腕式血氧心电监测仪均价为 495.73 元/台，低于同期发行人腕式血氧心电监测仪均价，主要系发行人向其销售的脉搏血
氧仪型号主要为单价较低的 CMS50K，2017 年该型号发行人的销售均价为 573.18 元/台。
7-7-2-3-31
补充法律意见书（六）
根据发行人的说明并经发行人上述外部股东确认，报告期内上述企业不存
在为发行人及其子公司代垫成本费用、利益输送等特殊安排情形。
综上，本所律师认为，报告期内康泰投资外部投资者或其亲属本人直接控
制的公司/其他经营实体与发行人的往来交易定价公允，相关企业不存在为发行
人及其子公司代垫成本费用、利益输送等特殊安排情形。
2.除康泰投资外，其他法人/机构股东及其股东、及对外控制的公司与发行
人是否存在交易或其他资金往来。如有，比照上述核查并发表意见。
根据发行人的说明，发行人相关法人或机构股东出具的说明，发行人法人
股东及其控制或能够施加重大影响的公司、以及上述股东的控股股东/普通合伙
人直接控制或能够施加重大影响的公司如下：
是否与发行人有
序号 公司名称
交易
1 丹阳盛宇丹昇股权投资中心（有限合伙） 否
2 丹阳盛宇赢卓股权投资中心（有限合伙） 否
3 上海宇康股权投资中心（有限合伙） 否
4 南京盛宇瑞和股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 否
5 南京盛宇金鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙） 否
6 江苏盛宇人工智能创业投资合伙企业（有限合伙） 否
7 上海恒毓投资中心（有限合伙） 否
8 上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙） 否
9 上海驭冉创业投资中心（有限合伙） 否
10 苏州盛宇创业投资中心（有限合伙） 否
11 南京盛宇投资管理有限公司 否
12 达孜县鑫钼企业管理有限公司 否
7-7-2-3-32
补充法律意见书（六）
是否与发行人有
序号 公司名称
交易
13 前海管鲍齐赢二号股权投资合伙企业 否
14 前海管鲍齐赢三号股权投资合伙企业 否
15 北京同盛天合信息咨询中心 否
16 江阴市海澜投资控股有限公司 否
17 江阴海澜房地产有限公司 否
18 江阴海澜投资管理有限公司 否
19 江阴恒隆国际贸易有限公司 否
20 江苏海澜船舶租赁有限公司 否
21 曼巴特（张家港）投资发展有限公司 否
22 曼巴特投资控股有限公司 否
23 江阴恒邦华茂国际贸易有限公司 否
24 江阴飞马水城投资有限公司 否
25 上海海澜供应链管理有限公司 否
26 上海海澜投资管理有限公司 否
27 江阴海澜马文化发展有限公司 否
28 江苏海澜企业管理研究院有限公司 否
29 江阴金汇投资有限公司 否
30 江阴海澜创业投资有限公司 否
31 江阴海澜中谷航运有限公司 否
32 江苏海澜国际马术俱乐部有限公司 否
33 江苏海澜银河马术俱乐部有限公司 否
7-7-2-3-33
补充法律意见书（六）
是否与发行人有
序号 公司名称
交易
34 江阴海澜酒业有限公司 否
35 海澜集团有限公司 否
36 海澜智云科技有限公司 否
37 南京毅达天富股权投资合伙企业（有限合伙） 否
38 江苏高投创新天使创业投资合伙企业（有限合伙） 否
39 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙） 否
根据发行人的说明并经发行人法人或机构股东进行确认，报告期内上述企
业不存在为发行人及其子公司代垫成本费用、利益输送等特殊安排情形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人法人股东及其控制或能够施加重大
影响的公司、以及上述股东的控股股东/普通合伙人直接控制或能够施加重大影
响的公司与发行人不存在交易，不存在为发行人及其子公司代垫成本费用、利
益输送等特殊安排情形。
3.关于发行人外部自然人股东（直接股东）。请列示外部自然人股东的姓名、
入股背景、入股时间、价格、定价依据、股权受让款或增资款是否支付完毕。
说明上述入股价格是否公允、资金来源及合法合规性。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人外部自然人股东入股公
司的具体情况如下表所示：
股东 价格（元/ 定价依据及其 价款支 资金来源及
入股背景 入股时间
姓名 股） 合理性公允性 付情况 合法合规性
2015 年 4 月，股份公司第一次增资 260 万元，股本总额增至 10,260 万元
参考康泰医学的
投资收益及
因看好公司 市场估值情况后 已支付
周军 2015 年 4 月 10.00 个人其他合
的未来发展 由相关方协商确 完毕 法所得，资
定，以 2014 年净
金来源合法
利润计算，投前
7-7-2-3-34
补充法律意见书（六）
股东 价格（元/ 定价依据及其 价款支 资金来源及
入股背景 入股时间
姓名 股） 合理性公允性 付情况 合法合规性
市盈率约为 18 合规
倍，定价合理公
允
2015 年 7 月，股份公司股权转让
参考康泰医学的
市场估值情况后
投资收益及
由相关方协商确
个人其他合
因看好公司 定，以 2014 年净 已支付
周军 2015 年 7 月 12.50 法所得，资
的未来发展 利润计算，投前 完毕
金来源合法
市盈率约为 23
合规
倍,定价合理、公
允
参考康泰医学的
市场估值情况后
投资收益及
由相关方协商确
个人其他合
史国 因看好公司 定，以 2014 年净 已支付
2015 年 7 月 12.50 法所得，资
平 的未来发展 利润计算，投前 完毕
金来源合法
市盈率约为 23
合规
倍,定价合理、公
允
2016 年 6 月，公司第一届董事会第十三次会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过了公
司发行股票的相关议案，本次发行股票 4,780,000 股，发行价格为 21 元/股，认购对象为毅
达成果创投、上海黑科创投、张珊珊、孙姝琦
依据新三板同类
企业估值，由双
投资收益及
毅达 方协商后确定，
因看好公司 已支付 其他合法所
成果 2016 年 9 月 21.00 以 2015 年净利
的未来发展 完毕 得，资金来
创投 润计算，投前市
源合法合规
盈率约为 35 倍，
定价合理、公允。
依据新三板同类 投资收益及
上海 企业估值，由双
因看好公司 已支付 其他合法所
黑科 2016 年 9 月 21.00 方协商后确定，
的未来发展 完毕 得，资金来
创投 以 2015 年净利 源合法合规
润计算，投前市
7-7-2-3-35
补充法律意见书（六）
股东 价格（元/ 定价依据及其 价款支 资金来源及
入股背景 入股时间
姓名 股） 合理性公允性 付情况 合法合规性
盈率约为 35 倍，
定价合理、公允。
依据新三板同类
企业估值，由双
投资收益及
方协商后确定，
张珊 因看好公司 已支付 其他合法所
2016 年 9 月 21.00 以 2015 年净利
珊 的未来发展 完毕 得，资金来
润计算，投前市
源合法合规
盈率约为 35 倍，
定价合理、公允。
依据新三板同类
企业估值，由双
投资收益及
方协商后确定，
孙姝 因看好公司 已支付 其他合法所
2016 年 9 月 21.00 以 2015 年净利
琦 的未来发展 完毕 得，资金来
润计算，投前市
源合法合规
盈率约为 35 倍，
定价合理、公允。
2016 年 9 月-12 月，公司股票在全国中小企业股份转让系统转让
参考前次股转系
统定增价格，并
经双方协商确 投资收益及
21.00 定，以 2015 年净 个人其他合
宛良 因看好公司 2016 年 9 月、 已支付
23.00 利润计算，投前 法所得，资
成 的未来发展 11 月、12 月 完毕
25.00 市盈率分别约为 金来源合法
36 倍、40 倍、43 合规
倍，定价合理、
公允
参考前次股转系
统定增价格，并
投资收益及
经双方协商确
个人其他合
程立 因看好公司 2016 年 9 月、 定，以 2015 年净 已支付
21.00 法所得，资
松 的未来发展 10 月 利润计算，投前 完毕
金来源合法
市盈率约为 36
合规
倍，定价合理、
公允
7-7-2-3-36
补充法律意见书（六）
股东 价格（元/ 定价依据及其 价款支 资金来源及
入股背景 入股时间
姓名 股） 合理性公允性 付情况 合法合规性
参考前次股转系
统定增价格，并
投资收益及
经双方协商确
个人其他合
因看好公司 定，以 2015 年净 已支付
杨兴 2016 年 9 月 21.00 法所得，资
的未来发展 利润计算，投前 完毕
金来源合法
市盈率约为 36
合规
倍，定价合理、
公允
参考前次股转系
统定增价格，并
投资收益及
经双方协商确
个人其他合
马俊 因看好公司 定，以 2015 年净 已支付
2016 年 10 月 21.00 法所得，资
琴 的未来发展 利润计算，投前 完毕
金来源合法
市盈率约为 36
合规
倍，定价合理、
公允
参考前次股转系
统定增价格，并
经双方协商确 投资收益及
前海 因看好公司 定，以 2015 年净 已支付 其他合法所
2016 年 10 月 21.00
管鲍 的未来发展 利润计算，投前 完毕 得，资金来
市盈率约为 36 源合法合规
倍，定价合理、
公允
参考前次股转系
统定增价格，并
投资收益及
经双方协商确
个人其他合
吴卫 因看好公司 定，以 2015 年净 已支付
2016 年 9 月 21.00 法所得，资
东 的未来发展 利润计算，投前 完毕
金来源合法
市盈率约为 36
合规
倍，定价合理、
公允
参考前次股转系
投资收益及
于英 因看好公司 统定增价格，并 已支付
2016 年 10 月 21.00 个人其他合
斌 的未来发展 经双方协商确 完毕 法所得，资
定，以 2015 年净
金来源合法
利润计算，投前
7-7-2-3-37
补充法律意见书（六）
股东 价格（元/ 定价依据及其 价款支 资金来源及
入股背景 入股时间
姓名 股） 合理性公允性 付情况 合法合规性
市盈率约为 36 合规
倍，定价合理、
公允
参考前次股转系
统定增价格，并
投资收益及
经双方协商确
个人其他合
张淑 因看好公司 定，以 2015 年净 已支付
2016 年 10 月 21.00 法所得，资
梅 的未来发展 利润计算，投前 完毕
金来源合法
市盈率约为 36
合规
倍，定价合理、
公允
参考前次股转系
统定增价格，并
投资收益及
经双方协商确
个人其他合
雷云 因看好公司 定，以 2015 年净 已支付
2016 年 11 月 23.00 法所得，资
飞 的未来发展 利润计算，投前 完毕
金来源合法
市盈率约为 40
合规
倍，定价合理、
公允
参考前次股转系
统定增价格，并
投资收益及
经双方协商确
个人其他合
何忠 因看好公司 定，以 2015 年净 已支付
2016 年 11 月 23.00 法所得，资
孝 的未来发展 利润计算，投前 完毕
金来源合法
市盈率约为 40
合规
倍，定价合理、
公允
参考前次股转系
统定增价格，并
投资收益及
经双方协商确
个人其他合
卢彪 因看好公司 定，以 2015 年净 已支付
2016 年 11 月 23.00 法所得，资
力 的未来发展 利润计算，投前 完毕
金来源合法
市盈率约为 40
合规
倍，定价合理、
公允
7-7-2-3-38
补充法律意见书（六）
股东 价格（元/ 定价依据及其 价款支 资金来源及
入股背景 入股时间
姓名 股） 合理性公允性 付情况 合法合规性
参考前次股转系
统定增价格，并
投资收益及
经双方协商确
个人其他合
邹军 因看好公司 定，以 2015 年净 已支付
2016 年 11 月 23.00 法所得，资
利 的未来发展 利润计算，投前 完毕
金来源合法
市盈率约为 40
合规
倍，定价合理、
公允
2017 年 9 月，股份公司股权转让
系参考公司最近
一次股权转让价
格后由双方共同
协商确定，以
2016 年净利润 受让方自有
金汇 因看好公司 计算投前市盈率 已支付 资金，资金
2017 年 9 月 7.44
投资 的未来发展 约为 26 倍。定价 完毕 来源合法合
合理、公允（2017 规
年 6 月公司股本
由 10,738 万股增
至 36,079.68 万
股）
综上，本所律师认为，发行人外部股东入股背景合理、入股定价依据充分、
入股价格合理、公允，相关股权款项已经支付完毕，相关股东的资金来源合法
合规。
4.说明外部自然人股东控制或施加重大影响的企业情况，实际从事的业务
及与发行人的关系，报告期内，外部自然人股东及其控制或施加重大影响的企
业与发行人是否存在交易或其他资金往来，如存在说明交易的内容、金额及占
比，占前述主体收入或采购的比例，交易价格是否公允。是否存在为发行人代
垫成本费用、利益输送等情形。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人外部直接自然人股东控
制或施加重大影响的企业情况如下表所示：
7-7-2-3-39
补充法律意见书（六）
主要从事业务是 是否存在
序号 公司
否与发行人相关 交易
1 上海亚力达投资有限公司 否 否
2 安徽欧亚能源科技有限公司 否 否
3 淮南市顺辉锚固有限公司 否 否
4 安徽鸿浩管理咨询合伙企业（有限合伙） 否 否
5 安徽华祝电气技术有限公司 否 否
6 安徽欧亚能源科技有限公司 否 否
7 上海英之瑞贸易有限公司 否 否
8 上海睿海装饰工程有限公司 否 否
9 上海鑫洲房地产有限公司 否 否
10 天津顺风投资发展有限公司 否 否
11 上海荣芃实业有限公司 否 否
12 韶山融瑞投资有限公司 否 否
13 重庆翔硕网络科技有限公司 否 否
14 上海荣振投资集团有限公司 否 否
15 重庆市荣渝房地产开发有限责任公司 否 否
16 上海奥格尼生态农业投资有限公司 否 否
17 上海哲禾股权投资基金管理有限公司 否 否
18 重庆市都美成房地产开发有限责任公司 否 否
19 上海欧奈而创业投资有限公司 否 否
20 上海欧奈尔创业投资中心（有限合伙） 否 否
7-7-2-3-40
补充法律意见书（六）
主要从事业务是 是否存在
序号 公司
否与发行人相关 交易
21 新余超投致新投资管理中心（有限合伙） 否 否
22 上海虹口东华美钻小额贷款股份有限公司 否 否
23 津伦（天津）精密机械股份有限公司 否 否
24 秦皇岛市良天农业生产资料有限公司 否 否
25 深圳市顺荣永弘科技有限公司 否 否
26 秦皇岛正大物流有限公司 否 否
27 北京佗林医药科技有限公司 否 否
28 秦皇岛城投御盛工程项目管理有限公司 否 否
29 北京金色罗盘文化投资有限公司 否 否
30 秦皇岛致盛传媒经营管理有限公司 否 否
31 秦皇岛市东嘉文化传播有限公司 否 否
32 北京开源致盛文化发展有限公司 否 否
33 浙江万马股权投资基金管理有限公司 否 否
34 浙江万马融创投资有限公司 否 否
35 杭州瑞正科技有限公司 否 否
36 浙江万马家装有限公司 否 否
37 上海灏竑投资管理有限公司 否 否
38 万马融资租赁（上海）有限公司 否 否
39 杭州临安万马网络技术有限公司 否 否
40 浙江万马光伏有限公司 否 否
7-7-2-3-41
补充法律意见书（六）
主要从事业务是 是否存在
序号 公司
否与发行人相关 交易
41 浙江万马新能源有限公司 否 否
42 无锡会通轻质材料股份有限公司 否 否
43 浙江万马天屹通信线缆有限公司 否 否
44 临安万马蓝翔置业有限公司 否 否
45 浙江万马海振光电科技有限公司 否 否
46 万马联合控股集团有限公司 否 否
47 浙江万马房地产集团有限公司 否 否
48 浙江万马集团特种电子电缆有限公司 否 否
49 万马科技股份有限公司 否 否
50 浙江万马股份有限公司 否 否
51 浙江天屹信息房地产开发有限公司 否 否
52 浙江万马高分子材料集团有限公司 否 否
53 浙江万马智能科技集团有限公司 否 否
54 秦皇岛市龙金电力燃料有限公司 否 否
55 秦皇岛市公成能源有限公司 否 否
56 秦皇岛海浪花水产批发市场有限公司 否 否
57 塔米智能科技（北京）有限公司 否 否
58 北京中承华投资咨询有限公司 否 否
59 中华财务咨询有限公司 否 否
60 北京天健兴业资产评估有限公司 否 否
7-7-2-3-42
补充法律意见书（六）
主要从事业务是 是否存在
序号 公司
否与发行人相关 交易
61 上海展宝信息技术有限公司 否 否
62 上海舒扬投资管理有限公司 否 否
63 上海尚唯文化传播有限公司 否 否
64 上海华艺建筑设计有限公司 否 否
65 久心医疗科技（苏州）有限公司 否 否
66 上海都市建筑设计有限公司 否 否
67 上海新东京建筑工程有限公司 否 否
根据发行人的说明以及发行人外部直接自然人股东的确认，报告期内上述
企业与发行人及其子公司不存在业务或资金往来，不存在为发行人及其子公司
代垫成本费用、利益输送等特殊安排情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接外部
自然人股东控制或能够施加重大影响的公司报告期内与发行人不存在业务或资
金往来，不存在为发行人及其子公司代垫成本费用、利益输送等特殊安排情形。
7、请律师也对康泰投资股东出资或增资的资金来源及合法合规性发表意
见。
回复：
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了如下核查：
（1）查阅了康泰投资的工商登记资料；
（2）查阅了康泰投资股东出资的相关证明资料；
（3）查阅了康泰投资股东填写的调查表。
【核查结果】
7-7-2-3-43
补充法律意见书（六）
经核查，本所律师认为，康泰投资股东出资或增资的资金来源主要包括薪
金收入及家庭成员收入等，资金来源合法合规 。
8、发行人最近一年新增股东为金汇投资。请保荐机构、发行人律师按照
50 条要求进行核查并发表意见。
回复：
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了如下核查：
（1）查阅了发行人的工商登记资料；
（2）查阅了金汇投资的营业执照和章程；
（3）查阅了史国平与金汇投资签订的股份转让协议、相关价款支付凭证；
（4）查阅了史国平出具的说明；
（5）查阅了金汇投资法定代表人周建平关于是否与发行人及其关联方存在
资金、业务往来等情况的说明；
（6）查阅了金汇投资出具的说明。
【核查结果】
经核查，金汇投资属于发行人申报前一年入股的新增股东，但不属于发行
人申报前最近一年末资产负债表日后增资扩股引入的新股东，也不属于申报前
6 个月内通过增资扩股或从发行人控股股东或实际控制人处受让股份的股东。
金汇投资已根据相关法律法规的规定签署了 12 个月的股份锁定承诺。
金汇投资入股的相关情况如下：
1. 股权转让情况
2017 年 9 月 28 日，史国平与金汇投资签订股份转让协议，约定史国平将
其所持康泰医学 13,440,000 股股份转让给金汇投资，转让价格为壹亿元。
根据史国平与金汇投资出具的说明并经本所律师访谈确认，本次股权转让
7-7-2-3-44
补充法律意见书（六）
的原因为史国平因投资需求发生变化，拟转让其所持有的股权，而金汇投资基
于看好发行人的未来发展前景而愿意受让相关股权；本次股权转让系双方真实
意思表示，价格系参考公司最近一次股权转让价格后由双方共同协商确定，以
2016 年净利润计算投前市盈率约为 26 倍，定价合理。本次股权转让的相关款
项已支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
2. 金汇投资的基本情况
金汇投资成立于 2011 年 3 月 25 日，法定代表人为周建平，住所为江阴市
新桥镇陶新路 8 号，经营范围为“利用自有资金对外投资。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为自 2011 年 3 月
25 日至 2031 年 3 月 24 日。截至本补充法律意见书出具之日，金汇投资的实际
控制人为周建平，其工商登记的股权结构如下：
序号 股东 统一社会信用代码 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
江阴市海澜投资控 9132028179381540
1 50.00 100.00%
股有限公司 1K
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，江阴市海澜投资控股有限公司
的股权结构如下：
序 股东 身份证号码 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
号
1 周建平 320219196005****** 10,920.00 52.00%
2 叶惠丽 320219195408****** 1,470.00 7.00%
3 陶晓华 320219196801****** 1,050.00 5.00%
4 周晏齐 320219198304****** 1,050.00 5.00%
5 周立晨 320219198808****** 819.00 3.90%
6 赵国英 320219195601****** 819.00 3.90%
7 盛正祥 320219196306****** 777.00 3.70%
7-7-2-3-45
补充法律意见书（六）
8 赵志强 320219196401****** 777.00 3.70%
9 陈富荣 320219196307****** 777.00 3.70%
10 陶国华 320219197205****** 735.00 3.50%
11 庄晨 320202197301****** 420.00 2.00%
12 赵卫东 320219197111****** 378.00 1.80%
13 赵方伟 320219197512****** 336.00 1.60%
14 江南 342124197510****** 336.00 1.60%
15 顾东升 320219197205****** 336.00 1.60%
合计 21,000.00 100.00%
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，金汇投资系有效存续的法人企
业，具备法律、法规规定的股东资格。
3. 史国平基本情况
根据史国平出具的说明，史国平近五年以来的个人履历情况如下：
时间 工作/任职单位 任职情况 出生年月
2015 年至今 丹阳市建筑安装公司 项目经理 1964 年 3 月
史国平入股发行人的情况如下：①2015 年 7 月，史国平从胡坤、王桂丽处
合计受让 400 万股股份，本次股权转让价格为每股 12.5 元，合计转让价款为 5,000
万元；转让价格系参考康泰医学的市场估值情况后由相关方协商确定，以 2014
年净利润计算，投前市盈率约为 23 倍,定价合理、公允；经史国平确认，其入
股发行人的资金来源于投资收益及个人其他合法所得，资金来源合法合规；②
2017 年 6 月，康泰医学向全体股东每 10 股派送红股 6.6 股，以资本公积向全
体股东每 10 股转增 17 股，史国平持有的康泰医学股份变更为 13,440,000 股。
经核查上述相关股份转让支付凭证，并经胡坤、王桂丽、史国平、金汇投
资确认，史国平入股发行人及转让发行人股份过程中不存在股份代持或其他特
7-7-2-3-46
补充法律意见书（六）
殊利益安排。
4.资金或业务往来等其他情况
根据史国平出具的说明并经本所律师核查，史国平将其股份转出后，其与
发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属等关联方
均不存在任何资金或业务往来情况。
根据周建平出具的说明并经本所律师核查，报告期内周建平与发行人的股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属等关联方不存在资金
或业务往来情况。
根据金汇投资出具的说明并经本所律师核查，金汇投资的关联方与发行人、
发行人的其他股东、发行人董事、监事、高级管理人员等关联方、发行人本次
发行上市的中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系，也不存
在委托持股、信托持股或其他利益输送安排；报告期内，金汇投资及其关联方
与发行人不存在资金或业务往来情况。
综上，本所律师认为：（1）史国平入股发行人的资金来源于其投资收益及
个人其他合法所得，资金来源合法合规；本次股权转让的原因为本次股权转让
的原因为史国平因投资需求发生变化，拟转让其所持有的股权，而金汇投资基
于看好发行人的未来发展前景而愿意受让相关股权；本次股权转让系双方真实
意思表示，价格系参考发行人当时最近一次股权转让价格后由双方共同协商确
定，定价合理；本次股权转让的相关款项已支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷；
（2）截至补充法律意见书出具之日，股权转出后史国平与发行人及其关联方之
间不存在资金或业务往来，报告期内周建平与发行人及其关联方之间不存在资
金或业务往来；（3）金汇投资的关联方与发行人、发行人的其他股东、发行人
董事、监事、高级管理人员等关联方、发行人本次发行上市的中介机构负责人
及其签字人员不存在亲属关系、关联关系，也不存在委托持股、信托持股或其
他利益输送安排；报告期内，金汇投资及其关联方与发行人不存在资金或业务
往来情况；（4）截至本补充法律意见书出具之日，金汇投资系有效存续的法人
企业，其实际控制人为周建平，金汇投资具备法律、法规规定的股东资格。
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补充法律意见书（六）
二、反馈意见 2
关于发行人实际控制人的纳税义务。
1、请列表说明发行人历次股权变动价格低于每股净资产的情况，原因合
理性。是否损害其他股东、公司利益。是否存在涉及实际控制人、发行人的税
收违法违规风险。列表说明是否存在同一时间或相近时段股权变动价格差异较
大的情况，如存在，说明原因、价格是否公允，是否存在其他特殊利益安排。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了如下核查：
（1）查阅了发行人的工商登记资料；
（2）查阅了发行人历次股权变动涉及的相关协议、价款支付凭证、纳税凭
证；
（3）查阅了发行人有关税务主管部门出具的证明；
（4）查阅了发行人、实际控制人分别出具的说明或承诺。
【核查结果】
1.股权变动价格低于每股净资产的情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人历次股权变动价格低于每
股净资产的情况如下：
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补充法律意见书（六）
是否存在涉及实
出资/增资/股权转让 出资/增资的背 定价依据及其公允性、合 出资额或股权转让价格低于每元注 是否损害其他股 际控制人、发行人
序号
情况 景、原因 理性 册资本对应净资产的具体情形 东、公司利益 的税收违法违规
风险
增资价格为每1元注册资 康泰有限1998年未经审计的净资产
注册资本增至860万 因看好公司的
本对应的出资价格为1元， 为2,264,506.14元，每元注册资本对应 原股东同比例增
元，新增注册资本由 未来发展，原
1 定价依据为原股东按公司 的净资产为4.53元，故本次增资的出 资，未损害公司及 否
费国超、胡坤认缴 股东决定追加
注册资本同比例平价增 资额价格低于每元注册资本对应净 其他股东利益
（1999年3月） 投资
资，定价具有合理性 资产
根据秦皇岛衡信会计师事务所有限
增资价格为每1元注册资 公司出具的《审计报告》（秦衡会财
注册资本增至1,500 因看好公司的
本对应的出资价格为1元， 审[2003]112号），康泰有限的2003 原股东同比例增
万元，新增注册资本 未来发展，原
2 定价依据为原股东按公司 年末净资产为18,966,738.17元，每元 资，未损害公司及 否
由费国超、胡坤认缴 股东决定追加
注册资本同比例平价增 注册资本对应净资产为2.21元，故本 其他股东利益
（2004年2月） 投资
资，定价具有合理性 次增资的出资额价格低于每元注册
资本对应净资产
增资价格为每1元注册资 根据秦皇岛衡信会计师事务所有限
注册资本增至2,500 因看好公司的 公司出具的《审计报告》（秦衡会财
本对应的出资价格为1元， 原股东同比例增
万元，新增注册资本 未来发展，原 审[2005]055号），康泰有限的2004
3 定价依据为原股东按公司 资，未损害公司及 否
由费国超、胡坤认缴 股东决定追加 年末净资产为23,568,273.22元，每元
注册资本同比例平价增 其他股东利益
（2005年7月） 投资 注册资本对应净资产为1.57元，故本
资，定价具有合理性
次增资的出资额价格低于每元注册
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补充法律意见书（六）
是否存在涉及实
出资/增资/股权转让 出资/增资的背 定价依据及其公允性、合 出资额或股权转让价格低于每元注 是否损害其他股 际控制人、发行人
序号
情况 景、原因 理性 册资本对应净资产的具体情形 东、公司利益 的税收违法违规
风险
资本对应净资产
亲属间股权转让
不涉及税收风险，
第一次股权转让，即 发行人实际控制
本次转让价格为每1元注 根据秦皇岛衡信会计师事务所有限
费国超全部股权由 费国超之母陈 人受让的股权价
册资本对应的转让价格为 公司出具的《审计报告》（秦衡会财 股权转让主要因
王桂丽、费静祎和陈 秀荣不在公司 格偏低，但其为扣
1元，本次转让系亲属之间 审[2006]047号），康泰有限的2005 继承发生，已经当
秀荣继承后，陈秀荣 任职，且年龄 缴义务人，不存在
4 转让或转让双方自愿协商 年末净资产为36,412,699.60元，每元 时股东同意，未损
将持有康泰有限的 较大，故不愿 偷税、抗税、骗税
确定，定价依据为按照注 注册资本对应净资产为1.45元，故本 害公司及其他股
股权转让给胡坤、王 再持有康泰有 情形，已超过《税
册资本平价转让定价具有 次股权转让的价格低于每元注册资 东利益
桂丽、费静祎（2006 限的股权 收征收管理法》规
合理性 本对应净资产
年10月） 定的5年追缴期
限，故也不涉及税
收风险
第二次股权转让，即 王桂丽、费静 转让价格为每1元注册资 根据秦皇岛衡信会计师事务所有限 发行人实际控制
股权转让已经当
5 王桂丽、费静祎将持 祎出于自身改 本对应的出资价格为1元， 公司出具的《审计报告》（秦衡会财 人受让的股权价
时股东同意，未损
有康泰有限的股权 善生活及其他 定价依据为按公司注册资 审[2007]046号），康泰有限的2006 格偏低，但其为扣
害公司及其他股
转让给胡坤、杨志 投资需求，自 本平价转让，定价具有合 年末净资产为38,210,950.28元，每元 缴义务人，不存在
7-7-2-3-50
补充法律意见书（六）
是否存在涉及实
出资/增资/股权转让 出资/增资的背 定价依据及其公允性、合 出资额或股权转让价格低于每元注 是否损害其他股 际控制人、发行人
序号
情况 景、原因 理性 册资本对应净资产的具体情形 东、公司利益 的税收违法违规
风险
山、寇国治、付春元 愿出让所持康 理性 注册资本对应净资产为1.53元，故本 东利益 偷税、抗税、骗税
（2007年8月） 泰有限股权， 次股权转让的价格低于每元注册资 情形，已超过《税
同时，康泰有 本对应净资产 收征收管理法》规
限部分管理层 定的5年追缴期
人员看好公司 限，故不涉及税收
未来发展，同 风险
意受让上述股
权。
根据秦皇岛衡信会计师事务所有限
因看好公司的 增资价格为每1元注册资 公司出具的《审计报告》（秦衡会财 主要由公司员工
注册资本增至3,026
未来发展，公 本对应的出资价格为1元， 审[2007]046号），康泰有限的2006 持股的公司增资，
万元，新增注册资本
6 司主要员工成 定价依据为按公司注册资 年末净资产为38,210,950.28元，每元 已经当时股东同 否
由百欧泰克认缴
立持股平台决 本平价增资，定价具有合 注册资本对应净资产为1.53元，故本 意，未损坏公司及
（2007年10月）
定增资入股 理性 次增资的出资额价格低于每元注册 其他股东利益
资本对应净资产
第三次股权转让，即 百欧泰克当时 转让价格为每1元注册资 根据河北衡信会计师事务所有限公 发行人实际控制
股权转让已经当
7 百欧泰克将持有康 的股东均为康 本对应的出资价格为1元， 司出具的《审计报告》（冀衡会财审 人受让的股权价
时股东同意，未损
泰有限的股权转让 泰医学的直接 定价依据为按其原始投资 [2011]011号），康泰有限的2010年末 格偏低，但其为扣
害公司及其他股
给胡坤、王桂丽、杨 股东，本次股 成本转让，定价具有合理 净资产为40,968,730.51元，每元注册 缴义务人，不存在
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补充法律意见书（六）
是否存在涉及实
出资/增资/股权转让 出资/增资的背 定价依据及其公允性、合 出资额或股权转让价格低于每元注 是否损害其他股 际控制人、发行人
序号
情况 景、原因 理性 册资本对应净资产的具体情形 东、公司利益 的税收违法违规
风险
志山、寇国治、付春 权转让系出于 性 资本对应净资产为1.64元，故本次股 东利益 偷税、抗税、骗税
元（2011年8月） 简化公司股权 权转让的价格低于每元注册资本对 情形，已超过《税
结构 应净资产 收征收管理法》规
定的5年追缴期
限，故不涉及税收
风险
第四次股权转让，即 发行人实际控制
胡坤、王桂丽、杨志 人转让的股权价
山、付春元、寇国治 根据河北衡信会计师事务所有限公 格偏低，但本次股
转让价格为每1元注册资
将持有康泰有限的 司出具的《审计报告》（冀衡会财审 权转让是为了员
本对应的出资价格为1元， 股权转让已经当
股权转让给许云龙、 [2011]011号），康泰有限的2010年末 工激励，其不存在
定价依据为按公司注册资 时股东同意，未损
8 卢云山、杨振、高瑞 激励员工 净资产为40,968,730.51元，每元注册 偷税、抗税、骗税
本平价转让并经转让双方 害公司及其他股
斌、郑敏、刘振红、 资本对应净资产为1.64元，本次股权 情形，已超过《税
协商确定，定价具有合理 东利益
杨勇、韩旭、熊学华、 转让的价格低于每元注册资本对应 收征收管理法》规
性
张金玲、刘晨亮、鲁 净资产 定的5年追缴期
宁、王守卫（2011年 限，故不涉及税收
8月） 风险
7-7-2-3-52
补充法律意见书（六）
根据发行人及其实际控制人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其实际控制人不存在被税务主管部门责令补缴涉及发行人股权演变过程中
的税款的情形。
根据发行人的说明以及发行人有关税务主管部门出具的证明，并经本所律师
核查，发行人及其实际控制人报告期内不存在因违反税收相关法律法规而被处罚
的情况。
发行人实际控制人胡坤已出具书面承诺，承诺如发行人及发行人的实际控制
人、董事、监事、高级管理人员以及持有发行人5%股份以上的股东被税务主管
部门责令补缴涉及发行人股权演变过程中的税款，其愿承担相关补缴责任。
2. 股权变动价格差异较大的情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在同一时间或相近时段股
权变动价格差异较大的情况。
综上，本所律师认为，发行人历次股权变动中价格低于每股净资产的情况具
有一定的合理性，不存在损害其他股东或公司利益的情形，不存在涉及发行人及
其实际控制人的重大税收违法违规风险；发行人不存在同一时间或相近时段股权
变动价格差异较大的情况。
2、请在本题专门列表说明历次涉及到实际控制人、发行人的缴税、代扣
代缴的情况，未缴税的请备注说明是否向税务部门申报。是否存在税收方面的
违法违规。
回复：
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了如下核查：
（1）查阅了发行人的工商登记资料；
（2）查阅了发行人历次股权变动涉及的相关协议、价款支付凭证、纳税凭
证；
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补充法律意见书（六）
（3）查阅了发行人有关税务主管部门出具的证明；
（4）查阅了发行人、实际控制人分别出具的说明或承诺。
【核查结果】
经核查，发行人历次股权变动涉及需要发行人或其实际控制人缴税、代扣
代缴税的情况如下：
发行人及实际控制人
序 出资/增资/股权转让 出资/增资的背 定价依据及其公允
缴税、代扣代缴税的
号 情况 景、原因 性、合理性
情况
本次转让价格为每 平价转让，未代扣代
第一次股权转让，即
1元注册资本对应 缴。发行人实际控制
费国超全部股权由
费国超之母陈秀 的转让价格为1元， 人受让的股权价格偏
王桂丽、费静祎和陈
荣不在公司任职， 本次转让系亲属之 低，但其为扣缴义务
秀荣继承后，陈秀荣
1 且年龄较大，故不 间转让或转让双方 人，不存在偷税、抗
将持有康泰有限的
愿再持有康泰有 自愿协商确定，定 税、骗税情形，已超
股权转让给胡坤、王
限的股权 价依据为按照注册 过《税收征收管理法》
桂丽、费静祎（2006
资本平价转让定价 规定的5年追缴期限，
年10月）
具有合理性 故不涉及税收风险
王桂丽、费静祎出 平价转让，未代扣代
于自身改善生活 缴。发行人实际控制
第二次股权转让，即 转让价格为每1元
及其他投资需求， 人受让的股权价格偏
王桂丽、费静祎将持 注册资本对应的出
自愿出让所持康 低，但其为扣缴义务
有康泰有限的股权 资价格为1元，定价
2 泰有限股权，同 人，不存在偷税、抗
转让给胡坤、杨志 依据为按公司注册
时，康泰有限部分 税、骗税情形，已超
山、寇国治、付春元 资本平价转让，定
管理层人员看好 过《税收征收管理法》
（2007年8月） 价具有合理性
公司未来发展，同 规定的5年追缴期限，
意受让上述股权。 故不涉及税收风险
平价转让，未代扣代
缴。发行人实际控制
第三次股权转让，即 百欧泰克当时的 转让价格为每1元
人受让的股权价格偏
百欧泰克将持有康 股东均为康泰医 注册资本对应的出
低，但其为扣缴义务
泰有限的股权转让 学的直接股东，本 资价格为1元，定价
3 人，不存在偷税、抗
给胡坤、王桂丽、杨 次股权转让系出 依据为按其原始投
税、骗税情形，已超
志山、寇国治、付春 于简化公司股权 资成本转让，定价
过《税收征收管理法》
元（2011年8月） 结构 具有合理性
规定的5年追缴期限，
故不涉及税收风险
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补充法律意见书（六）
发行人及实际控制人
序 出资/增资/股权转让 出资/增资的背 定价依据及其公允
缴税、代扣代缴税的
号 情况 景、原因 性、合理性
情况
第四次股权转让，即
平价转让，未缴税。
胡坤、王桂丽、杨志
转让价格为每1元 发行人实际控制人转
山、付春元、寇国治
注册资本对应的出 让的股权价格偏低，
将持有康泰有限的
资价格为1元，定价 但本次股权转让是为
股权转让给许云龙、
依据为按公司注册 了员工激励，其不存
4 卢云山、杨振、高瑞 激励员工
资本平价转让并经 在偷税、抗税、骗税
斌、郑敏、刘振红、
转让双方协商确 情形，已超过《税收
杨勇、韩旭、熊学华、
定，定价具有合理 征收管理法》规定的5
张金玲、刘晨亮、鲁
性 年追缴期限，故不涉
宁、王守卫（2011年
及税收风险
8月）
本次净资产折股系
按照每1.77元人民
币的账面净资产折
整体变更为股份公 整体变更设立股 合为股份公司1元 相关所得税已缴纳完
5
司（2014年7月） 份公司 人民币注册资本， 毕
剩余部分净资产转
入股份公司资本公
积金
第五次股份转让，即
高瑞斌、张金玲、杨
勇、刘晨亮、韩旭、
本次股权转让价格
熊学华、王守卫、鲁
转让方出于自身 为每股12.5元，系参
宁、卢云山、杨振、
改善生活的需求， 考康泰医学的市场 相关所得税已缴纳完
6 刘振红、胡坤将持有
受让方看好公司 估值情况后由相关 毕
康泰医学的股份转
的未来发展 方协商确定，定价
让给周军，胡坤、王
具有合理性
桂丽将持有康泰医
学的股份转让给史
国平（2015年7月）
根据发行人及其实际控制人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其实际控制人不存在被税务主管部门责令补缴涉及发行人股权演变过程中
的税款的情形。
根据发行人的说明以及发行人有关税务主管部门出具的证明，并经本所律师
7-7-2-3-55
补充法律意见书（六）
核查，发行人及其实际控制人报告期内不存在因违反税收相关法律法规而被处罚
的情况。
发行人实际控制人胡坤已出具书面承诺，承诺如发行人及发行人的实际控制
人、董事、监事、高级管理人员以及持有发行人5%股份以上的股东被税务主管
部门责令补缴涉及发行人股权演变过程中的税款，其愿承担相关补缴责任。
综上，本所律师认为，发行人历次股权变动涉及需要发行人或其实际控制
人缴税、代扣代缴税的，发行人及其实际控制人已相应履行了税收缴纳或代扣
代缴义务，报告期内发行人及其实际控制人不存在因违反税收相关法律法规而
被处罚的情况。
三、反馈意见 3
1、武汉市康泰微电子有限公司、北京市康泰佳信医疗仪器有限公司、北
京康泰佳信科技有限公司是公司实际控制人胡坤担任高管的公司，1999 年至
2005 年吊销尚未注销，说明原因，是否影响其担任发行人的董事，胡坤是否存
在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了如下核查：
（1）登录“天眼查”网站查询武汉市康泰微电子有限公司、北京市康泰佳
信医疗仪器有限公司、北京康泰佳信科技有限公司的基本情况；
（2）查阅了北京市工商行政管理局出具的《行政处罚决定书》；
（3）查阅了发行人及其实际控制人出具的相关说明。
【核查结果】
根据发行人实际控制人的说明，武汉市康泰微电子有限公司系因未按时办
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补充法律意见书（六）
理企业工商年检手续而于 1999 年 5 月 11 日被工商管理部门吊销营业执照，之
后由于相关公章和其他工商登记材料已经遗失，以致未能及时办理相关注销手
续。
根据北京市工商行政管理局出具的《行政处罚决定书》，北京市康泰佳信医
疗仪器有限公司、北京康泰佳信科技有限公司系因未按时办理企业工商年检手
续而分别于 2005 年 11 月 25 日、2003 年 10 月 20 日被工商管理部门吊销营业
执照，之后由于相关公章和其他工商登记材料已经遗失，以致未能及时办理相
关注销手续。
根据《公司法》第一百四十六条的规定，“担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年”不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。鉴
于上述公司被吊销营业执照的时间已逾三年，本所律师认为，上述情形不会影
响胡坤担任发行人董事的任职资格，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
根据发行人实际控制人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人实际控制人胡坤不存在重大违法行为。
综上，本所律师认为，武汉市康泰微电子有限公司、北京市康泰佳信医疗
仪器有限公司、北京康泰佳信科技有限公司被吊销营业执照的情形不会影响胡
坤担任发行人董事的任职资格，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍；截
至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人胡坤不存在重大违法行为。
2、针对麦迪泰转让事宜，列示股权转让原因、价格、定价依据及公允性、
资金来源及合法合规性、价款支付情况、受让方基本情况、受让上述无实际业
务的公司的原因。保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了如下核查：
（1）查阅了麦迪泰相关工商登记资料；
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补充法律意见书（六）
（2）查阅了麦迪泰相关股权转让的协议文件、凭证资料；
（3）对麦迪泰相关人员进行了访谈。
【核查结果】
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2017 年 7 月，胡坤等麦迪泰全
部股东将其所持所有股权转让给王广月、密雪芹，本次股权转让涉及的相关情
况如下：
项目 内容
因麦迪泰多年未从事实际经营业务，出于盘活存量资产考虑，麦迪泰原
股东胡坤等人决议出售所持有的麦迪泰股权。当时麦迪泰持有的主要资
转让及受让原因 产为土地使用权（秦籍国用（2008）第秦开 050 号）及房产（秦皇岛市
房权证秦开私房字第 30065603 号）；受让方主要从事房地产开发业务，
出于业务发展需要，决定购买胡坤等人持有的麦迪泰股权。
价格 1,429.98 万元
本次股权转让的价格为麦迪泰当时的净资产评估价值 329.98 万元与麦
定价依据及公允
迪泰股东在评估基准日后新增缴纳的注册资本 1,100 万元之和，即
性
1,429.98 万元，本次交易价格公允。
资金来源及合法 经受让方确认，该股权转让款项资金来源为自有资金，资金来源合法合
合规性 规。
价款支付情况 已支付完毕
经访谈相关当事人，王广月、密雪芹系夫妻关系，王广月系秦皇岛市星
受让方基本情况 光房地产开发集团有限公司实际控制人，其夫妻二人主要从事房地产开
发业务。
综上，本所律师认为，麦迪泰上述股权转让的原因、定价依据合理，股权
转让价格具备公允性，受让方的资金来源合法合规，相关股权转让价款已支付
完毕。
3、针对科泰科技的历史沿革，补充说明 2017 年 7 月的股权转让背景，王
守卫基本情况。历次股权变动款项支付情况。资金来源及合法合规性。
回复：
【核查过程】
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补充法律意见书（六）
就题述事项，本所律师进行了如下核查：
（1）查阅了科泰科技相关工商登记资料；
（2）查阅了科泰科技相关股权转让的协议文件、凭证资料；
（3）对科泰科技相关人员进行了访谈。
【核查结果】
经核实，科泰科技的历次股权转让情况如下：
（1）第一次股权转让
2017年7月7日，科泰科技股东会做出决议，同意科泰科技原股东麦迪泰将持
有科泰科技全部股权转让给王守卫。
本次股权转让后，科泰科技的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 王守卫 200.00 66.67%
2 秦皇岛市科技投资公司 100.00 33.33%
合计 300.00 100.00%
经核实，本次股权转让的背景为：发行人实际控制人胡坤等人计划出售麦
迪泰股权（麦迪泰当时持有科泰科技 66.67%的股份），因受让方王广月、密雪
芹主要从事房地产开发业务，购买麦迪泰股权主要是为了开发麦迪泰持有的土
地。因此，要求麦迪泰剥离持有科泰科技的股权。王守卫作为康泰医学员工，
出于看好科泰科技未来发展前景，提出了受让请求。双方达成一致后，于 2017
年 7 月 7 日签署了股权转让协议，同日，相关股权转让价款支付完毕。
经核查，王守卫的基本情况如下：王守卫，男，1973 年 3 月出生，2014 年
7 月至今在发行人担任研发项目经理。
经本次股权转让相关方确认，本次股权转让的价款已支付完毕，受让方的
资金来源合法合规，转让双方不存在纠纷或潜在纠纷。
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补充法律意见书（六）
（2）第二次股权转让
2017 年 7 月 28 日，科泰科技股东会做出决议，同意科泰科技原股东王守
卫将持有科泰科技全部股权转让给胡坤。
本次股权转让后，科泰科技的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 胡坤 200.00 66.67%
2 秦皇岛市科技投资公司 100.00 33.33%
合计 300.00 100.00%
经核实，本次股权转让的背景为：由于科泰科技为原秦皇岛财政局下属企
业（现由秦皇岛秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%）与原胡
坤控制的麦迪泰设立的公司，目的是为了依托胡坤控制的康泰医学的各项优势，
成立科技孵化器，培育创新型企业。经与政府部门沟通，考虑到设立科泰科技
的目的，胡坤与王守卫商议后，2017 年 7 月 28 日，经科泰科技股东会同意，
王守卫与胡坤签订股权转让协议，将所持科泰科技股份转让给胡坤。相关股权
转让价款已支付完毕。
经本次股权转让相关方确认，本次股权转让的价款已支付完毕，受让方的
资金来源合法合规，转让双方不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，科泰科技历次股权转让具有合理性，相关价款已支
付完毕，资金来源合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、针对麦迪泰历史沿革：（1）2015 年股权转让事宜，请补充说明不再实
际从事业务，相关股东入股的原因、背景，款项支付情况。（2）2017 年 6 月麦
迪泰增资，相关股东增资的原因、背景，款项支付情况。（3）2017 年 8 月，麦
迪泰股权转让事宜，当时实缴资金 1000 多万、外加土地、厂房，最终作价 1400
多万，价格是否公允？
回复：
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补充法律意见书（六）
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了如下核查：
（1）查阅了麦迪泰相关工商登记资料；
（2）查阅了麦迪泰相关股权转让的协议文件、凭证资料；
（3）对麦迪泰相关人员进行了访谈。
【核查结果】
1. 2015 年股权转让事宜，请补充说明不再实际从事业务，相关股东入股的
原因、背景，款项支付情况。
根据麦迪泰原实际控制人胡坤的说明，2015 年股权转让前，麦迪泰股东为
胡坤、王桂丽和费静祎，当时胡坤和康泰医学核心团队计划重新利用麦迪泰这
一平台开展业务，于是受让方与王桂丽、费静祎达成一致，受让其持有的麦迪
泰股份。后由于康泰医学计划进行资本市场运作，出于满足资本市场监管要求
的角度考虑，麦迪泰也一直未实际从事业务。
经本次股权转让相关方确认，本次股权转让的价款已支付完毕，转让双方
不存在纠纷或潜在纠纷。
2. 2017 年 6 月麦迪泰增资，相关股东增资的原因、背景，款项支付情况
根据当时增资方胡坤的说明，2017 年 6 月，胡坤及原麦迪泰股东计划出让
其所持有的麦迪泰股权，由于 2010 年前购买土地、房产及装修，胡坤及相关股
东垫付了大量资金，麦迪泰账面资金无法偿还股东欠款。为满足受让方对麦迪
泰账务清理的相关要求，胡坤向麦迪泰现金增资 1,100 万元，用以偿还股东欠
款及清理往来科目。
经查阅相关款项支付凭证，该增资款项已于 2017 年 6 月 13 日支付完毕。
3. 2017 年 8 月，麦迪泰股权转让事宜，当时实缴资金 1000 多万、外加土
地、厂房，最终作价 1400 多万，价格是否公允。
根据河北衡信资产评估有限公司出具的《秦皇岛麦迪泰贸易有限公司拟核
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补充法律意见书（六）
实其股东全部权益价值项目评估报告》（冀衡评报字（2017）第 030 号），截至
2017 年 2 月 28 日，秦皇岛麦迪泰贸易有限公司的总资产评估值为 1,326.33 万
元，净资产评估值为 329.98 万元。造成净资产评估值较小的原因主要系麦迪泰
前期由于股东垫款购买土地及房产、装修房屋，产生了较多的股东欠款。为满
足受让方对麦迪泰账务清理的相关要求，胡坤在上述评估基准日后向麦迪泰增
资 1,100 万元，用以偿还股东欠款及清理往来科目。
经核查，麦迪泰地处秦皇岛，其主要资产为其持有的土地使用权和房产，
具体情况如下：
所有权 证书类 土地性质/ 他项
序号 证书编号 面积（㎡） 评估值
人 型 设计用途 权利
秦籍国用
土地使 445.69
1 麦迪泰 （2008）第秦 工业 10,637.04 无
用权证 万元
开 050 号
秦皇岛市房权
房产权 700.23
2 麦迪泰 证秦开私房字 工交仓储 3,992.4 无
证 万元
第 30065603 号
经核查，本次股权转让的最终价格系麦迪泰当时的净资产评估价值与麦迪
泰股东在评估基准日后新增缴纳的注册资本之和，即 1,429.98 万元，本次交易
价格公允。
综上，本所律师认为，麦迪泰历史上的上述股权转让、增资涉及的款项已
支付完毕，麦迪泰对外转让时的定价公允。
四、反馈意见 4
关于发行人的其他关联方与关联交易。
1、关于发行人的其他关联方。（1）请列示发行人实际控制人及关系密切
家庭成员曾经及目前控制或施加重大影响的企业的情况，包括名称、注册时间、
注册及实缴资本、实际从事的业务（不是经营范围）及主要产品、与发行人主
营业务及产品是否相同或相似、是否构成同业竞争、报告期内主要财务数据情
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补充法律意见书（六）
况。（2）报告期内前述公司与发行人的业务往来或资金往来情况，说明具体内
容、金额、占比，比照市场价格说明是否公允。上述企业与发行人的主要客户、
供应商或股东是否存在往来，上述企业是否存在为发行人代垫成本费用、利益
输送等情形。（3）对于曾经控制或施加重大影响的公司已经注销/吊销的，说明
注销/吊销的原因、存续期间及注销手续是否合法合规。吊销、注销企业相关资
产、人员、技术、场地等与发行人的关系。（4）对于曾经控制或施加重大影响
的公司已经转让的，说明转让的原因、转让的价格、定价依据及公允性、受让
方基本情况、受让的原因、受让价款支付情况、资金来源及合法合规性。转让
前后与发行人的往来情况，交易是否公允。以上请保荐机构、发行人律师核查
并发表意见。
回复：
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了如下核查：
（1）查阅了发行人实际控制人填写的调查表；
（2）查阅了相关企业的工商档案或主体资格证明资料；
（3）查阅了相关往来交易协议、凭证资料；
（4）登录“天眼查”等网站进行了查询；
（5）查阅了发行人及相关人员的说明文件；
（6）对相关人员进行了访谈。
【核查结果】
1.请列示发行人实际控制人及关系密切家庭成员曾经及目前控制或或施加
重大影响的企业的情况，包括名称、注册时间、注册及实缴资本、实际从事的
业务（不是经营范围）及主要产品、与发行人主营业务及产品是否相同或相似、
是否构成同业竞争、报告期内主要财务数据情况。
经核查，发行人实际控制人及关系密切家庭成员曾经及目前控制或能够施
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补充法律意见书（六）
加重大影响的企业的情况如下表所示：
注册资本/ 实际从事的 是否构成
企业名称 与公司的关联关系 成立时间
实缴资本 业务 同业竞争
秦皇岛科泰
实际控制人控制的 2015 年 5 300 万元
科技服务有 房租租赁 否
公司 月 11 日 /300 万元
限公司
实际控制人报告期
内控制的公司，已
秦皇岛麦迪 1150 万元
于 2017 年 8 月转让 2002 年 6 无实际经营活
泰贸易有限 /1150 万 否
（截至 2018 年 8 月 月 24 日 动
公司 元
末，已非公司关联
方）
实际控制人担任总 1999 年 5 月 11
武汉市康泰
经理的公司，1999 1997 年 11 日被吊销营业
微电子有限 100 万元/- 否
年 5 月 11 日吊销营 月 24 日 执照，后无实
公司
业执照，尚未注销 际经营活动
实际控制人担任董
2005 年 11 月
北京市康泰 事长的公司，2005
2002 年 4 25 日被吊销营
佳信医疗仪 年 11 月 25 日吊销 50 万元/- 否
月 23 日 业执照，后无
器有限公司 营业执照，尚未注
实际经营活动
销
实际控制人担任董 2003 年 10 月
北京康泰佳
事的公司，2003 年 2001 年 9 20 日被吊销营
信科技有限 10 万元/- 否
10 月 20 日吊销营业 月 17 日 业执照，后无
公司
执照，尚未注销 实际经营活动
光伏设备、自
动化设备的研
秦皇岛憧憬 实际控制人报告期
2015 年 8 1000 万元 发、生产和销
科技有限公 持股 10%，并担任 否
月 19 日 /250 万元 售，于 2019 年
司 董事
9 月启动破产
程序
实际控制人胡坤的
弟弟胡涛控制的公 冷链物流系统
秦皇岛首尚
司，已于 2017 年 9 2014 年 5 100 万元 研发、智能生
网络科技有 否
月转让（截至 2018 月 16 日 /100 万元 鲜自提终端研
限公司
年 9 月末，已非公 发生产。
司关联方）
秦皇岛艾欣 实际控制人胡坤的 500 万元/- 注销前，从事 否
2016 年 7
云商网络科 弟弟胡涛报告期内 秦皇岛当地生
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补充法律意见书（六）
注册资本/ 实际从事的 是否构成
企业名称 与公司的关联关系 成立时间
实缴资本 业务 同业竞争
技有限公司 任执行董事的公司 月 14 日 活服务类的电
（截至 2018 年 4 月 子商务业务，
末，已非公司关联
方，已于 2019 年 8
月注销）
秦皇岛康瑞 实际控制人胡坤的
机械电子应 弟弟胡涛报告期内 2012 年 11 无实际经营活
50 万元/- 否
用技术有限 任总经理的公司， 月 12 日 动，已注销
公司 2016 年 9 月注销
实际控制人胡坤的
秦皇岛广丰
弟弟胡涛报告期内 2015 年 5 无实际经营活
种植农民专 50 万元/- 否
控制，2017 年 7 月 月 26 日 动，已注销
业合作社
注销
上述企业中，部分企业无法取得报告期财务数据，具体原因下：
①武汉市康泰微电子有限公司、北京市康泰佳信医疗仪器有限公司、北京
康泰佳信科技有限公司因与 2005 年之前以被吊销营业执照，报告期内未编制财
务报表；
②秦皇岛康瑞机械电子应用技术有限公司、秦皇岛广丰种植农民专业合作
社因未实际从事经营业务，且已经注销，未编制财务报表。
根据发行人提供的资料，其他企业报告期内的主要财务数据如下所示：
公司名称 科目（万元） 2019 年末 2018 年末 2017 年末
总资产 138.46 215.36 309.98
净资产 116.88 211.06 284.76
秦皇岛科泰科技服务有
科目（万元） 2019 年度 2018 年度 2017 年度
限公司
营业收入 117.30 108.23 90.51
净利润 -94.18 -73.70 23.54
秦皇岛麦迪泰贸易有限 科目（万元） 2019 年末 2018 年末 2017 年末
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补充法律意见书（六）
公司
总资产 510.89 510.90 510.94
净资产 464.18 477.52 499.89
科目（万元） 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 - - -
净利润 -13.34 -22.38 -141.02
科目（万元） 2019 年末 2018 年末 2017 年末
总资产 52.02 129.19 110.59
净资产 -4.65 61.02 61.53
首尚网络
科目（万元） 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 - 271.21 177.92
净利润 - 1.00 0.77
科目（万元） 2019 年末 2018 年末 2017 年末
总资产 462.92 462.98 571.84
净资产 -573.00 -573.52 -362.11
秦皇岛憧憬科技有限公
司
科目（万元） 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 0.53 51.45 1,134.50
净利润 0.53 -194.48 -145.27
科目（万元） 2019 年末 2018 年末 2017 年末
总资产 - 0.66 1.95
秦皇岛艾欣云商网络科 净资产 - 0.66 1.04
技有限公司（于 2019 年
8 月注销） 科目（万元） 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 - 0 0
净利润 - -0.38 -0.38
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补充法律意见书（六）
2.报告期内前述公司与发行人的业务往来或资金往来情况，说明具体内容、
金额、占比，比照市场价格说明是否公允。上述企业与发行人的主要客户、供
应商或股东是否存在往来，上述企业是否存在为发行人代垫成本费用、利益输
送等情形。
（1）房产租赁
①向科泰科技提供房屋租赁
2016 年 12 月 26 日，公司与关联方科泰科技签订房屋租赁合同，合同约定：
公司将位于秦皇西大街 112 号的自有房产科技楼三楼（面积 5,212.18 ㎡）租赁
给科泰科技，租期自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，租金按每平米每
月 15 元收取（938,192.40 元/年）。
2018 年 12 月 28 日，公司与关联方科泰科技签订房屋租赁合同，合同约定：
公司将位于秦皇西大街 112 号的自有房产科技楼三楼（面积 5,212.18 ㎡）租赁
给科泰科技，租期自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，租金按每平米每
月 19 元收取（1,188,377.04 元/年）。
报告期内，公司与科泰科技的关联租赁金额（不含税）及占同类业务收入
的比例如下表所示：
单位：万元
关联 定价 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联
交易
方 策略
内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比
科泰 房屋 市场
113.18 32.00% 89.35 26.68% 89.35 28.90%
科技 租赁 价格
②向首尚网络提供房屋租赁
2017 年 7 月 13 日，公司与关联方首尚网络签订房屋租赁合同，合同约定：
公司将位于秦皇西大街 112 号的自有房产科技楼四楼 401 号（面积 518.75 ㎡）
租赁给首尚网络，租期自 2017 年 8 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，租金人民币
41,500.00 元（即单价每平米每月 16 元）。2017 年 12 月 26 日，公司与首尚网络
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补充法律意见书（六）
续签租赁合同，租期自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，租赁面积和单
价不变，合同总价为 99,600.00 元。2018 年 12 月，公司与首尚网络续签租赁合
同，租期自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，租赁面积不变，单价每平
米每月 21 元，合同总价为 130,725.00 元。
2018 年 6 月 4 日，公司与首尚网络签订房屋租赁协议，约定公司将闲置员
工宿舍南二—101 整套租赁给首尚网络，租期自 2018 年 6 月 12 日至 2019 年 6
月 11 日止，租金为 10,000.00 元/年。自 2020 开始，首尚网络不再租赁发行人
房屋。
报告期内，公司与首尚网络的租赁（不含税）金额及占同类业务收入的比
例如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联 关联交 定价
方 易内容 策略
金额 占比 金额 占比 金额 占比
首尚 房屋 市场
13.05 3.64% 10.01 2.99% 3.95 1.28%
网络 租赁 价格
公司与其他非关联方签订的租赁期限、面积、单价等信息如下表所示：
租赁方 地址 租期 面积（㎡） 单价（元/㎡/月）
秦皇岛市好妈妈妇幼用
科技楼 5 层 45 个月 1,350.92 15.00
品有限公司
秦皇岛九骏网络科技有
科技楼 4 层中西区 39 个月 2,854.33 16.00
限公司
秦皇岛华讯禾盛信息技
科技楼 4 层东区 8 间 12 个月 1,568.00 21.00
术有限公司
秦皇岛卡威网络科技有
科技楼五层 10 个月 106.35 21.00
限公司
因此，上述交易价格公允。
（2）因代收代付电费而收取的服务费
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补充法律意见书（六）
单位：万元
公司名称 2019 年 2018 年 2017 年
科泰科技 0.58 0.45 0.18
首尚网络 0.49 0.70 0.35
报告期内，前述公司中秦皇岛科泰科技服务有限公司、秦皇岛首尚网络科
技有限公司与公司存在房屋租赁交易，以及上述交易系发行人向租户提供电费
代缴服务而产生的，具备合理性和必要性，服务费的收取标准系发行人与各租
户统一商议确定，发行人收取关联方服务费的标准与非关联方一致，服务价格
公允。
经核查，除上述业务和资金往来外，报告期内发行人与上述企业不存在其
他业务或资金往来。
根据发行人提供的资料和说明，科泰科技、首尚网络与发行人的主要客户、
供应商或股东不存在往来，不存在为发行人代垫成本费用、利益输送等情形。
3.对于曾经控制或施加重大影响的公司已经注销/吊销的，说明注销/吊销的
原因、存续期间及注销手续是否合法合规。吊销、注销企业相关资产、人员、
技术、场地等与发行人的关系。
（1）被吊销企业情况
根据发行人实际控制人的说明，武汉市康泰微电子有限公司系因未按时办
理企业工商年检手续而于 1999 年 5 月 11 日被工商管理部门吊销营业执照，之
后由于相关公章和其他工商登记材料已经遗失，以致未能及时办理相关注销手
续。
根据发行人的说明以及北京市工商行政管理局出具的《行政处罚决定书》，
北京市康泰佳信医疗仪器有限公司、北京康泰佳信科技有限公司系因未按时办
理企业工商年检手续而分别于 2005 年 11 月 25 日、2003 年 10 月 20 日被工商
管理部门吊销营业执照，之后由于相关公章和其他工商登记材料已经遗失，以
致未能及时办理相关注销手续。
7-7-2-3-69
补充法律意见书（六）
根据《公司法》第一百四十六条的规定，“担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年”不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。鉴
于上述公司被吊销营业执照的时间已逾三年，本所律师认为，上述情形不会影
响胡坤担任发行人董事的任职资格，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（2）注销企业情况
经查阅相关已注销企业的工商档案，结合国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）查询结果，并经胡涛本人确认，因秦皇岛康瑞机械电
子应用技术有限公司、秦皇岛广丰种植农民专业合作社、在注销前未再实际开
展经营业务，秦皇岛艾欣云商网络科技有限公司缺乏业务来源，该等企业已分
别于 2016 年 9 月、2017 年 7 月、2019 年 8 月经内部审议程序后决议注销，经
核查，该等公司注销程序合法合规，且在注销前均未曾受到主管部门的行政处
罚。
（3）吊销/注销企业相关资产、人员、技术、场地等与发行人的关系
根据发行人的说明，并经上述已吊销企业的相关主要人员胡坤确认，武汉
市康泰微电子有限公司、北京市康泰佳信医疗仪器有限公司、北京康泰佳信科
技有限公司因被吊销营业执照的时间较早，上述公司已经未从事经营活动多年，
相关资产、人员、技术、场地等均与发行人无关。
根据发行人的说明，并经上述已注销公司的主要负责人胡涛确认，秦皇岛
艾欣云商网络科技有限公司、秦皇岛康瑞机械电子应用技术有限公司、秦皇岛
广丰种植农民专业合作社的相关资产、人员、技术场地等均与发行人无关。
4.对于曾经控制或施加重大影响的公司已经转让的，说明转让的原因、转
让的价格、定价依据及公允性、受让方基本情况、受让的原因、受让价款支付
情况、资金来源及合法合规性。转让前后与发行人的往来情况，交易是否公允。
经核查，上述公司中，秦皇岛首尚网络科技有限公司原实际控制人胡涛于
2017 年 9 月将所持股份转让给杨涛、李建平、黄德来，根据胡涛本人的说明，
由于其本人与公司实际经营负责人杨涛的经营理念不同，故计划退出，杨涛、
7-7-2-3-70
补充法律意见书（六）
李建平、黄德来看好公司未来业务发展，愿意受让上述股份。鉴于当时首尚网
络账面资产较低，故本次转让未支付股权转让款。经胡涛及其配偶黄菊敏本人
确认，上述股权转让虽未实际支付价款，但确系其本人真实意思的表达，相关
股权不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，本次股权转让前后，首尚网络一直租赁发行人房产，并由此与发
行人产生了房产租赁交易及代收电费服务费交易，具体详见本题之“1、关于发
行人的其他关联方”之“2.报告期内前述公司与发行人的业务往来或资金往来
情况……”部分。
综上，本所律师认为：
（1）发行人实际控制人及关系密切家庭成员曾经及目前控制或或施加重大
影响的企业与发行人主营业务及产品不同，不构成同业竞争。
（2）报告期内，发行人与科泰科技、首尚网络及麦迪泰的相关交易价格公
允。此外，经科泰科技、麦迪泰及首尚网络前实际控制人胡涛确认，科泰科技、
首尚网络与发行人的主要客户、供应商或股东不存在往来，不存在为发行人代
垫成本费用、利益输送等情形。
（3）武汉市康泰微电子有限公司、北京市康泰佳信医疗仪器有限公司及北
京康泰佳信科技有限公司因未按时提交年检材料被吊销营业执照的情形不会影
响胡坤担任发行人董事的任职资格，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍；
此外因秦皇岛康瑞机械电子应用技术有限公司、秦皇岛广丰种植农民专业合作
社、在注销前未再实际开展经营业务，因秦皇岛艾欣云商网络科技有限公司缺
乏业务来源该等企业已分别于 2016 年 9 月、2017 年 7 月、2019 年 8 月经内部
审议程序后决议注销，经核查，该等公司注销程序合法合规，且在注销前均未
曾受到主管部门的行政处罚。
（4）胡涛出让首尚网络的原因合理，虽然相关股权转让款项未实际支付，
但鉴于首尚网络当时账面资产较低，且原出让方胡涛、黄菊敏已确认上述股权
转让虽未实际支付价款，但确系其本人真实意思的表达，相关股权不存在纠纷
或潜在纠纷。上述股权转让具备合理性。此外，转让前后首尚网络一直在租赁
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补充法律意见书（六）
公司房产，并因代收代缴电费而产生了一定的服务费，并于 2018 年以评估价格
向发行人购买了二手汽车。相关交易价格公允。
2、关于委托北京祥瑞海思健康科技有限公司开发软件。该公司经营范围
不含医用软件。发行人委托其开发相关软件是否存在法律瑕疵。说明定价依据
及公允性。
回复：
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了如下核查：
（1）登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国市场
监 管 行 政 处 罚 文 书 网 （ http://cfws.samr.gov.cn/ ） 信 用 中 国
（ http://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）网站
进行查询；
（2）查阅了北京祥瑞海思健康科技有限公司（以下简称“祥瑞海思”）的
部分工商登记资料；
（3）查阅了发行人与祥瑞海思签署的 Phms、Coped、BabyTalk 等软件开
发委托协议、验收报告、软件著作权转让协议、款项支付记录等；
（4）查阅了祥瑞海思的主要负责人杨振、许云龙的访谈记录；
（5）查阅了发行人的秦皇岛市市场监督管理局出具的合规证明；
（6）查阅了发行人出具的说明文件。
【核查结果】
1. 该公司经营范围不含医用软件，发行人委托其开发相关软件是否存在法
律瑕疵
根据祥瑞海思的部分工商登记资料并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询获悉，祥瑞海思的基本情况如下：
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补充法律意见书（六）
统一社会信用代码 91110105596084953Q
住所 北京市朝阳区朝阳路十里堡甲 3 号 A 座 18R
法定代表人 冯丽萍
注册资本 100 万元
技术推广服务；销售Ⅰ类医疗器械、软件；公共软件服务（不含医用
软件）；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询；软件设
经营范围 计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2012 年 4 月 27 日
营业期限 至 2032 年 4 月 26 日
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构
1 冯丽萍 100.00 100.00
根据发行人及康泰海思签署的软件开发委托协议、验收报告等资料并经核
查，发行人委托祥瑞海思主要为从事Phms远程医疗客户端、BabyTalk宝贝心语
Android版软件、Conpad健康平板终端软件，尽管该等APP软件可提升发行人的
部分医疗器械产品的用户体验，由于其不具备进行诊疗诊断的功能，故其不属于
应纳入医疗器械管理的独立软件。
根据《医疗器械分类规则》（2015年）第三条（十五）规定，独立软件指“具
有一个或者多个医疗目的，无需医疗器械硬件即可完成自身预期目的，运行于通
用计算平台的软件。”
因此，祥瑞海思无需就上述软件开发行为另行取得相应的经营资质/许可或
调整经营范围，其为发行人开发该等APP软件不存在法律瑕疵。
另外，根据秦皇岛市市场监督管理局出具的证明文件显示，报告期内，发
行人没有违反工商行政管理、医疗器械生产经营和质量技术监督相关的法律法
规的规定，也未曾发现有违反上述有关法律法规而受到我局行政处罚的行为。
除此之外，本所律师登录信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、中国市场监
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补充法律意见书（六）
管 行 政 处 罚 文 书 网 （ http://cfws.samr.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网
站进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与祥瑞海思不存在因上
述委托开发行为而产生争议或纠纷的诉讼记录以及行政处罚记录。
综上，本所律师认为，发行人委托祥瑞海思开发相关软件的行为不存在法
律瑕疵，不会构成本次发行的法律障碍。
2. 说明定价依据及公允性
根据发行人提供的资料和说明并经核查，祥瑞海思自设立以来一直从事软件
开发业务，公司将远程医疗客户端的软件开发任务委托给祥瑞海思，公司先后委
托祥瑞海思开发了Phms远程医疗客户端Android版软件、Coped健康平板终端软
件、BabyTalk宝贝心语Android版软件，2015年至今，公司与祥瑞海思的交易金
额（不含税）情况如下表所示：
单位：万元
关联交易主要内容 定价原则 2016 年度 2015 年度
委托开发软件 协商确定 214.62 444.44
伴随着互联网技术和移动通信技术的提高，远程医疗、“互联网+医疗器械”
已经成为医疗器械行业的发展趋势，为布局远程医疗技术和拓展现有产品的移
动客户端功能，公司产生了研发远程医疗客户端及移动终端客户端的需求，考
虑到祥瑞海思创始人杨振、许云龙对发行人及其产品较为熟悉，且祥瑞海思自
身具备开发上述软件的研发实力，发行人将上述软件的研发任务委托给祥瑞海
思，上述关联交易具备必要性和合理性。
根据发行人的说明并经对祥瑞海思的主要负责人杨振进行访谈确认，由于
软件开发任务上述关联交易价格系公司在综合考虑软件开发需求、开发难度、
开发工时等多种因素后，与祥瑞海思通过自主协商谈判确定；同时，根据祥瑞
海思提供的财务报表，祥瑞海思 2015 年、2016 年的净利润为 98.12 万元、-51.96
万元，属于合理范围内。
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补充法律意见书（六）
因此，本所律师认为，发行人与祥瑞海思的交易价格与软件行业的定价相
符，基于软件开发需求、开发难度、开发工时等多种因素作为定价依据，交易
价格公允。
综上，本所律师认为，发行人委托祥瑞海思开发相关软件的行为不存在法
律瑕疵，不会构成本次发行的法律障碍；发行人与祥瑞海思的交易价格与软件
行业的定价相符，基于软件开发需求、开发难度、开发工时等多种因素作为定
价依据，交易价格公允。
3、康安科技。说明这家公司的基本情况，成立时间、注册地、注册及实
缴资本、报告期内主要财务数据，实际从事的业务、产品及与发行人的关系。
与发行人是否存在往来、交易是否公允。
回复：
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了如下核查：
（1）查阅了康安科技的营业执照、章程、相关财务资料；
（2）查阅了发行人与康安科技签署的租赁协议；
（3）登录“天眼查”网站（www.tianyancha.com）进行了查询；
（4）查阅了发行人出具的说明文件。
【核查结果】
1.康安科技的基本情况
经核查，康安科技的基本情况如下表所示：
公司名称 秦皇岛康安科技开发有限公司
注册资本 400 万元
实缴资本 400 万元
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补充法律意见书（六）
成立时间 2017 年 9 月 27 日
报告期内主要财务数据（万元）
项目 2019 年度/2019 年末 2018 年度/2018 年末 2017 年度/2017 年末
总资产 54.66 30.56 15.27
净资产 -236.16 -61.30 10.27
营业收入 0 8.38 0
净利润 -199.35 -387.06 -50.33
2.康安科技实际从事的业务、产品及与发行人的关系
经核查，康安科技主要从事软件开发业务，康泰科技的业务和产品与发行
人不同。
3.报告期内康安科技与发行人的往来交易情况
（1）租赁康泰医学闲置房产
报告期内， 康安科技曾承租发行人的房产，相关情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
交易内容 定价策略
金额 金额 金额
房屋租赁 市场价格 8.13 39.74 19.87
经核查，上述交易系参考市场价格定价，定价公允。
（2）向发行人采购医疗器械
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
交易内容 定价策略
金额 金额 金额
医疗器械产
市场价格 - 1.80 -
品
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补充法律意见书（六）
根据康安科技的说明，其购买医疗器械主要系康安科技应其合作方需要，
委托康安科技代为购买样品所致。
经核查，上述交易系参考市场价格定价，定价公允。
（3）因代缴电费而产生的服务费
报告期内，康安科技租赁发行人的房屋，因发行人向其提供代缴电费服务，
而产生了一定的服务费，具体金额如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
0.36 0.34 0.03
经核查，上述交易系发行人向租户提供电费代缴服务而产生的，具备合理
性和必要性，相关定价公允。
4、河北易信、康安科技租用公司同一处房屋。河北易信、康安科技租用
同一处房屋、且时间段重合，原因。这家公司曾均为发行人 5%以上股东王桂
丽的女婿控制的公司，后在报告期内注销、转让。请列示王桂丽及关系密切家
庭成员曾经、目前控制或施加重大影响的公司情况，注册时间、注册地、注册
及实缴资本、实际从事的业务及与发行人业务的关系、主要财务数据情况。列
表报告期内与发行人往来情况、具体内容、金额、交易是否公允。
回复：
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了如下核查：
（1）查阅了发行人与河北易信、康安科技签署的租赁协议，相关公司的财
务资料；
（2）查阅了王桂丽填写的调查表；
（3）登录“天眼查”网站（www.tianyancha.com）进行了查询；
（4）查阅了发行人出具的说明文件。
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补充法律意见书（六）
【核查结果】
1.租赁房产情况
经核查，发行人与河北易信、康安科技签署租赁房产协议的情况如下：
出租方 承租方 房产位置 面积（㎡） 租赁期限 备注
2017.01.01- 双方于 2017
发行人 河北易信 年 6 月 30 解
秦皇西大街 2018.12.31
除租赁合同
112 号科技楼 2,173.48
五楼中西区
2017.07.01-
发行人 康安科技 -
2017.12.31
由上表可知，河北易信、康安科技系先后向发行人租赁相关房产，时间上
未重合。
2.王桂丽及关系密切家庭成员曾经、目前控制或施加重大影响的公司情况
根据王桂丽填写的调查表并经本所律师核查，报告期内王桂丽及其关系密
切家庭成员曾经、目前控制或施加重大影响的公司情况如下：
序号 企业名称 关联关系
5%以上股东王桂丽的女儿在报告期内任执行董事兼总
1 东元软件
经理，2017 年 3 月不再担任
5%以上股东王桂丽的女婿控制的公司，已于 2019 年 8
2 河北易信
月注销
秦皇岛永诚废旧汽车回收
3 5%以上股东王桂丽的女儿控制的公司
拆解有限公司
5%以上股东王桂丽的女婿控制的公司，2018 年 3 月已
4 康安科技
转让
秦皇岛用心食坊餐饮有限 5%以上股东王桂丽的女儿和女婿控制的公司，吊销未
5
公司 注销
5%以上股东王桂丽的女婿控制的个体工商户，已于
6 海港区比格西餐厅
2019 年 9 月注销
7-7-2-3-78
补充法律意见书（六）
上述企业的基本情况如下：
（1）东元软件
公司名称 秦皇岛东元软件开发有限公司
注册资本 500 万元
实缴资本 500 万元
成立时间 2011 年 5 月 6 日
实际从事业务
以及与发行人 主要从事网站运营业务，业务与发行人不同。
关系
报告期内主要财务数据（万元）
项目 2019 年度/2019 年末 2018 年度/2018 年末 2017 年度/2017 年末
总资产 29.10 25.87 42.39
净资产 3.21 33.43 32.61
营业收入 21.23 31.86 30.80
净利润 -30.16 0.81 2.46
（2）河北易信（已注销）
公司名称 河北易信科技开发有限公司
注册资本 300 万元
实缴资本 -
成立时间 2013 年 11 月 5 日
实际从事业务
以及与发行人 主要从事软件开发业务，与发行人业务不同。
关系
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补充法律意见书（六）
报告期内主要财务数据（万元）
项目 2019 年度/2019 年末 2018 年度/2018 年末 2017 年度/2017 年末
总资产 - - -
净资产 - - -
营业收入 - - -
净利润 - - -
（3）秦皇岛永诚废旧汽车回收拆解有限公司
公司名称 秦皇岛永诚废旧汽车回收拆解有限公司
注册资本 100 万元
实缴资本 0元
成立时间 2016 年 4 月 22 日
实际从事业务
因未取得固废处理的相关业务资质，自设立来未实际经营业务，与发行人
以及与发行人
业务不同。
关系
（4）康安科技
公司名称 秦皇岛康安科技开发有限公司
注册资本 400 万元
实缴资本 400 万元
成立时间 2017 年 9 月 27 日
实际从事业务
以及与发行人 主要从事软件开发，与发行人业务不同
关系
报告期内主要财务数据（万元）
7-7-2-3-80
补充法律意见书（六）
项目 2019 年度/2019 年末 2018 年度/2018 年末 2017 年度/2017 年末
总资产 54.66 30.56 15.27
净资产 -236.16 -61.30 10.27
营业收入 0 8.38 0
净利润 -199.35 -387.06 -50.33
（5）秦皇岛用心食坊餐饮有限公司（2012 年吊销，未注销）
公司名称 秦皇岛用心食坊餐饮有限公司
注册资本 20 万元
实缴资本 0元
成立时间 2009 年 7 月 10 日
实际从事业务
以及与发行人 自 2012 年以来未从事经营业务，与发行人业务不同
关系
（6）海港区比格西餐厅（已于 2019 年 9 月注销）
公司名称 海港区比格西餐厅（个体工商户）
注册资本 -
实缴资本 -
成立时间 2010 年 9 月 14 日
实际从事业务
以及与发行人 自 2013 年 5 月开始未从事经营业务，与发行人业务不同。
关系
3.报告期内与发行人交易往来情况
企业名称 交易内容 价格公允性
7-7-2-3-81
补充法律意见书（六）
2017 年 6 月和 2018 年 6 月，公司委托关联方东元软
依据市场价格定
件在其网站上发布招聘信息， 2017 年交易金额
东元软件 价，交易价格公
2,038.83 元，2018 年交易金额 2,100.00 元（以上金额
允
均不含税）。
依据市场价格定
河北易信 2017 年承租发行人房屋，租金为 19.87 万元。 价，交易价格公
允
秦皇岛永诚废旧
汽车回收拆解有 - -
限公司
依据市场价格定
承租发行人房屋，2017 年度租金为 19.87 万元，2018
康安科技 价，交易价格公
年度租金为 39.74 万元，2019 年度租金为 1.21 万元。
允
秦皇岛用心食坊
- -
餐饮有限公司
海港区比格西餐
- -
厅
5、列示上一个报告期发行人与关联方的资金拆借情况，说明资金拆借的
具体用途、清偿情况以及清偿资金的来源。
回复：
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了如下核查：
（1）查阅了的德勤出具的《审计报告》；
（2）查阅了报告期内发行人与关联方资金拆借的相关凭证资料；
（3）查阅了发行人出具的说明文件。
【核查结果】
根据发行人提供的资料和说明，2015 年至今，发行人与关联方的拆借情况
的具体用途、清偿情况以及清偿资金来源情况如下表所示：
7-7-2-3-82
补充法律意见书（六）
单位：万元
关联方 拆借金额 借款时间 还款时间 背景及原因 还款资金来源
2015 年拆出
系维护银行客户
关系，借款以个人
1,000.00 30/09/2015 08/10/2015
存款名义存入银
来源于胡坤本人
胡坤 行。
合法收入
暂借公司资金临
408.12 20/01/2015 30/12/2015
时周转
本金来源于王桂
暂借公司资金临 丽本人合法收入，
20.00 20/01/2015 31/03/2015
时周转 利息由实际控制
人胡坤代为偿还。
王桂丽
本金系原资金归
暂借公司资金临 还，利息由实际控
1,000.00 24/08/2015 25/08/2015
时周转 制人胡坤代为偿
还。
41.44 01/01/2015 11/02/2015
252.70 01/01/2015 30/04/2015
系胡坤通过麦迪 来源于胡坤本人
麦迪泰 261.37 01/01/2015 06/05/2015
泰借款 合法收入
3.19 23/03/2015 31/08/2015
200.00 30/06/2015 31/08/2015
康泰投资有股东
本金系股权受让
计划退股，因当时
方汇入康泰投资，
未立即找到股权
康泰投资 332.50 01/01/2015 14/05/2015 由康泰投资偿还，
受让方，由公司借
利息系实际控制
出资金，先行退还
人胡坤代为偿还。
股权款
合计 3,519.32 - - - -
2016年拆出
暂借公司资金，公 本次拆出具有合
胡坤 51.00 12/01/2016 15/01/2016 司计划为胡坤配 理性，故未计利
置汽车，考虑其个 息。
人需求，故先将购
7-7-2-3-83
补充法律意见书（六）
关联方 拆借金额 借款时间 还款时间 背景及原因 还款资金来源
车款先预借给胡
坤，后未能购买，
归还公司。
本金系个人合法
收入归还，因为本
1.00 15/01/2016 15/01/2016 出差备用金 次拆出系正常的
业务暂借款，故未
计利息
本金系个人合法
收入归还，因为本
3.00 10/03/2016 29/04/2016 出差备用金 次拆出系正常的
业务暂借款，故未
计利息
合计 55.00 - - - -
上述资金拆出的利息以当时同期银行贷款利率计算，截至 2016 年末，已经
归还完毕，具体金额如下：
单位：万元
关联方 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
胡坤 - - - 4.34
王桂丽 - - - 0.48
秦皇岛麦迪泰贸易有限公司 - - - 11.94
秦皇岛市康泰投资股份有限
- - - 6.84
公司
合计 - - - 23.60
综上，2015-2016 年发行人关联方与发行人之间发生了一定金额的资金拆借
行为，发行人已经就上述非经营性资金拆出按同期银行利率计提了利息，资金
使用价格公允。
本次首次公开发行股票并在创业板上市申报前，发行人就原报告期
（2015-2017 年）内的资金拆借情况履行了董事会、股东大会的审议程序，对上
7-7-2-3-84
补充法律意见书（六）
述资金拆出予以补充确认。独立董事也就原报告期内（2015-2017 年）关联交易
发表意见如下：“报告期内发行人曾与胡坤、王桂丽、秦皇岛麦迪泰贸易有限公
司及秦皇岛市康泰投资股份有限公司发生资金拆借行为，相关方事后已进行相
应规范并已向发行人支付资金使用利息。公司报告期内发生的其他关联交易均
依据市场定价原则或者按照使公司或非关联股东受益的原则确定，不存在最终
损害公司及其他股东利益的情况。”
五、反馈意见 5
关于发行人资质。
1、发行人产品、生产、经营的证书情况重新补充说明：（1）列表目前现
行有效的规定（区分为产品、生产、经营一二三类）。（2）列示各种证书有已
到期的情况，说明续期情况，未续期的对发行人的影响、是否存在无证生产经
营销售产品的情形、是否受到处罚；新旧证续期未及时原因、相关时间间隔天
数、对发行人的影响、是否存在无证生产经营销售产品的情形、有无因此受到
处罚。以及，如果存在其他问题，请将证书的问题列示出来，并分析对发行人
的影响。
回复：
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了如下核查：
（1）查阅了发行人的相关生产经营资质证书；
（2）查阅了医疗器械生产、经营相关的主要法律法规；
（3）查阅了发行人出具的说明。
【核查结果】
1. 医疗器械生产、经营、产品相关的主要法律规定
序号 项目 法规名称 主要规定
7-7-2-3-85
补充法律意见书（六）
开办第一类医疗器械生产企业的，应当
向所在地设区的市级食品药品监督管理
部门办理第一类医疗器械生产备案
医疗器械生产监督管
1 生产
理办法（2017 年修订）
开办第二类、第三类医疗器械生产企业
的，应当向所在地省、自治区、直辖市
食品药品监督管理部门申请生产许可
经营第一类医疗器械不需许可和备案
医疗器械经营监督管
2 经营 经营第二类医疗器械实行备案管理
理办法（2017 年修订）
经营第三类医疗器械实行许可管理
第一类医疗器械实行备案管理。
境内第一类医疗器械备案，备案人向设
区的市级食品药品监督管理部门提交备
案资料。
进口第一类医疗器械备案，备案人向国
家食品药品监督管理总局提交备案资
料。
第二类、第三类医疗器械实行注册管理。
医疗器械注册管理办
3 产品
法 境内第二类医疗器械由省、自治区、直
辖市食品药品监督管理部门审查，批准
后发给医疗器械注册证。
境内第三类医疗器械由国家食品药品监
督管理总局审查，批准后发给医疗器械
注册证。
进口第二类、第三类医疗器械由国家食
品药品监督管理总局审查，批准后发给
医疗器械注册证。
2. 发行人报告期内医疗仪器生产经营相关主要资质证书情况
（1）发行人报告期内医疗器械产品及其注册或备案情况
根据发行人提供的资料和说明，发行人报告期内生产的医疗器械产品及其
注册或备案的情况如下：
医疗器械 有效期/备案
序号 产品型号 类型 注册证号
产品名称 日期
冀械注准 2017.05.12-
数字脑电 20172210191号 2022.05.11
1 KT88、KT88-2400、KT88-3200 II类
地形图仪
冀食药监械 2014.09.30-
7-7-2-3-86
补充法律意见书（六）
医疗器械 有效期/备案
序号 产品型号 类型 注册证号
产品名称 日期
（准）字2013第 2017.05.13
2210051号（更）
冀械注准 2016.12.01-
20162210367 2021.11.30
冀食药监械
（准）字 2012 2014.09.30-2
动态心电 TLC9803、TLC4000、TLC5000、 第 2210091 号 016.12.02
2 II类
图仪 TLC6000 （更）
冀食药监械
（准）字 2013 2014.09.30-2
第 2210081 号 017.06.12
（更）
冀械注准 2017.04.20-
20172210136 2022.04.19
动态脑电 冀食药监械
3 CMS4100 II 类
图仪 （准）字 2013 2014.09.30-2
第 2210048 号 017.04.23
（更）
冀械注准 2017.05.05-
20172210102 2022.05.04
CONTEC8000G、
心电工作 冀食药监械
4 CONTEC8000GW、 II 类
站 （准）字 2014 2014.09.30-2
CONTEC8100G
第 2210047 号 018.04.21
（更）
冀械注准 2016.12.18-
20162210377 2021.12.17
病人监护 CMS06C、CMS5100、CMS6000、 冀食药监械
5 II 类
仪 CMS7000、CMS8000、CMS9000 （准）字 2012 2014.09.30-2
第 2210137 号 016.12.18
（更）
冀械注准 2017.12.15-
20142210339 2022.12.14
ECG80A、ECG90A、ECG100G、
冀械注准 2014.11.12-2
ECG300G、 019.11.11
20142210339
6 心电图机 ECG300GT、ECG300GA、 II 类
冀食药监械
ECG600G、
（准）字 2011 2014.02.14-2
ECG1200G、ECG1212G
第 2210066 号 015.12.21
（更）
冀械注准 2018.04.28-
20182700098 2023.04.27
医学影像 冀食药监械
7 CMS100 II 类
工作站1 （准）字 2014 2014.09.30-2
第 2700046 号 018.04.21
（更）
注1：报告期内，新旧医疗器械注册证间隔了 7 天。
7-7-2-3-87
补充法律意见书（六）
医疗器械 有效期/备案
序号 产品型号 类型 注册证号
产品名称 日期
冀械注准 2017.01.13-
20172540015 2022.01.12
冀食药监械
8 输液泵2 SP750 II 类
（准）字 2013 2014.09.30-2
第 2540008 号 017.01.09
（更）
冀械注准 2019.05.09-
20192070100 2024.05.08
动态血压 冀食药监械
9 ABPM50 II 类
监护仪 （准）字 2014 2014.07.01-
第 2210156 号 2019.06.30
（更）
冀械注准 2017.12.26-
20172210371 2022.12.25
B 型超声 冀食药监械
10 CMS600P2、CMS600F II 类
诊断设备 （准）字 2013 2014.09.30-2
第 2230151 号 017.12.26
（更）
冀械注准 2017.08.07-
20172200280 2022.08.06
臂式电子 CONTEC08A、CONTEC08C、
11 II 类 冀食药监械（准）
血压计 CONTEC08D 2014.09.30-20
字 2013 第
17.08.13
2200105 号（更）
冀械注准 2018.04.28-
20182230097 2023.04.27
超声多普
冀食药监械
12 勒胎儿监 CMS800G II 类
（准）字 2014 2014.09.30-2
护仪
第 2230072 号 018.05.19
（更）
冀械注准 2018.04.12-
20182230080 2023.04.11
超声多普
Sonoline A、 Sonoline B、Sonoline 冀食药监械
13 勒胎儿心 II 类
C、 Baby Sound A、Baby Sound B （准）字 2014 2014.09.30-2
率仪
第 2230071 号 018.05.26
（更）
冀械注准 2019.08.09-
CMS50D/ CMS50D-BT/ 20192070190 号 2024.08.08
脉搏血氧 CMS50DL/ CMS50E/
14 II 类
仪 CMS50F/CMS50I/CMS50S/CMS
60C 冀械注准 2014.11.12-
20142210338 2019.11.11
冀械注准 2018.04.28-
15 中央监护 CMS9000 II 类
20182700099 2023.04.27
注2：报告期内，新旧医疗器械注册证间隔了 4 天，但根据发行人的说明，该产品已于 2016 年 10 月
停产。
7-7-2-3-88
补充法律意见书（六）
医疗器械 有效期/备案
序号 产品型号 类型 注册证号
产品名称 日期
系统软件3 冀食药监械
（准）字 2014 2014.09.30-2
第 2700045 号 018.04.21
（更）
冀械注准 2015.06.08-
20152210076 号 2020.06.074
多参数生
HMS6500/HMS6700/HMS7500/H 冀食药监械
16 命体征监 II 类
MS9800/HMS9900 （准）字 2011 2014.09.30-2
测仪
第 2210032 号 015.06.26
（更）
冀械注准 2017.01.13-
肺活量计 20172200014 2022.01.12
（现更名 SP10、SP10BT、SPM-A、SP70B、 冀食药监械
17 II 类
为肺功能 SP80B （准）字 2013 2014.09.30-2
仪）5 第 2200009 号 017.01.09
（更）
冀械注准 2016.08.05-
20162210224 2021.08.04
睡眠呼吸 冀食药监械
18 RS01 II 类
初筛仪 （准）字 2012 2014.09.30-2
第 2210070 号 016.08.15
（更）
冀械注准 2017.01.10-
20172400013 2022.01.09
半自动生 冀食药监械
19 BC300 II 类
化分析仪6 （准）字 2013 2014.09.30-2
第 2400010 号 017.01.09
（更）
冀械注准 2017.12.26-
20172400372 2022.12.25
尿液分析 冀食药监械
20 BC400、BC401、BC401BT II 类
仪 （准）字 2014 2014.09.30-2
第 2400069 号 018.05.19
（更）
冀械注准 2017.01.10-
20172540012 2022.01.09
医用制氧 冀食药监械
21 OC3B/OC5B II 类
机7 （准）字 2013 2014.09.30-2
第 2540007 号 017.01.09
（更）
注3：报告期内，新旧医疗器械注册证间隔了 7 天。
注4：根据发行人的说明，该证书已在续期办理中。
注5：报告期内，新旧医疗器械注册证间隔了 4 天。
注6：报告期内，新旧医疗器械注册证间隔了 1 天。
注7：报告期内，新旧医疗器械注册证间隔了 1 天。
7-7-2-3-89
补充法律意见书（六）
医疗器械 有效期/备案
序号 产品型号 类型 注册证号
产品名称 日期
冀械注准 2016.08.05-
20162210223 2021.08.04
便携式心 冀食药监械
22 PM10、CMS50K、PM90 II 类
电计 （准）字 2012 2014.09.30-2
第 2210069 号 016.08.15
（更）
冀械注准 2016.03.11-
23 注射泵 SP950 II 类
20162540061 2021.03.10
冀食药监械
台式脉搏 （准）字 2014 2014.07.16-
24 CMS70A II 类
血氧仪 第 2210164 号 2019.07.15
（更）
冀械注准 2019.08.09-
动脉硬化 20192070189 号 2024.08.08
25 AE1000A II 类
检测仪 冀械注准 2014.11.10-
20142210323 2019.11.09
医用压缩 冀械注准 2015.10.09-
26 NE-J01 II 类
式雾化器 20152210147 2020.10.088
胎心监护 冀械注准 2015.09.15-
27 CMS800N II 类
系统 20152230126 2020.09.149
医用电子 冀械注准 2016.12.20-
28 TP100 II 类
体温计 20162200368 2021.12.19
胎儿/母亲
冀械注准 2017.12.15-
29 多参数监 RCMB100J II 类
20172210359 2022.12.14
护仪
冀秦械备
2016.02.01
心电导联 20160001 号
30 - Ⅰ类
线10 冀秦械备
2016.10.3111
20160004 号
网孔式雾 冀械注准 2020.01.20-
31 NE-M01 II类
化器 20202080021 2025.01.19
医用压缩 冀械注准 2020.01.20-
32 N101J II类 20202080022
式雾化器 2025.01.19
医用红外 冀械注准 2020.02.18-2
33 TP500、TP600 II类 20202070066
体温计 021.02.1712
注8：根据发行人的说明，该证书已在续期办理中。
注9：根据发行人的说明，由于相关产品已停产，该证书到期后，发行人拟不再续期。
注10：详见“（4）发行人报告期内医疗器械产品备案或注册情况”部分所述。
注11：该证书实行备案管理，无有效期限制。
注12:根据该医疗器械注册证书，该证书载明的产品仅适用于疫情期间应急使用，注册证有效期为一
年。
7-7-2-3-90
补充法律意见书（六）
经核查，发行人报告期内部分医疗器械产品注册证或备案证存在新旧证书
续期未及时的情形，但相关时间间隔较短，且发行人未因该等情形受到主管部
门的行政处罚。因此，上述情形不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障
碍。
（2）发行人报告期内医疗器械生产许可或备案情况13
①医疗器械生产许可证
序号 证书名称 生产范围 证书编号 有效期限
Ⅱ类：6820-2 血压计；6820-3 肺量计；6821-4
心电诊断仪器；6821-5 脑电诊断仪器；
6821-9 无创监护仪器；6821-12 血流量、容
量测定装置；6821-13 电子压力测定装置； 冀食药监
医疗器械 2010.12.03-
6823-1 超声诊断设备；6823-2 超声监护设 械生产许
1 生产企业
备；6840-2 生化分析系统；6840-5 尿液分析 20100635 2015.11.30
许可证
系统；6854-5 输液辅助装置；6854-8 医用制 号
气设备；6870-2 诊断图像处理软件；6870-3
诊断数据处理软件；Ⅲ类：6821-2 有创式电
生理仪器及创新电生理仪器***
Ⅱ类：6820-2 血压计；6820-3 肺量计；6821-4
心电诊断仪器；6821-5 脑电诊断仪器；
6821-9 无创监护仪器；6821-12 血流量、容
量测定装置；6821-13 电子压力测定装置； 冀食药监
医疗器械 2015.08.27-
6823-1 超声诊断设备；6823-2 超声监护设 械生产许
2 生产许可
备；6840-2 生化分析系统；6840-5 尿液分析 20150049 2020.08.26
证
系统；6854-5 输液辅助装置；6854-8 医用制 号
气设备；6870-2 诊断图像处理软件；6870-3
诊断数据处理软件；Ⅲ类：6821-2 有创式电
生理仪器及创新电生理仪器***
注13 ：根据《医疗器械生产监督管理办法》（国家食品药品监督管理局令[2004]第 12 号，已失效）的
规定，开办第一类医疗器械生产企业，应当在领取营业执照后 30 日内，填写《第一类医疗器械生产企业
登记表》，向所在地省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门书面告知；开办第二类、第三类医疗
器械生产企业，应当向企业所在地省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门申请《医疗器械生产企
业许可证》。根据现行有效的《医疗器械生产监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第 7 号，2014
年 10 月 1 日开始生效，后于 2017 年修订），开办第二类、第三类医疗器械生产企业的，应当向所在地
省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门申请《医疗器械生产许可证》，开办第一类医疗器械生产企业
的，应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门办理第一类医疗器械生产备案。
7-7-2-3-91
补充法律意见书（六）
序号 证书名称 生产范围 证书编号 有效期限
2002 分类目录
Ⅱ类：6820-1-体温计， 6820-2 血压计，
6820-3 肺量计，6821-4 心电诊断仪器，
6821-5 脑电诊断仪器，6821-9 无创监护仪
器，6821-10 呼吸功能及气体分析测定装
置， 6821-12 血流量、容量测定装置， 冀食药监
医疗器械 6821-13 电子压力测定装置，6823-1 超声诊 2019.08.20-
械生产许
3 生产许可 断设备， 6823-2 超声监护设备，6840-2 生 20150049 2020.08.26
证 化分析系统，6840-5 尿液分析系统， 6854-5 号
输液辅助装置， 6854-8 医用制气设备，
6870-2 诊断图像处理软件， 6870-3 诊断数
据处理软件。
2017 分类目录
Ⅱ类：07-03 生理参数分析测量设备
2002 分类目录
Ⅱ类：6820-1-体温计， 6820-2 血压计，
6820-3 肺量计，6821-4 心电诊断仪器，
6821-5 脑电诊断仪器，6821-9 无创监护仪
器，6821-10 呼吸功能及气体分析测定装
置， 6821-12 血流量、容量测定装置，
6821-13 电子压力测定装置，6823-1 超声诊 冀食药监
医疗器械 断设备， 6823-2 超声监护设备，6840-2 生 2020.02.19-
械生产许
4 生产许可 化分析系统，6840-5 尿液分析系统， 6854-5 20150049 2025.02.18
证 输液辅助装置， 6854-8 医用制气设备， 号
6870-2 诊断图像处理软件， 6870-3 诊断数
据处理软件。
2017 分类目录
Ⅱ类：07-03 生理参数分析测量设备，07-04-
监护设备、08-05-呼吸、麻醉、急救设备辅
助装置
7-7-2-3-92
补充法律意见书（六）
②第一类医疗器械生产备案14
序号 企业名称 备案凭证名称 生产范围 备案号 备案日期
第一类医疗器械生 Ⅰ类：6821-20 冀食药监械登字
1 康泰有限 2011.06.20
产企业登记表 心电导联线 第 20110065 号
第一类医疗器械生 Ⅰ类：6821-20 冀秦食药监械生
2 康泰医学 2018.09.03
产备案凭证 心电导联线 产备 20180001 号
（3）发行人报告期内医疗器械经营许可/备案情况
①医疗器械经营许可证15
企业 证书
生产范围/经营范围 证书编号 有效期限
名称 名称
冀秦食药监
2002 年分类目录：6821,6823 械经营许 2018.12.04-
医疗器 2017 年分类目录：07 20180109 2023.12.03
康泰医 械经营 号
学 企业许
可证 6821 医用电子仪器设备、6822 医用光学器具、
2013.12.10-
仪器及内窥镜设备、6823 医用超声仪器及有关 冀 031048
设备、6840 临床检验分析仪器（体外诊断试剂 2018.12.0916
除外）、6830 医用 X 射线设备、6854-2 呼吸设
注14：根据《医疗器械生产监督管理办法》（国家食品药品监督管理局令[2004]第 12 号，已失效）的
规定，开办第一类医疗器械生产企业，应当在领取营业执照后 30 日内，填写《第一类医疗器械生产企业
登记表》，向所在地省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门书面告知；开办第二类、第三类医疗
器械生产企业，应当向企业所在地省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门申请《医疗器械生产企
业许可证》。根据现行有效的《医疗器械生产监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第 7 号，2014
年 10 月 1 日开始生效，后于 2017 年修订），开办第二类、第三类医疗器械生产企业的，应当向所在地
省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门申请《医疗器械生产许可证》，开办第一类医疗器械生产企业
的，应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门办理第一类医疗器械生产备案。发行人 2011 年办理
的是第一类医疗器械生产企业登记表，2018 年办理了第一类医疗器械生产备案。2017 年《医疗器械生产
监督管理办法》修订后，发行人原有的第一类医疗器械生产企业登记表并未失效，发行人于 2018 年按新
法重新办理生产备案并不存在违法的情形。
注15：根据《医疗器械经营企业许可证管理办法》（国家食品药品监督管理局令[2004]第 15 号，已失
效）的规定，经营第二类、第三类医疗器械应当持有《医疗器械经营企业许可证》。但根据现行有效的《医
疗器械经营监督管理办法》（2014 年 10 月 1 日开始生效，后于 2017 年修订），经营第二类医疗器械实行
备案管理，发行人已据此办理了相关备案手续，详见“②第二类医疗器械经营备案凭证”。
注16 ：在该证书到期前，发行人已于 2018 年 12 月 4 日取得表格第一栏披露的“冀秦食药监械经营许
20180109 号”医疗器械经营企业许可证。该新的证书登记的生产范围/经营范围系按新的证书要求登记，
能够涵盖发行人生产经营的相关产品。
7-7-2-3-93
补充法律意见书（六）
备、6854-3 呼吸麻醉设备及附件、6825 医用
高频仪器设备、6870 软件；二类（助听器除外）
***
②第二类医疗器械经营备案凭证
企业
序号 经营方式 经营范围 备案编号 备案日期
名称
2002 年分类目录：6801,6803，
6807，6809，6810，6812，6820，
6821，6822，6823，6824，6825，
6826，6827，6830，6831，6832，
6833，6840（诊断试剂不需低温
冷藏运输贮存），6841，6845， 冀秦食药监
康泰 6854，6855，6856，6857，6858， 械经营备
1 批零兼营 2018.09.0717
医学 6863，6864，6865，6866，6870 20150004
号
2017 年分类目录：01，02，03，
04，05，06，07，08，09，10，
11，14，15，16，17，18，20，
21，22，6840 体外诊断试剂（不
需冷链运输、贮存）
③医疗器械网络销售备案凭证18
A、2018 年 6 月
2018 年 6 月 4 日，发行人在秦皇岛市场监督管理局办理了在“天猫”平台销
售医疗器械的备案，并取得医疗器械网络销售备案凭证，具体备案信息如下：
注17：根据《医疗器械经营企业许可证管理办法》（国家食品药品监督管理局令[2004]第 15 号，已失
效）的规定，经营第二类、第三类医疗器械应当持有《医疗器械经营企业许可证》。但根据现行有效的《医
疗器械经营监督管理办法》（2014 年 10 月 1 日开始生效，后于 2017 年修订），经营第二类医疗器械实行
备案管理，发行人已据此办理了相关备案手续。在 2018 年办理经营备案之前，发行人已取得《医疗器械
经营企业许可证》，具备相关经营资质。
注18：《医疗器械网络销售监督管理办法》于 2018 年 3 月 1 日开始实施，该办法规定，医疗器械网络
交易服务第三方平台提供者应当向所在地省级食品药品监督管理部门备案，从事医疗器械网络销售的企业
应当向所在所在地设区的市级食品药品监督管理部门备案。根据相关监管要求，只有第三方平台取得了相
关备案资质，网络销售企业才可以办理相应的备案。因此表格中第三方平台备案编号一栏是第三方平台的
备案情况，其他信息是发行人的备案情况。发行人是在不同时间点取得在第三方平台的备案，所以此处按
时间顺序披露了办理备案的具体情况。发行人每新增在一个第三方平台备案，发行人都会更新备案一次，
所以表格中的备案日期会有不同。
7-7-2-3-94
补充法律意见书（六）
医疗器 医疗器械网 医疗器械网络
械网络 主体 络交易服务 交易服务第三
销售 经营范围 备案日期
业态 第三方平台 方平台备案凭
类型 名称 证编号
6820 普通诊察器械，6821
医用电子仪器设备，6823
医疗器 医用超声仪器及其有关
械生产， 设备，6840 临床检验分析 （浙）网械平
入驻型 医疗器 仪器及诊断试剂（诊断试 天猫 台备字[2018] 2018.06.04
械批零 剂 需 低 温 冷 藏 运 输 贮 第 00002 号
兼营 存），6854 手术室、急救
室、诊疗室设备及器具，
6870 软件
B、2018 年 9 月
2018 年 9 月 10 日，发行人在秦皇岛市场监督管理局更新办理了医疗器械
网络销售备案，新增了在“阿里巴巴”和“京东商城”平台进行医疗器械销售的备
案，秦皇岛市场监督管理局未再单独颁发备案凭证，而是在网上进行了公告，
具体备案信息如下：
医疗器 医疗器械网络
械网络 医疗器械网络
主体 交易服务第三
销售 经营范围 交易服务第三 备案日期
业态 方平台备案凭
方平台名称
类型 证编号
Ⅱ类： （浙）网械平
天猫 台备字[2018]
2002 年 分 类 目 录 ：
第 00002 号
6801,6803，6807，6809，
6810，6812，6820，6821，
医疗器 阿里巴巴 （浙）网械平
6822，6823，6824，6825，
械生产/ 台备字[2018]
6826，6827，6830，6831，
入驻型 医疗器 第 00001 号 2018.09.10
6832，6833，6840（诊
械批零 断试剂不需低温冷藏运
兼营 输贮存），6841，6845，
6854，6855，6856，6857， （京）网械平
6858，6863，6864，6865， 京东商城 台备字（2018）
6866，6870 第 00003 号
2017 年分类目录：01，
7-7-2-3-95
补充法律意见书（六）
医疗器 医疗器械网络
械网络 医疗器械网络
主体 交易服务第三
销售 经营范围 交易服务第三 备案日期
业态 方平台备案凭
方平台名称
类型 证编号
02，03，04，05，06，
07，08，09，10，11，
14，15，16，17，18，
20，21，22，6840 体外
诊断试剂（不需冷链运
输、贮存）
C、2019 年 2 月
2019 年 2 月 27 日，发行人在秦皇岛市场监督管理局更新办理了医疗器械
网络销售备案，新增了在“拼多多”平台进行医疗器械销售的备案，秦皇岛市
场监督管理局未再单独颁发备案凭证，而是在网上进行了公告，具体备案信息
如下：
医疗器 医疗器械网络
械网络 医疗器械网络
主体 交易服务第三
销售 经营范围 交易服务第三 备案日期
业态 方平台备案凭
方平台名称
类型 证编号
Ⅱ类： （浙）网械平
天猫 台备字[2018]
2002 年 分 类 目 录 ：
第 00002 号
6801,6803，6807，6809，
6810，6812，6820，6821，
（浙）网械平
6822，6823，6824，6825，
阿里巴巴 台备字[2018]
医疗器 6826，6827，6830，6831，
第 00001 号
械生产/ 6832，6833，6840（诊
入驻型 医疗器 断试剂不需低温冷藏运
（京）网械平 2019.02.27
械批零 输贮存），6841，6845，
京东商城 台备字（2018）
兼营 6854，6855，6856，6857，
第 00003 号
6858，6863，6864，6865，
6866，6870
（沪）网械平
2017 年分类目录：01， 台备字
02，03，04，05，06， 拼多多
[2018]00003
07，08，09，10，11， 号
14，15，16，17，18，
7-7-2-3-96
补充法律意见书（六）
医疗器 医疗器械网络
械网络 医疗器械网络
主体 交易服务第三
销售 经营范围 交易服务第三 备案日期
业态 方平台备案凭
方平台名称
类型 证编号
20，21，22，6840 体外
诊断试剂（不需冷链运
输、贮存）
D、2019 年 4 月至今
2019 年 4 月 9 日，发行人在秦皇岛市场监督管理局更新办理了医疗器械网
络销售备案，新增了在“小红书”平台进行医疗器械销售的备案，秦皇岛市场
监督管理局未再单独颁发备案凭证，而是在网上进行了公告，具体备案信息如
下：
医疗器械网络
医疗器械 医疗器械网络
交易服务第三
网络销售 主体业态 经营范围 交易服务第三 备案日期
方平台备案凭
类型 方平台名称
证编号
Ⅲ类： （浙）网械平台
天猫 备 字 [2018] 第
2002 年分类目录：6821，
00002 号
6823
2017 年分类目录：07 （浙）网械平台
阿里巴巴 备 字 [2018] 第
Ⅱ类：
00001 号
2002 年 分 类 目 录 ：
医疗器械 6801,6803，6807，6809， （京）网械平台
生产，医 6810，6812，6820，6821， 京东商城 备 字 (2018) 第
入驻型 2019.04.09
疗器械批 6822，6823，6824，6825， 00003 号
零兼营 6826，6827，6830，6831，
6832，6833，6840（诊断 （沪）网械平台
试 剂 不 需低 温冷 藏 运输 拼多多 备字
贮存），6841，6845，6854， [2018]00003 号
6855，6856，6857，6858，
6863，6864，6865，6866，
（沪）网械平台
6870
小红书 备字
2017 年分类目录：01，02， [2019]00006 号
03，04，05，06，07，08，
7-7-2-3-97
补充法律意见书（六）
医疗器械网络
医疗器械 医疗器械网络
交易服务第三
网络销售 主体业态 经营范围 交易服务第三 备案日期
方平台备案凭
类型 方平台名称
证编号
09，10，11，14，15，16，
17，18，20，21，22，6840
体外诊断试剂（不需冷链
运输、贮存）
（4）发行人报告期内医疗器械产品备案或注册情况19
序号 企业名称 备案凭证名称 产品名称 备案号 备案日期
2011.11.10-
注册号：冀秦食药监
1 康泰有限 医疗器械注册证 心电导联线 械（准）字 2011 第 2015.11.09
1210004 号（更）
[注]
第一类医疗器械 冀秦械备 20160001
2 康泰医学 心电导联线 2016.02.01
备案凭证 号
第一类医疗器械 冀秦械备 20160004
3 康泰医学 心电导联线 2016.10.31
备案凭证 号
注：根据当时有效的《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 276 号，已失效）的规定，
生产第一类医疗器械，由设区的市级人民政府药品监督管理部门审查批准，并发给产品生
产注册证书。2014 年 6 月 1 日《医疗器械监督管理条例》开始实施后，第一类医疗器械实
行产品备案管理。
2014 年 5 月 30 日，国家食品药品监督管理总局发布《关于发布第一类医
疗器械产品目录的通告》（2014 年第 8 号），该目录未涵盖心电导联线。2015 年
3 月 31 日，国家食品药品监督管理总局办公厅发布《关于乳腺摄影立体定位装
置等 153 个产品分类界定的通知》（食药监办械管[2015]49 号），重新将心电导
联线界定为第一类医疗器械。根据发行人的说明，2015 年发行人曾多次与相关
注19：根据《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 276 号，已失效）的规定，生产第一类医疗器械，
由设区的市级人民政府药品监督管理部门审查批准，并发给产品生产注册证书；生产第二类医疗器械，
由省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门审查批准，并发给产品生产注册证书；生产第三类医
疗器械，由国务院药品监督管理部门审查批准，并发给产品生产注册证书。根据现行有效的《医疗器械监
督管理条例》（2014 年 6 月 1 日开始生效，后于 2017 年修订），第一类医疗器械实行产品备案管理，第
二类、第三类医疗器械实行产品注册管理。
7-7-2-3-98
补充法律意见书（六）
主管部门沟通公司心电导联线注册证到期前转换备案凭证的事宜，但因为医疗
器械的备案需要在国家食品药品监督管理总局的“医疗器械生产经营许可（备
案）信息系统”上进行，而该系统当时未按食药监办械管[2015]49 号通知将心
电导联线列入第一类医疗器械范围，故而导致公司未能及时办理心电导联线的
备案手续。经核查，发行人随后及时办理了相关备案手续，未因上述情形受到
主管部门的行政处罚。因此，上述情形不会构成发行人本次发行上市的实质性
法律障碍。
根据发行人的说明、发行人有关主管部门开具的合规性证明，并经本所律
师核查，报告期内发行人不存在医疗器械产品不良事件的处理、再评价或召回
的情形，不存在受到主管部门重大行政处罚的情形，也不存在因医疗器械产品
不良事件引发的重大纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为：（1）发行人报告期内部分医疗器械产品注册证或备
案证存在新旧证书续期未及时的情形，但相关时间间隔较短，且发行人未因该
等情形受到主管部门的行政处罚，该等情形不会构成发行人本次发行上市的实
质性法律障碍。除上述情形外，发行人报告期内生产的相关产品已在生产前完
成备案或获得产品注册证，相关生产活动已办理了生产许可或备案，发行人销
售的第二类、第三类医疗器械均已取得了相应的备案或许可。（2）报告期内发
行人不存在医疗器械产品不良事件的处理、再评价或召回的情形，不存在受到
主管部门重大行政处罚的情形，也不存在因医疗器械产品不良事件引发的重大
纠纷或潜在纠纷。
2、关于各出口产品是否均取得境外注册证书，是否符合出口国家和地区
的法律法规规定。上述表格中填写否的地区和国家，发行人产品的在上述地区
销售是否存在障碍、是否存在违反当地法律法规等情况，是否存在被处罚的情
形。发行人未在上述出口国家/地区办理产品注册或认证，相关产品销售至上述
国家地区的途径或办理了什么替代手续。
回复：
7-7-2-3-99
补充法律意见书（六）
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了如下核查：
（1）登录中国海关企业进出口信用信息公示平台
（http://credit.customs.gov.cn/）、国家外汇管理局（http://www.safe.gov.cn）等网
站进行查询；
（2）查阅了发行人报告期内的境外销售合同或订单、境外产品销售统计表、
参与宣传会展的相关资料等；
（3）查阅了发行人的外汇、海关等相关主管部门出具的合规证明；
（4）查阅了发行人《对外贸易经营者备案登记表》等业务资质证书或许可；
（5）查阅了发行人出具的说明文件。
【核查结果】
1. 上述表格中填写否的地区和国家，发行人产品的在上述地区销售是否存
在障碍、是否存在违反当地法律法规等情况，是否存在被处罚的情形
根据发行人提供的资料和说明，发行人报告期内前十大出口国家/地区相关
情况如下：
（1）2019 年度
发行人是否 是否符
在出口国家 合出口 占外销
出口国家/
序号 产品类型 /地区办理 国家/地 收入的
地区
出口产品注 区的监 比例
册或认证20 管要求
脉搏血氧仪、超声多普勒胎儿心率
1 美国 是 是 25.30%
仪、心电图机等
注20：出口产品的注册或认证不包含发行人的客户或经销商根据当地要求自行办理相关市场准入资
格的情况，下同。该栏中“是”，指发行人按照当地法规要求自行办理了产品注册或认证；“否”，指
发行人未自行办理产品注册或认证，通常该等情况是由当地经销商自行办理相关市场准入资格或产品注
册或认证并依法独立承担相应的法律责任。
7-7-2-3-100
补充法律意见书（六）
脉搏血氧仪、超声多普勒胎儿心率
2 欧盟 是 是 22.23%
仪、心电图机等
监护仪、脉搏血氧仪、心电图机、动
3 印度 否 是 11.57%
态血压监护仪等
中国香港 脉搏血氧仪、便携式心电计、动态血
4 否 是 4.55%
21
压监护仪等
超声多普勒胎儿心率仪、脉搏血氧
5 加拿大 是 是 3.79%
仪、多参数生命体征监测仪等
6 乌克兰 心电图机、心电工作站等 否 是 3.25%
脉搏血氧仪、超声多普勒胎儿心率
7 巴西 否 是 3.20%
仪、兽用监护仪等
8 日本 脉搏血氧仪、电子血压计等 否 是 2.48%
心电图机、脉搏血氧仪、病人监护仪
9 墨西哥 否 是 1.81%
等
脉搏血氧仪、心电图机、病人监护仪
10 土耳其 否 是 1.20%
等
合计 79.38%
（2）2018 年度
发行人是否 是否符
在出口国家 合出口 占外销
出口国家/
序号 产品类型 /地区办理 国家/地 收入的
地区
出口产品注 区的监 比例
册或认证 管要求
脉搏血氧仪、超声多普勒胎儿心率仪
1 美国 是 是 29.25%
等
2 欧盟 脉搏血氧仪、超声多普勒胎儿心率 是 是 25.48%
注21：根据发行人的说明，此处统计的发行人的经销商虽注册地在中国香港，但相关产品系实际发
往北美或欧洲销售，并未在中国香港实际销售，下同。
7-7-2-3-101
补充法律意见书（六）
发行人是否 是否符
在出口国家 合出口 占外销
出口国家/
序号 产品类型 /地区办理 国家/地 收入的
地区
出口产品注 区的监 比例
册或认证 管要求
仪、心电图机等
脉搏血氧仪、超声多普勒胎儿心率仪
3 印度 否 是 12.13%
等
脉搏血氧仪、超声多普勒胎儿心率仪
4 加拿大 是 是 4.83%
等
5 中国香港 脉搏血氧仪、病人监护仪等 否 是 3.41%
6 日本 脉搏血氧仪等 否 是 2.75%
7 墨西哥 脉搏血氧仪等 否 是 2.16%
8 巴西 血氧模拟仪等 否 是 2.00%
印度尼西
9 电子血压计、脉搏血氧仪等 否 是 1.50%
亚
10 孟加拉 心电图机等 否 是 1.22%
合计 84.73%
（3）2017 年度
发行人是否 是否符
在出口国家 合出口 占外销
出口国家/
序号 产品类型 /地区办理 国家/地 收入的
地区
产品注册或 区的监 比例
认证 管要求
脉搏血氧仪、超声多普勒胎儿心率仪
1 美国 是 是 31.37%
等
脉搏血氧仪、超声多普勒胎儿心率
2 欧盟 是 是 25.95%
仪、心电图机等
脉搏血氧仪、超声多普勒胎儿心率仪
3 印度 否 是 9.27%
等
7-7-2-3-102
补充法律意见书（六）
发行人是否 是否符
在出口国家 合出口 占外销
出口国家/
序号 产品类型 /地区办理 国家/地 收入的
地区
产品注册或 区的监 比例
认证 管要求
脉搏血氧仪、超声多普勒胎儿心率仪
4 加拿大 是 是 4.58%
等
5 墨西哥 脉搏血氧仪等 否 是 2.58%
6 巴西 血氧模拟仪等 否 是 2.45%
7 南非 脉搏血氧仪、病人监护仪等 否 是 1.73%
8 日本 脉搏血氧仪等 否 是 1.67%
9 中国香港 脉搏血氧仪、病人监护仪等 否 是 1.43%
10 乌克兰 心电、血氧、超声、监护类产品等 否 是 1.37%
合计 82.40%
根据发行人的说明并经访谈国际业务部负责人确认并经核查，发行人的境外
销售主要模式为将产品直接出口给境外经销商，境外经销商独立开展产品推广和
销售活动。通常而言，发行人会在进行境外销售时要求购买方（即境外经销商，
下同）具有相应医疗器械产品的经营资质，并根据销售地所在国的相关法律法规，
为购买方提供在销售地准入的必要的产品注册（美国FDA证书、欧盟 CE认证等）
或认证文件（质量管理体系认证，安全测试报告等），同时，境外经销商在采购
发行人的产品后，自行在销售地独立开展必要的产品注册和销售活动并依法独立
承担相应的法律责任。
如之前所述，上述表格中填写“否”的地区和国家，即根据所在国或地区的
法律法规，由当地经销商自行办理相关市场准入资格或产品注册并依法独立承担
相应的法律责任的情形。
对此，根据发行人的说明并经上述国家或地区的境外经销商书面确认，发行
人的境外经销商已取得所在国法律所要求的所有相关经营资质或许可，境外经销
商向发行人采购的产品在所在国销售流通是合法的并已取得所需的许可，符合当
7-7-2-3-103
补充法律意见书（六）
地的相关法律法规，截至目前不存在因此受到当地相关政府主管部门处罚的情
形。另外，发行人主要通过医疗器械展会形式在境外经销商所在国进行产品的市
场推广和销售，其销售推广行为符合所在国的相关法律法规，截至目前不存在法
律障碍或纠纷。
因此，本所律师认为，报告期内，发行人在上述国家或地区进行境外销售
不存在法律障碍，符合销售地的相关法律法规，亦不存在因违反销售地相关法
律法规而被销售地相关监管部门行政处罚的情形。
2. 发行人未在上述出口国家/地区办理产品注册或认证，相关产品销售至上
述国家地区的途径或办理了什么替代手续
根据发行人的说明并经核查，如之前所述，发行人产品在对外出口过程中，
根据当地法律法规要求不同，部分国家或地区是由发行人自行办理产品注册或认
证，如美国、加拿大和欧盟等；部分国家或地区是由发行人的境外客户或经销商
自行办理相关市场准入资格或产品注册或认证，如印度、墨西哥、巴西、南非、
日本、中国香港、乌克兰等。在上述发行人未自行办理出口国家或地区产品注册
或认证的情况下，发行人将产品直接出口给当地的境外经销商，当地经销商独立
开展产品推广和销售活动，并根据所在国或地区的法律法规自行办理相关市场准
入资格或产品注册，依法独立承担相应的法律责任。故在该等销售模式下，根据
所在国的相关法律法规办理产品注册或认证程序系当地经销商的责任。
另经核查，就发行人向该等地区进行境外销售，发行人已取得我国出口销
售的相关资质或许可，具体如下：
（1）《对外贸易经营者备案登记表》
发行人现持有 02603369 号《对外贸易经营者备案登记表》，核发日期为 2017
年 7 月 21 日，该证书仍处于有效期内，因此，发行人具有出口销售的法定资格。
（2）《海关报关单位注册登记证书》
发行人现持有秦皇岛海关核发的《海关报关单位注册登记证书》（编号：
1303260032），注册登记日期为 2003 年 2 月 17 日，有效期为长期。因此，发行
人具备办理报关业务的法定资质。
7-7-2-3-104
补充法律意见书（六）
（3）《自理报检企业备案登记证明书》
发行人现持有秦皇岛出入境检验检疫局于 2014 年 8 月 5 日核发的《自理报
检企业备案登记证明书》（备案登记号：1301000309），备案日期为 2004 年 3 月
26 日。因此，发行人具备办理自行办理报检手续的法定资质。
根据秦皇岛海关出具的守法情况证明函显示，报告期内，发行人一直严格
遵守有关海关监管法律法规的规定，不存在逃避海关监管、偷逃应纳有关税款、
逃避国家有关进出境（包括不限于跨境电子商务零售进出口）的禁止性或者限
制性管理等违反海关监管法律法规的行为，也未曾因违反海关监管法律法规受
到行政处罚；遵守有关出口商品检验法律法规的相关规定，未发现违反进出口
商品检验相关规定的行为，也未曾因该等行为受到进出口商品检验主管部门的
行政处罚。同时，本所律师经登录中国海关企业进出口信用信息公示平台
（http://credit.customs.gov.cn/）进行查询，发行人被海关认定为一般信用企业，
报告期内不存在信用等级调整的情形。
另外，根据国家外汇管理局秦皇岛市中心支局出具的合规证明并经本所律
师登录国家外汇管理局网站（http://www.safe.gov.cn/）对外汇行政处罚公示信
息进行查询，报告期内，发行人不存在外汇行政处罚的违法违规记录。
因此，本所律师认为，报告期内，发行人向上述国家或地区的产品销售符
合我国医疗器械出口的行业、海关及外汇相关法律法规要求。
综上，本所律师认为：（1）报告期内，发行人在上述国家或地区进行境外
销售不存在法律障碍，符合销售地的相关法律法规，亦不存在因违反销售地相
关法律法规而被销售地相关监管部门行政处罚的情形；（2）报告期内，发行人
向上述国家或地区的产品销售符合我国医疗器械出口的行业、海关及外汇相关
法律法规要求。
六、反馈意见 6
7-7-2-3-105
补充法律意见书（六）
关于发行人未决诉讼。
1、所有未决诉讼或仲裁，请予以列表：原告/申请人、被告/被申请人、案
由及诉讼请求、案件具体进展、相应的会计处理情况、对发行人是否存在重大
不利影响（详细阐述几个角度，如是否涉及发行人的专利技术产品等，如涉及，
说明报告期内的销售收入及相关占比，涉诉专利技术等是否涉及发行人核心专
利技术，发行人核心专利技术是否存在纠纷或潜在纠纷，如败诉对发行人的影
响；是否侵犯他人的知识产权等）、是否构成本次发行上市的法律障碍。保荐
机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了如下核查：
（1）查阅了发行人相关诉讼案件的起诉书、判决书等诉讼文件；
（2）查阅了美国 Dacheng Law Offices（Chicago）出具的《Due Diligence
Report on CONTEC MEDICAL SYSTEMS USA INC.》；
（3）查阅了德国 SONNENBERG RECHTSANWALTSKANZLEI 律师事务
所出具的《Legal opinion》；
（4）查阅了印度 LEGAL-N-TAX ADVISORY LPP 事务所出具的《LEGAL
OPINION ON CONTEC MEDICAL SYSTEMS INDIA PRIVATE LIMITED》；
（ 5 ） 查 阅 了 美 国 King & Spalding LLP 、 FITCHEVEN , TABIN &
FLANNERY LLP、Cooley LLP 律师事务所、北京市柳沈律师事务所关于发行
人相关诉讼案件情况的回函；
（6）查阅了美国 King & Spalding LLP 律师事务所律师就美国专利诉讼案
件出具的专项分析意见；
（ 7 ） 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn ）、 天 眼 查
（www.tianyancha.com）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、
7-7-2-3-106
补充法律意见书（六）
中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn）进行了查询；
（8）对发行人董事长、财务负责人、主要研发人员、生产负责人进行访谈
并形成的相关记录文件；
（9）查阅了德勤出具的审计报告；
（10）查阅了发行人实际控制人出具的《关于美国专利诉讼案件有关事项
的承诺》；
（11）查阅了发行人出具的相关书面说明文件。
【核查结果】
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其下属公司存在的尚未完结的
诉讼情况如下：
一、未决诉讼22
第 对发行
序 原 被
三 诉讼事由 案件进展 人的影
号 告 告
人 响
2018 年 1 月 31 日，原告向 本案已由美国伊利诺伊北
美国伊利诺伊北区联邦地区 区联邦地区法院受理，正
法院起诉，诉称被告侵犯其 处于诉讼程序中。
本案不
于 美 国 申 请 的 专 利 2018 年 2 月 1 日，北京超 会对发
“FINGERTIP OXIMETER 思电子向法院提交了《初 行人生
AND A METHOD FOR 步禁令动议》，请求法院签 产经营
OBSERVING A 发初步禁令，以禁止康泰 产生重
北 MEASUREMENT RESULT
康泰 医学及美国康泰制造、使 大不利
京 THEREON”（U.S. Patent No.
医 用、销售、许诺销售或进 影响，发
超 8,639,308），请求：（1）请求
1 学、 - 口侵权血氧仪或任何侵犯 行人如
思 判决 308 专利是有效的并具
美国 308 专利的其他形式的血 果败诉，
电 有可执行性；（2）请求判决
康泰 氧仪。 不会对
子 康泰已经侵犯并且正在侵犯
发行人
308 专利的一项或者多项权 2018 年 10 月 18 日，北京
经营业
利；（3）根据《美国法典》 超思电子已撤回上述《初
绩产生
第 35 篇第 283 节和《联邦民 步禁令动议》。
重大影
事诉讼规则》第 65 条发布初
2019 年 10 月，本案在法官 响。
步和永久禁令，禁止康泰和 主持下召开了调解会议，
其高级职员、代理人、辩护 但由于双方的和解主张相
律师、员工，以及那些与他 差较大，双方未能达成任
注22：指尚未判决的诉讼。
7-7-2-3-107
补充法律意见书（六）
们密切相关或一致行动的人 何和解协议。
的任何进一步的侵权行为，
2020 年 1 月 14 日，本案的
直至 308 专利有效期届满，
法官作出了马克曼裁决，
或者直至法院随后可能作出
就本案有争议的专利权利
的裁定日期为止；（4）请求
要求条款进行了解释。
判决被告赔偿原告的损失，
以原告收益损失的金额或者 该案的庭审日期尚未确
不少于合理专利许可费的方 定。发行人委托的美国律
式进行赔偿，以及支付判决 师预计，该案的下一阶段
前后的利息；（5）请求确认 包括专家取证和提出相关
本案是特殊情况并且判决被 动议。
告支付原告的律师费用、专
家费用、以及《美国法典》
第 35 篇第 284 节和第 285
节和《联邦民事诉讼规则》
第 54(d)条涉及到的费用；
（6）法院认为公正和适当的
其他救济。
本案不
2018 年 10 月 19 日，原告因
会对发
不服国家知识产权局专利复
行人生
审委员会作出的专利无效审
产经营
查决定，向北京知识产权法
国家 产生重
北 院提起行政诉讼，并请求：
知识 大不利
京 康 （1）撤销被告第 37002 号无
产权 本案已由北京知识产权法 影响，发
超 泰 效宣告请求审查决定；（2）
2 局专 院受理，正处于诉讼程序 行人如
思 医 被告重新就名称为“一种查
利复 中。 果败诉，
电 学 看指夹血氧计测量数据的方
审委 不会对
子 法及其指夹血氧计”、专利号
员会 发行人
为 2006100891529 的发明专
经营业
利权作出无效宣告请求审查
绩产生
决定；（3）本案诉讼费由被
重大影
告承担。
响。
二、已判决待执行的诉讼
2018 年 6 月 28 日，本案已
由北京市密云区人民法院 发行人
调解，被告同意于 2018 年 已胜诉
12 月 31 日前向康泰医学支 并已计
北京
2018 年 5 月 31 日，原告向 付货款 4,311,406.62 元，并 提 100%
晟康
康 北 京市密云 区人民 法院起 承担本案受理费。 的坏账
铭健
泰 诉，诉称被告拖欠货款，并 准备，本
3 科技 - 2019 年 3 月 25 日，北京市
医 请求判令被告给付货款 案不会
有限 密云区人民法院出具
学 4,311,406.68 元，并承担相关 对发行
责任 （2019）京 0118 执 591 号
的诉讼费用。 人经营
公司 《执行裁定书》，由于被告 业绩产
无可供执行的财产，法院 生重大
终结了本次执行程序。 影响。
如被告有可执行的财产，
7-7-2-3-108
补充法律意见书（六）
康泰医学可再申请执行。
2018 年 6 月 19 日，秦皇岛
经济技术开发区人民法院
作出判决，判令被告向康 发行人
泰 医 学 支 付 货 款 已胜诉
12,043,739.66 元，并承担 并已计
北京
本案的受理费。 提 100%
远程 2018 年 1 月 10 日，原告向
康 的坏账
心界 秦皇岛经济技术开发区人民 2019 年 1 月 2 日，秦皇岛
泰 准备，本
4 医院 - 法院起诉，并请求被告给付 经济技术开发区人民法院
医 案不会
管理 货款 12,775,040.96 元，并承 出具（2018）冀 0391 执 654
学 对发行
有限 担相关的诉讼费用。 号《执行裁定书》，由于被
人经营
公司 告无可供执行的财产，法
业绩产
院将被告纳入执行失信名
生重大
单并终结本次执行程序。
影响。
如被告有可执行的财产，
康泰医学可再申请执行。
1.上述第 1 项诉讼
（1）发行人已在美国停止生产制造、进出口和销售涉诉被指控产品，报
告期内涉诉被指控产品在美国的销售收入占比较小
根据发行人委托的美国律师事务所律师出具的回函文件和有关分析意见，
以及发行人的说明，发行人已在美国停止生产制造、进出口和销售被指控的“按
键式”血氧仪产品 ，报告期内发行人涉诉被指控或被提及的相关血氧仪产品在
美国的销售数量、收入、毛利及占比情况如下表所示：
单位：台、万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
数量 收入 毛利 数量 收入 毛利 数量 收入 毛利
涉诉被指控
或提及的产 178,421 1,109.77 342.64 142,955 991.46 359.90 222,835 1,551.49 486.46
品
占主营业务
收入/主营业
- 2.89% 1.90% - 2.78% 2.09% - 3.93% 2.50%
务毛利的比
例
其中按键式
- - - 27,822 195.24 67.23 205,441 1,326.33 377.92
合计
其中：按键式
占主营收入/
- 0% 0% - 0.55% 0.39% - 3.36% 1.95%
主营毛利的
比例
7-7-2-3-109
补充法律意见书（六）
注：（1）根据发行人委托的美国 Cooley LLP 律师事务所律师（系该案件的主要代理律
师，原系 Cooley LLP 合伙人，后转所至 King & Spalding LLP 并继续担任该案主要代理律
师，下同）出具的书面说明：“超思指控的仅是康泰那些通过使用电源按键更新显示模式的
血氧仪”，也即上表产品型号中属于 “按键式”相关产品。
（2）根据发行人委托的美国 Cooley LLP 律师事务所律师出具的书面说明，无论美国
专利诉讼的结果如何，康泰都可以在美国以外的其他地区自由生产、制造、进出口和销售
涉诉被指控产品。
（2）美国律师认为涉诉 308 专利无效，并认为发行人未侵犯北京超思电子
的 308 专利
根据美国 King & Spalding LLP 律师事务所律师（系该案件的主要代理律师）
于 2020 年 3 月 9 日出具的关于美国专利诉讼案件相关问题的回函文件以及于
2020 年 4 月 6 日就美国专利诉讼案件出具的专项分析意见，其认为：（1）北京
超思电子 308 专利涉及的技术属于已有在先技术，不应该被授予专利，因此 308
专利是无效的；（2）基于对 308 专利权利要求的理解，康泰的产品未侵犯北京
超思电子的 308 专利。
（3）美国律师认为即使发行人败诉，发行人需要承担的赔偿责任较小
根据美国 King & Spalding LLP 律师事务所律师（系该案件的主要代理律师）
于 2020 年 4 月 6 日就美国专利诉讼案件出具的专项分析意见，其认为：如果康
泰败诉，康泰应承担的赔偿责任不超过 2.5 万美元，相关主要分析意见如下：
（1）美国专利法规定了专利侵权案件中的几种潜在损害赔偿，包括合理的
专利使用费、利润损失、额外损害赔偿、律师费和诉讼费用。
（2）损害赔偿专家报告是判断损害赔偿金额的重要依据文件，但北京超思
电子尚未在诉讼中提交损害赔偿专家报告，尚未提出具体的损害赔偿金额主张。
（3）根据美国专利法，由于北京超思电子未能提供证据证明其应该被赔偿
由于价格下降所遭受的利润损失，且由于其未在产品上标识 308 专利信息，北
京超思电子最多可获得的损害赔偿为自 2018 年 1 月 31 日（该诉讼起诉日）至
康泰停止生产和销售被指控产品之日期间（以下简称“可赔偿期间”）内的相关
专利使用费；以康泰 2017 年被指控产品的销售收入估算，假定康泰可赔偿期间
7-7-2-3-110
补充法律意见书（六）
内的相关产品销售收入为 25 万美元，并假定按很高的专利使用费率（10%）23计
算，即使法院判定康泰应该对北京超思电子的损失承担责任，由此产生的损害
赔偿也不会超过 2.5 万美元。
（4）康泰不存在侵犯北京超思电子 308 专利的故意，北京超思电子要求康
泰承担额外赔偿责任（3 倍赔偿责任）的主张缺乏依据。
（5）北京超思电子要求康泰赔偿其律师费的主张缺乏依据。
（6）如果康泰败诉，康泰应承担的赔偿责任仅限于上述提及的专利使用费，
即合计不超过 2.5 万美元。
（7）北京超思电子此前在和解过程中提出的 5,000 万美元和解主张缺乏依
据，北京超思电子在和解过程中的主张不会在庭审中作为证据被法院采纳。
根据发行人的说明，康泰在可赔偿期间内实际销售被指控产品的收入为
24.06 万美元，按发行人委托的美国律师的上述方法测算，如果康泰败诉，康泰
应承担的损害赔偿责任合计不超过 2.41 万美元（折合人民币约 17 万元），不会
对发行人的财务状况产生重大影响。
（4）美国专利诉讼案件不涉及发行人的核心专利或技术，不会对发行人
未来生产经营产生重大不利影响
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人的生产负责人和财务负责人进
行确认，发行人已在美国停止生产制造、进出口和销售被指控的 “按键式”血
氧仪产品，并通过技术创新和产品升级完成了产品替代，发行人血氧仪产品的
总体销售情况未因美国专利诉讼案件而受到较大影响。
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人的有关研发人员进行确认，美
国专利诉讼案件不涉及发行人的核心专利或技术，不会对发行人未来生产经营
产生重大不利影响；截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要技术、专
利、产品等资产不存在侵权的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
注23：发行人委托的美国 King & Spalding LLP 律师事务所律师认为，该费率远高于任何合理的专利
使用费分析下北京超思电子可能获得的赔偿费率。
7-7-2-3-111
补充法律意见书（六）
（5）发行人实际控制人就美国专利诉讼案件出具了赔偿承诺
2020 年 4 月 8 日，发行人实际控制人胡坤先生出具了《关于美国专利诉讼
案件有关事项的承诺》，承诺对美国专利诉讼案件的不利后果承担赔偿责任，相
关具体内容如下：“在美国专利诉讼案件中，如法院最终判令康泰医学和美国康
泰需向北京超思承担赔偿责任，或康泰医学和美国康泰因与北京超思达成和解
而需要承担赔偿责任，本人承诺自愿承担上述相关赔偿责任。”。
（6）发行人就美国专利诉讼未确认相关预计负债
经核查德勤出具的《审计报告》，发行人对美国专利侵权案未确认相关预计
负债。
根据发行人的说明，发行人对美国专利侵权案未确认相关预计负债的理由
为：发行人认为其未与北京超思电子达成任何和解，是否涉及侵权和赔偿有待
法院判决，案件尚未取得重大的实质性进展；发行人及其委托的美国律师认为
发行人相关产品对 308 专利不构成侵权。上述情况表明：相关义务并不是企业
承担的现时义务，该义务的金额也不能可靠计量，所以未达到预计负债确认的
条件。
综上，本所律师认为，截至本补充意见出具之日，发行人的美国专利诉讼
案件不涉及发行人的核心专利或技术，不会对发行人生产经营产生重大不利影
响，不会导致发行人不符合发行条件，亦不会构成本次发行上市的实质性法律
障碍；发行人美国专利诉讼如果败诉，不会对发行人经营业绩产生重大影响。
2.上述第 2 项诉讼
（1）发行人委托的律师认为本案原告胜诉率较低
本案发生之前，北京超思电子曾于 2018 年 4 月 11 日向北京知识产权法院
起诉，诉称发行人及北京新兴德胜连锁药房有限公司（以下合称“被告”）侵
犯其“一种查看指夹血氧计测量数据的方法及其指夹血氧计”专利（专利号：
2006100891529），并请求：（1）判令被告停止生产销售侵犯专利权的“指夹
式脉搏血氧仪”系列产品；（2）判令被告立即销毁侵犯专利的“指夹式脉搏血
氧仪”系列产品；（3）赔偿原告经济损失 100 万元；（4）判令被告承担原告
7-7-2-3-112
补充法律意见书（六）
为诉讼支出的诉讼代理费、公证费、购买侵权产品费用合计 207,416 元；（5）
判令被告承担本案的诉讼费用。2018 年 8 月 29 日，国家知识产权局出具《无
效宣告请求审查决定书》（第 37002 号），认定 2006100891529 号专利全部无
效。2018 年 10 月 17 日，经北京知识产权法院裁定，上述案件已获准撤诉。
本案中发行人系作为第三人参加诉讼，北京超思电子的相关专利此前已被
国家知识产权局专利复审委员会宣告无效，发行人委托的北京市柳沈律师事务
所律师就该行政诉讼出具了书面说明，其认为“超思胜诉率较低”。
（2）报告期内本案的涉诉产品的销售收入占比较小
根据发行人提供的资料和说明，报告期内发行人与本案相关的指夹式脉搏
血氧仪产品在境内的销售情况如下：
单位：台、万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品型号
数量 金额 数量 金额 数量 金额
CMS50D（自动旋转式） 35,412 193.55 15,405 107.08 28,814 186.91
CMS50(自动旋转式) 358 2.79 1,095 8.77 - -
CMS50（按键式） - - - - 370 3.00
合计 35,770 196.34 16,500 115.85 29,184 189.91
占主营收入的比例 0.52% 0.32% 0.48%
其中：按键旋转式占主
0.00% 0.01% 0.01%
营收入的比例
注： 涉案专利涉及的内容主要为指夹式脉搏血氧仪通过使用电源按键更新显示模式，
使用电源键实现屏幕显示内容旋转的指夹式脉搏血氧仪不包括上表中的“自动旋转式”血氧
仪。
（3）本案不涉及发行人的核心专利或技术，不会对发行人未来生产经营
产生重大不利影响
根据发行人的说明，本案不涉及发行人的核心专利或技术，不会对发行人
未来生产经营产生重大不利影响；截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
7-7-2-3-113
补充法律意见书（六）
主要技术、专利、产品等资产不存在侵权的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）发行人就本案未确认相关预计负债
经查阅德勤出具的《审计报告》，发行人对本案未确认相关预计负债。
综上，本所律师认为，截至本补充意见出具之日，本案不涉及发行人的核
心专利或技术，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会构成发行人本
次发行上市的实质性法律障碍；发行人如果在本案中败诉，不会对发行人经营
业绩产生重大影响。
3.上述第 3~4 项诉讼
经核查，上述第 3~4 项诉讼系一般的业务合同纠纷，不涉及发行人的专利
技术，且原告为发行人， 涉诉金额占发行人营业收入的比重较小。据此，本所
律师认为，该等诉讼案件不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会构成
发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
经查阅德勤出具的《审计报告》，发行人已对上述第 3~4 项诉讼计提了 100%
的坏账准备。
综上，本所律师认为：
（1）关于美国专利诉讼：发行人的美国专利诉讼案件不涉及发行人的核心
专利或技术，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会导致发行人不符
合发行条件，亦不会构成本次发行上市的实质性法律障碍；发行人美国专利诉
讼如果败诉，不会对发行人经营业绩产生重大影响。
（2）关于发行人作为第三人的行政诉讼：该诉讼不涉及发行人的核心专利
或技术，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会构成发行人本次发行
上市的实质性法律障碍；发行人如果在本案中败诉，不会对发行人经营业绩产
生重大影响。
（3）关于发行人作为原告的两项已判决待执行诉讼：该等已判决待执行诉
讼发行人为原告且已胜诉，该等诉讼不涉及发行人的核心专利或技术，不会对
7-7-2-3-114
补充法律意见书（六）
发行人生产经营产生重大不利影响，不会导致发行人不符合发行条件，亦不会
构成本次发行上市的法律障碍。
2、报告期内，发行人作为原告的外观设计专利，相关专利被认定无效，
对发行人的影响也在表里做说明。
回复：
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了如下核查：
（1）查阅了发行人的相关案件的诉讼材料；
（2）查阅了国家知识产权局出具《无效宣告请求审查决定书》（第 36592
号）；
（3）查阅了发行人出具的说明。
【核查结果】
经核查，报告期内，发行人作为原告，其外观设计专利被认定为无效的案
件情况如下：
原 对发行人的
被告 诉讼事由 案件进展
告 影响
2017 年 10 月 22 日，原告向浙
深圳京柏医疗 江省杭州市中级人民法院起诉， 2018 年 6 月 26 日，
科技股份有限 诉称被告一、被告二、被告三侵 经浙江省杭州市中
公司（被告一）、 犯其“超声多普勒胎儿心率仪” 级人民法院裁定， 本案已撤
深圳孕康科技 专利（专利号：2014301409026）， 本案已获准撤诉。 诉，发行人
有限公司（被告 并请求：（1）被告一、被告二、 相关专利被
发 2018 年 7 月 16 日， 认定为无效
二）、邹月君（被 被告三立即停止侵犯原告专利
行 国家知识产权局出 不会对发行
告三）、浙江天 权的行为；（2）被告一销毁所有
人 具《无效宣告请求 人生产经营
猫网络有限公 侵权产品及模具；（3）被告一、
司（被告四）、 被告二、被告三赔偿原告经济损 审 查 决 定 书 》（ 第 产生重大不
浙江淘宝网络 失 50 万元，赔偿合理维权费用 36592 号 ）， 认 定 利影响
有限公司（被告 5 万元；（4）被告四、被告五删 2014301409026 号
五） 除侵权产品链接；（5）被告一承 专利全部无效。
担本案诉讼费。
7-7-2-3-115
补充法律意见书（六）
根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，与本案相关的有关情
况如下：
（1）本案系发行人认为被告侵犯了发行人专利号为 2014301409026，名称
为“超声多普勒胎儿心率仪”的外观设计专利权。该外观专利的具体情况如下：
取得 专利
专利号 专利名称 申请日 授权公告日
方式 类型
原始 外观
2014301409026 超声多普勒胎儿心率仪 2014.05.20 2014.08.13
取得 设计
（2）报告期内涉及本案的发行人产品主要为超声多普勒胎儿心率仪，其型
号、销量、收入及占比情况如下表所示：
单位：万元、台
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品型号
数量 金额 数量 金额 数量 金额
SonolineB 超声多普勒胎
135,870 1,536.51 81,945 983.95 178,630 2,298.93
儿心率仪
占主营收入的比例 4.02% 2.75% 5.83%
（3）本案的涉诉专利为发行人超声多普勒胎儿心率仪中个别型号的外观专
利，不涉及发行人的核心技术。此外，本案系发行人为维护自身知识产权，主
动发起的诉讼，并已撤诉。虽然该外观专利被国家知识产权局宣告无效，但根
据《无效宣告请求审查决定书》（第 36592 号），其被认定无效的理由为相关设
计被认定为属于“现有设计”，并不存在侵害其他第三方专利的情形，亦不会对
发行人现有产品的销售造成不利影响。
综上，本所律师认为，发行人上述外观设计专利被认定为无效不会对发行
人生产经营产生重大不利影响。
七、反馈意见 7
7-7-2-3-116
补充法律意见书（六）
关于发行人主营业务的销售情况。
1、关于发行人境外经营情况。说明发行人的境外子公司在投资设立、生
产经营、外汇流转、税收等方面是否合法合规。
回复：
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了如下核查：
（1）登录河北省发展和改革委员会（http://hbdrc.hebei.gov.cn）、国家外汇
管 理 局 河 北 省 分 局 （ http://www.safe.gov.cn/hebei/ ）、 河 北 省 商 务 厅
（ http://swt.hebei.gov.cn/ ）、 中 国 海 关 企 业 进 出 口 信 用 信 息 公 示 平 台
（http://credit.customs.gov.cn/）、国家外汇管理局（http://www.safe.gov.cn）网站
进行查询；
（2）查阅了发行人的 Contec Medical Systems USA Inc.（中文简称“美国
康泰”）、Contec Medical Systems Germany GmbH（中文简称“德国康泰”）、Contec
Medical Systems India Private Limited（中文简称“印度康泰”）的商业注册登记
资料；
（3）查阅了美国康泰、德国康泰及印度康泰的《企业境外投资证书》、境
外投资外汇核准或备案凭证、外汇收支付凭证等相关资料；
（4）查阅了 Dacheng Law Offices(Chicago)出具的《Due Diligence Report on
CONTEC MEDICAL SYSTEMS USA INC.》及其翻译件；
（5）查阅了德国 SONNENBERG RECHTSANWALTSKANZLEI 律师事务
所出具的《Legal opinion》及其翻译件；
（6）查阅了印度 LEGAL-N-TAX LAW OFFICE 出具的《LEGAL OPINION
ON CONTEC MEDICAL SYSTEMS INDIA PRIVATE LIMITED》及其翻译件；
（7）查阅了河北省发展和改革委员会工作人员的访谈记录；
（8）查阅了发行人的外汇、海关、税务、市场监督等相关主管部门出具的
7-7-2-3-117
补充法律意见书（六）
合规证明；
（9）查阅了德勤出具的德师报（审）字（20）第 S00036 号《审计报告》；
（10）查阅了发行人的控股股东、实际控制人胡坤出具的兜底承诺；
（11）查阅了发行人出具的说明文件。
【核查结果】
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有三家境外全资子公司，具体情
况如下：
1. 美国康泰
经核查，美国康泰于2012年10月19日根据美国伊利诺伊州的法律注册成立，
发行人持有美国康泰100%的股权，截至本补充法律意见书出具之日，美国康泰
的基本信息如下：
企业名称 Contec Medical Systems USA Inc.
公司注册号 68735386
注册地址 111 Wheeling Road,Wheeling,Illinois,60090
已发行股份情况 100,000 股，每股 1 美元。
股东情况 发行人持股 100%
（1）境外投资的商务、外汇相关程序
发行人就投资设立美国康泰已取得商务、外汇主管部门的审批/备案，但未
办理发改主管部门的审批/备案手续，具体如下：
2012 年 11 月 1 日 ， 美 国 康 泰 持 有 商 务 部 核 发 的 商 境 外 投 资 证 第
1300201200061 号《企业境外投资证书》（批准文号：冀境外投资[2012] 00045
号），根据该证书记载，康泰有限以新设方式投资设立美国康泰，投资总额为
200 万美元。根据康泰医学提供的外汇业务登记凭证，经国家外汇管理局秦皇
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补充法律意见书（六）
岛市中心支局核准，其已办理完毕境内机构境外直接投资（ODI）中方股东对
外义务出资的外汇登记。
2015 年 5 月 10 日，美国康泰持有河北省商务厅核发的境外投资证第
N1300201500066 号《企业境外投资证书》（核准或备案文号：冀境外投资[2015]
N00057 号），根据该证书记载，康泰医学的投资总额变更为 400 万美元。根据
康泰医学提供的外汇业务登记凭证，经国家外汇管理局秦皇岛市中心支局核准，
其已办理完毕境内机构境外直接投资（ODI）中方股东对外义务出资的外汇登
记。
2018 年 3 月 6 日，美国康泰持有河北省商务厅核发的境外投资证第
N1300201800013 号《企业境外投资证书》（核准或备案文号：冀境外投资[2018]
N00013 号），根据该证书记载，康泰医学的投资总额变更为 265.565 万美元。
根据康泰医学提供的外汇业务登记凭证，经中国银行股份有限公司秦皇岛分行
核准，其已办理完毕境内机构境外直接投资（ODI）中方股东减资的外汇登记。
另外，根据当时有效的《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发展和
改革委员会令第 21 号，2004 年 10 月 9 日实施，2014 年 5 月 8 日失效）第五条
规定，中方投资额 3,000 万美元以下的资源开发类和中方投资用汇额 1,000 万美
元以下的其他项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵
团等省级发展改革部门核准，项目核准权不得下放。为及时掌握核准项目信息，
省级发展改革部门在核准之日起 20 个工作日内，将项目核准文件抄报国家发展
改革委。地方政府按照有关法规对上款所列项目的核准另有规定的，从其规定。
同时，第二十二条规定，对未经有权机构核准或备案的境外投资项目，外汇管
理、海关、税务等部门不得办理相关手续。
根据公司的说明并经核查，发行人投资的美国康泰系发行人在美国的医疗
器械的销售服务平台，其不涉及境外固定资产或对外股权投资。同时，由于发
行人当时经办人员对相关境内企业境外直接投资的法律、法规等规范性文件的
要求不熟悉，且发行人在办理美国康泰商务、外汇主管部门的境外投资相关手
续时，均未被要求提供发改部门的境外投资核准证明文件，故发行人就 2012 年
投资美国康泰及后续的投资总额变更事项未办理发改部门的核准或备案手续。
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补充法律意见书（六）
关于美国康泰未办理发改部门的核准或备案手续对发行人的影响及解决措
施，具体详见下述“4.关于境外子公司未办理发改部门备案手续的解决措施”。
因此，本所律师认为，美国康泰已根据境内机构境外投资的相关规定，办
理完毕境外直接投资涉及的商务、外汇等相关手续，但尚未办理发改部门的核
准或备案手续。
（2）生产经营、外汇流转及税收合规性
根据Dacheng Law Offices(Chicago)出具的《Due Diligence Report on CONTEC
MEDICAL SYSTEMS USA INC.》及其翻译件，美国康泰在境外的经营情况如下：
美国康泰有资格在伊利诺伊州开展业务，其已获得在伊利诺伊州开展业务所
需的所有许可证和证明；美国康泰是一家医疗器械批发公司，其作为康泰医学的
子公司，美国康泰独立提供医疗器械产品仓储、分销以及售后服务以满足当地市
场需求；美国康泰财务状况良好，目前正在支付其联邦政府和州的税项；2018
年1月31日，美国康泰作为被告参与了北京超思电子技术有限责任公司诉美国康
泰等的案件。该案正在美国伊利诺伊北区联邦地区法院审理中。除去上述待判决
的诉讼外，在过去的三年中，美国康泰没有受到任何类型的不利判决或法院命令
（诸如处罚）或涉及任何诉讼或仲裁中。美国康泰没有受到任何主管或监管部门
做出的任何惩罚；美国康泰目前没有进行可能影响美国康泰有效存续的任何解
散、破产、重组程序的事项。
另外，由于美国康泰的主要业务为发行人在北美地区的医疗器械产品仓储、
分销以及售后服务，根据国家外汇管理局秦皇岛市中心支局、秦皇岛海关、国家
税务总局秦皇岛经济技术开发区税务局第二税务所、秦皇岛市市场监督管理局等
主管部门出具的合规证明，并经本所律师登录中国海关企业进出口信用信息公示
平台（http://credit.customs.gov.cn/）、国家外汇管理局（http://www.safe.gov.cn）
网站进行查询，报告期内，发行人与美国康泰之间不存在违反外汇、海关、税务、
医疗器械出口的违法违规记录。
因此，本所律师认为，报告期内，除已披露的尚未了结的侵权诉讼案件外，
美国康泰的境外经营活动、外汇及税收符合我国相关法律法规，不存在违法违规
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处罚记录。
2. 德国康泰
经核查，德国康泰成立于德国杜塞尔多夫，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人持有德国康泰的100%的股权，其基本信息如下：
企业名称 Contec Medical Systems Germany GmbH
公司编号 87102
经营范围 医疗设备的进出口、贸易、相关咨询和客户服务。
注册地址 c/o Sonnenberg Services GmbH, Sternstr. 67, 40479 Düsseldorf, Germany
已发行股份情况 25,000 股，每股 1 欧元。
股东情况 发行人持股 100%
（1）境外投资的商务、外汇相关程序
发行人就投资设立德国康泰已取得商务、外汇主管部门的审批/备案，但未
办理发改主管部门的审批/备案手续，具体如下：
2019 年 4 月 2 日，德国康泰持有河北省商务厅核发的境外投资证第
N1300201900034 号《企业境外投资证书》（核准或备案文号：冀境外投资[2019]
N00035 号），根据该证书记载，康泰医学的投资总额变更为 2.83925 万美元。
根据康泰医学提供的外汇业务付款凭证，经中国银行股份有限公司秦皇岛市开
发区支行核准，发行人已向德国康泰支付资本金。
另外，根据现行有效的《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委第 11
号令，2018 年 3 月 1 日实施）第十三条、第十四条规定，除敏感类项目由国家
发展改革委核准外，其余非敏感类项目实行备案。实行备案管理的项目中，投
资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接
管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，
且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地
方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政
府发展改革部门。同时，第三十三条还规定，属于核准、备案管理范围的项目，
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补充法律意见书（六）
投资主体未取得有效核准文件或备案通知书的，外汇管理、海关等有关部门依
法不予办理相关手续，金融企业依法不予办理相关资金结算和融资业务。
根据公司的说明并经核查，发行人投资的德国康泰系发行人在欧洲的医疗
器械的销售服务平台，其不涉及境外固定资产或对外股权投资。同时，由于发
行人当时经办人员对相关境内企业境外直接投资的法律、法规等规范性文件的
要求不熟悉，且发行人在办理德国康泰商务、外汇主管部门的境外投资相关手
续时，均未被要求提供发改部门的境外投资核准证明文件，故发行人就 2019 年
投资德国康泰未办理发改部门的备案手续。
关于德国康泰未办理发改部门的核准或备案手续对发行人的影响及解决措
施，具体详见下述“4.关于境外子公司未办理发改部门备案手续的解决措施”。
（2）生产经营、外汇流转及税收合规性
根据德国 SONNENBERG RECHTSANWALTSKANZLEI 律师事务所出具
的《Legal opinion》及其翻译件，就德国康泰的相关事项确认如下：
德国康泰已取得经营其业务的所有主要的许可资质，营业执照包括下列业
务：医疗设备的进口、出口和贸易、相关咨询和客户服务；在德国从事外国直
接投资无取得事先批准的法律要求。在德国法院中，没有德国康泰作为一方当
事人参与的关于德国康泰股权权益的任何现行或未决诉讼、起诉或法律程序；
或者作为任何作为债权人或债务人的超过 50 万美元的重大索赔；德国康泰在所
有重大方面均遵守适用的法律，没有违反现行法律的行为，亦没有被处以罚款
或其他处罚；德国康泰已按时办理税务登记和税务申报。
另外，由于德国康泰主要为康泰医学在欧洲的业务提供仓储、营销及售后服
务，根据国家外汇管理局秦皇岛市中心支局、秦皇岛海关、国家税务总局秦皇岛
经济技术开发区税务局第二税务所、秦皇岛市市场监督管理局等主管部门出具的
合规证明，并经本所律师登录中国海关企业进出口信用信息公示平台
（http://credit.customs.gov.cn/）、国家外汇管理局（http://www.safe.gov.cn）网站
进行查询，报告期内，发行人与德国康泰之间不存在违反外汇、海关、税务、医
疗器械出口的违法违规记录。
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补充法律意见书（六）
因此，本所律师认为，报告期内，德国康泰的境外经营活动、外汇及税收符
合我国相关法律法规，不存在违法违规处罚记录。
3. 印度康泰
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际持有印度康泰的100%
的股权，其基本信息如下：
企业名称 Contec Medical Systems India Private Limited
公司编号 U51909DL2019FTC350831
从事医疗器械进出口业务、销售医疗器械以及提供服务和开展营销活
经营范围
动。
602, MZ1, Naurang House, 21 Kasturba Gandhi Marg, NEW DELHI,
注册地址
Central Delhi, Delhi, India, 110001
已发行股份情况 50,000 股，每股 10 卢比（尚未实缴出资）
股东情况 发行人持股 99.998%，Modi Deep Rajesh 持股 0.002%
（1）境外投资的商务、外汇相关程序
发行人就投资设立印度康泰已取得商务、外汇主管部门的审批/备案，但未
办理发改主管部门的审批/备案手续，具体如下：
2019 年 4 月 2 日，印度康泰持有河北省商务厅核发的境外投资证第
N1300201900033 号《企业境外投资证书》（核准或备案文号：冀境外投资[2019]
N00034 号），根据该证书记载，康泰医学的投资总额变更为 0.7045 万美元。
根据康泰医学提供的外汇业务付款凭证，经中国银行股份有限公司秦皇岛市开
发区支行核准，发行人已向印度康泰支付资本金。
另外，根据现行有效的《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委第 11
号令，2018 年 3 月 1 日实施）第十三条、第十四条规定，除敏感类项目由国家
发展改革委核准外，其余非敏感类项目实行备案。实行备案管理的项目中，投
资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接
管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，
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补充法律意见书（六）
且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地
方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政
府发展改革部门。同时，第三十三条还规定，属于核准、备案管理范围的项目，
投资主体未取得有效核准文件或备案通知书的，外汇管理、海关等有关部门依
法不予办理相关手续，金融企业依法不予办理相关资金结算和融资业务。
根据公司的说明并经核查，发行人投资的印度康泰系发行人在印度市场提
供营销、代理商管理及售后服务等业务，其不涉及境外固定资产或对外股权投
资。同时，由于发行人当时经办人员对相关境内企业境外直接投资的法律、法
规等规范性文件的要求不熟悉，且发行人在办理印度康泰商务、外汇主管部门
的境外投资相关手续时，均未被要求提供发改部门的境外投资核准证明文件，
故发行人就 2019 年投资印度康泰未办理发改部门的备案手续。
关于印度康泰未办理发改部门的核准或备案手续对发行人的影响及解决措
施，具体详见下述“4.关于境外子公司未办理发改部门备案手续的解决措施”。
（2）生产经营、外汇流转及税收合规性
根据印度 LEGAL-N-TAX LAW OFFICE 出具的《LEGAL OPINION ON
CONTEC MEDICAL SYSTEMS INDIA PRIVATE LIMITED》及其翻译件，就印
度康泰的相关事项确认如下：印度康泰的主要经营目的合法，该公司依据主营
经营目的而开展相关经营活动无需印度任何主管机构获得任何资格证书；关于
外国直接投资，该公司遵守了 FEMA 法规和相关法律法规的规定；该公司的经
营管理内部和外部均无法律纠纷，不存在任何未决诉讼或仲裁，该公司在印度
遵守了相关适用法律，不存在对该公司的罚款或其他处罚；关于外汇，该公司
遵守了外汇管理的相关法律法规。
因此，该公司完全遵守了 2013 年《公司法》的所有规定以及根据该法制定
的有关其成立和其他相关合规性的规则；该公司遵守外汇管理法规、商品和服
务税法规、所得税法规、以及其他相关法律法规的规定，并且该公司完全遵守
了 2013 年《公司法》及其相关法律法规的合规性要求。
另外，由于印度康泰主要为康泰医学在印度市场提供营销、代理商管理及售
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补充法律意见书（六）
后服务等业务，根据国家外汇管理局秦皇岛市中心支局、秦皇岛海关、国家税务
总局秦皇岛经济技术开发区税务局第二税务所、秦皇岛市市场监督管理局等主管
部门出具的合规证明，并经本所律师登录中国海关企业进出口信用信息公示平台
（http://credit.customs.gov.cn/）、国家外汇管理局（http://www.safe.gov.cn）网站
进行查询，报告期内，发行人与印度康泰之间不存在违反外汇、海关、税务、医
疗器械出口的违法违规记录。
因此，本所律师认为，报告期内，印度康泰的境外经营活动、外汇及税收符
合我国相关法律法规，不存在违法违规处罚记录。
4. 关于境外子公司未办理发改部门备案手续的解决措施
为纠正上述投资设立境外子公司的备案手续不及时的问题，发行人事后曾
多次向河北省发改委咨询补办相关备案手续事项，但因河北省发改委表示无相
关补办程序。经本所律师对河北省发改委工作人员电话咨询,相关人员亦答复：
就境内企业境外投资时未办理境外投资备案的情形，目前不予补办相关境外投
资发改委备案手续，也不会进行任何处罚。截至目前，发行人并未受到发展与
改革部门有关停止实施项目或者予以处罚或者其他监管措施,且本所律师核查
了发行人与上述三家境外子公司的外汇进出银行记录，截至目前，发行人与美
国康泰、德国康泰及印度康泰之间的收付汇活动仍正常进行。此外，境外律师
已对发行人境外子公司的设立和存续发表法律意见，确认美国康泰、德国康泰
及印度康泰均系依据相关注册地法律依法设立、有效存续的企业。
根据德勤出具的德师报（审）字（20）第 S00036 号《审计报告》，截至 2019
年 12 月 31 日，美国康泰、德国康泰及印度康泰的净资产分别为 2,385.2 万元、
16.02 万元、5.36 万元，占发行人净资产总额的 4.09%、0.03%、0.009%；2019
年度，美国康泰、德国康泰及印度康泰的营业收入分别为 3,938 万元、0 元、5.17
万元，分别占发行人营业收入总额的 6.16%、0%、0.01%；美国康泰、德国康
泰、印度康泰的净利润分别为 266.24 万元、-4.05 万元、0.47 万元，分别占发行
人净利润总额的 3.61%、-0.05%、0.006%。
就发行人未就设立美国康泰、德国康泰及印度康泰事项向主管发展与改革部
门履行相关备案手续的情况，发行人已出具书面承诺：如将来发展与改革部门要
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补充法律意见书（六）
求其就投资美国康泰、德国康泰及印度康泰补办相关境外投资备案手续，发行人
将按照发展与改革部门的要求及时补办相关备案手续；同时，发行人控股股东、
实际控制人胡坤已出具书面承诺，如发行人及其子公司因境外投资涉及的主管发
展与改革部门等备案手续方面的瑕疵受到任何损害、损失或处罚的，胡坤将就此
进行全额补偿并承担相关费用。
综上所述，本所律师认为，发行人已就设立美国康泰、德国康泰及印度康泰
事项未及时向主管发展与改革部门履行相关备案手续采取积极措施，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人未因该事项受到责令其停止项目实施或给予相关处
罚，发行人与三家境外子公司保持正常的商务、外汇往来，且发行人控股股东、
实际控制人已作出相应的兜底补偿承诺，发行人上述未办理发改委备案的情形不
会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
2、发行人电商平台开设自营店铺销售产品，是否存在违反上述平台规则
等情况，是否存在被电商平台处罚、被投诉等情形，是否对发行人在电商平台
的销售造成重大不利影响。
回复：
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了如下核查：
（1）查阅了发行人主要电商平台清单；
（2）查阅了发行人相关主要电商平台规则、相关账户及其监管记录；
（3）查阅了发行人出具的说明。
【核查结果】
（1）境内电商平台
根据发行提供的资料和说明，并经本所律师核查，报告期内发行人部分境
内电商平台自营店铺存在因客户投诉售后服务超时、处理订单不及时等违反平
台监管规则、被平台给予处罚的情况，处罚的后果包括店铺扣分、产品下架整
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补充法律意见书（六）
改、店铺账户被扣款/赔款24等，该等情形未导致发行人相关网上店铺关停或无
法继续经营，未引发诉讼纠纷，未对发行人电商平台的销售造成重大不利影响。
本所律师认为，报告期内发行人部分境内电商平台自营店铺存在因客户投
诉售后服务超时、处理订单不及时等违反平台监管规则、被平台给予处罚的情
况，但该等情形未引发诉讼纠纷，也未对发行人电商平台的销售造成重大不利
影响。
（2）境外电商平台
根据发行提供的资料和说明，并经本所律师核查，报告期内发行人部分境
外电商平台自营店铺存在因客户投诉售后服务超时、处理订单不及时等违反平
台监管规则、被平台给予处罚的情况，处罚的后果包括产品下架整改、店铺账
户被扣款/赔款25等，该等情形未导致发行人相关网上店铺关停或无法继续经营，
未引发诉讼纠纷，未对发行人电商平台的销售造成重大不利影响。
本所律师认为，报告期内发行人部分境外电商平台自营店铺存在因客户投
诉售后服务超时、处理订单不及时等违反平台监管规则、被平台给予处罚的情
况，但该等情形未引发诉讼纠纷，也未对发行人电商平台的销售造成重大不利
影响。
3、发行人客户是否具备销售医疗器械的相关资质或办理相关备案。
回复：
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了如下核查：
（1）查阅了发行人报告期内的主要客户清单；
（2）对发行人报告期内的主要客户进行了访谈；
注24：根据发行人提供的资料和说明，2017-2019 年，发行人境内主要电商平台仅天猫平台存在被扣
款的情形，2017-2019 年的扣款金额合计为 215.80 元。
注25：根据发行人提供的资料和说明，2017-2019 年，发行人境外主要电商平台中仅 WISH 平台存在
被扣款的情形， WISH 平台于 2018 年、2019 年分别被扣款 642.73 美元、917.40 美元。
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补充法律意见书（六）
（3）查阅了发行人报告期内部分主要客户的主体资格证明资料、资质证书
等；
（4）登录食品药品监督管理机关网站、工商行政管理机关网站、 “天眼
查”（https://www.tianyancha.com/）等网站查询了相关企业的资质情况。
【核查结果】
经核查，发行人的客户中涉及销售医疗器械相关资质的为以下两类：
（1）境内经销商客户
境内经销商客户中，经营第一类医疗器械无需取得医疗器械许可或备案，
经营第二类医疗器械需要取得相应的备案，经营第三类医疗器械需要取得相应
的许可。发行人主要销售产品为第一、第二类医疗器械，经核查发行人报告期
内前五十大境内经销商（占境内经销商收入比例约 85%）所取得的资质证书情
况，并经访谈相关主要经销商进行确认，发行人报告期内的主要境内经销商已
取得从事医疗器械销售所必须的相关资质或许可。
（2）境外经销商客户
根据发行人的说明并经对发行人报告期内 77 家境外经销商（占境外经销商
收入比例约 60%）进行访谈确认，发行人报告期内的主要境外经销商均已取得
所在国家或地区法律法规所要求的相关经营资质或许可，其向发行人采购的产
品在所在国家或地区销售流通符合当地法律法规的规定。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的主要经销商客户已依据所在国家
或地区的相关法律法规的规定取得了销售医疗器械所需的相关必要资质或许
可。
八、反馈意见 8
关于发行人的推广方式。说明发行人的广告宣传是否符合广告法等法律法
规规范性文件的规定。是否存在实际控制人或其他第三方主体垫付相关推广费
用的情况。
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补充法律意见书（六）
回复：
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了如下核查：
（1）登录国家药品监督管理局网站（http://www.nmpa.gov.cn）查询了发行
人医疗器械广告批准文件；
（2）查阅了秦皇岛市食品和市场监督管理局出具的合规证明；
（3）查阅了秦皇岛经济技术开发区人民检察机关院出具的《检察机关行贿
犯罪档案查询结果告知函》；
（4）查阅了发行人尚未完结的相关诉讼涉及的相关资料；
（5）查阅了发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流
水情况；
（6）发行人出具的说明文件。
【核查结果】
根据发行人说明，发行人主要通过纸媒、互联网进行广告宣传，报告期内
不存在虚假广告宣传、不正当竞争等违反广告法、工商行政管理相关法律法规
的行为，不存在由此引发的法律纠纷，也不存在受到有关主管部门行政处罚的
情况。
根据秦皇岛市食品和市场监督管理局出具的证明，发行人报告期内无违反
工商行政管理相关法律法规的行为，也未曾因此受到过行政处罚。
根据发行人的说明以及秦皇岛经济技术开发区人民检察机关院出具的《检
察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》及发行人的说明，发行人在报告期内无
行贿犯罪记录。
根据发行人及其实际控制人的说明，并经查阅发行人实际控制人胡坤报告
期内的个人银行流水、胡坤控制的其他公司的银行流水，查阅了推广费用的相
关财务凭证，报告期内不存在实际控制人或其他第三方主体为发行人垫付相关
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补充法律意见书（六）
推广费用的情况。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在虚
假广告宣传、不正当竞争等违反广告法、工商行政管理相关法律法规的行为，
不存在由此引发的法律纠纷，也不存在受到有关主管部门行政处罚的情况；发
行人报告期内不存在实际控制人或其他第三方主体为发行人垫付相关推广费用
的情况。
九、反馈意见 9
关于发行人核心技术及研发。
1、远程医疗。请结合远程医疗相关政策法规，说明发行人开发相关产品
是否符合相关政策法规的规定。
回复：
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了如下核查：
（1）登录中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、信用中
国 （ http://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）网站
进行查询；
（2）查阅了发行人现有持有的医疗器械生产许可证、医疗器械注册证、网
络销售备案凭证等相关业务资质证书或备案凭证；
（3）查阅了发行人的市场监督、卫健委等相关主管部门出具的合规证明及
河北省通信管理局的访谈记录；
（4）查阅了发行人出具的说明文件。
【核查结果】
根据《国务院办公厅关于促进“互联网＋医疗健康”发展的意见》、国家卫
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补充法律意见书（六）
生健康委员会，国家中医药管理局联合颁布的《远程医疗服务管理规范（试行）》
（2018 年）的相关规定，远程医疗主要包括如下两类情形：一是某医疗机构（以
下简称邀请方）直接向其他医疗机构（以下简称受邀方）发出邀请，受邀方运
用通讯、计算机及网络技术等信息化技术，为邀请方患者诊疗提供技术支持的
医疗活动，双方通过协议明确责权利；二是邀请方或第三方机构搭建远程医疗
服务平台，受邀方以机构身份在该平台注册，邀请方通过该平台发布需求，由
平台匹配受邀方或其他医疗机构主动对需求做出应答，运用通讯、计算机及网
络技术等信息化技术，为邀请方患者诊疗提供技术支持的医疗活动。邀请方、
平台建设运营方、受邀方通过协议明确责权利。
根据发行人的说明并经核查，发行人主要属于上述第二种情况，即发行人
通过搭建 Saas 远程医疗服务平台为家庭用户提供健康管理服务以及为基层医疗
机构提供远程诊断服务，平台将医疗设备、用户、医生、专家、健康管理师等
多方有机的结合在一起，实现家庭健康管理、日常健康监测，远程医疗协助，
专家线上会诊，通过软件技术实现了对个体健康的全程监控同时将大型医院的
优质医疗资源覆盖到家庭和社区。
在远程医疗服务平台上，参与的各级医疗机构（包括三甲医院、基层医疗
卫生机构）均按照相关法律、法规和诊疗规范的要求具有相应的《医疗机构执
业许可证》，发行人为各级医疗机构进行诊断诊疗服务提供相应的医疗器械产品
（包括但不限于动态心电图仪、血氧仪、血压监护仪等）以及相应的技术支持。
由于发行人作为专业的医疗器械生产经营企业，其自身已依法取得开展主
营业务所必备的资质或许可包括但不限于医疗器械生产/经营许可证、医疗器械
注册证等资质证书，且其名下的康泰医学诊所（原名为康泰医学门诊部）依法
持有《医疗机构执业许可证》，因此，发行人均已具备开展远程医疗所涉及的相
关医疗器械经营等相关资质或许可。
截至本补充法律意见书出具之日，根据德勤出具的德师报（审）字（20）
第 S00036 号《审计报告》及发行人提供的说明，2017 年至 2019 年的远程医疗
的合作分成收入分别为 123,573.17 元、611,912.04 元和 559,033.24 元，分别占
发行人当年度营业收入的 0.03%、0.17%、0.14%，分别占发行人当年度净利润
7-7-2-3-131
补充法律意见书（六）
（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）的比重为 0.00%、0.01%、0.01%，因
此，发行人的相关远程医疗服务平台的分成收入占比相对较小。
另外，根据发行人的说明及据秦皇岛市市场监督管理局、秦皇岛市卫生健康
委员会等主管部门出具的证明文件显示，报告期内，发行人没有违反工商行政管
理、医疗器械生产经营和质量技术监督、非法从事医疗服务等违法违规记录，也
未曾发现有违反上述有关法律法规而受到相关部门予以行政处罚的情形。另外，
并经本所律师登录信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、中国市场监管行
政 处 罚 文 书 网 （ http://cfws.samr.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网
站进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，报告期内，发行人不存在因远程
医疗或非法医疗行为事件而产生争议或纠纷的处罚记录或诉讼记录。
因此，本所律师认为，报告期内，发行人已依法取得其开展主营业务所必备
的资质或许可，不存在违法违规处罚记录。
2、深圳市锦瑞生物科技有限公司技术转让。（1）说明深圳市锦瑞的基本
情况，设立时间、注册及实缴资本、实际控制人、实际从事的业务及产品，与
发行人业务产品的关系。该公司与发行人、实际控制人、董监高、发行人主要
研发人员的关系。前述技术转让、专利授权的背景。相关价格是否公允。（2）
请补充说明发行人与深圳市锦瑞之间的，技术转让和专利许可的关系。前述技
术、专利与发行人业务及产品的关系，对发行人业绩的贡献情况。（3）结合相
关合同，说明专利许可的期限、范围、地区、相关收益分配、研发权属归属等
主要合同条款约定及实际履行情况，是否还授权除发行人及子公司外的第三方
使用相关专利，以及对发行人的影响。
回复：
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了如下核查：
（1）登录“天眼查”网站（https://www.tianyancha.com/）、深圳市锦瑞生
物科技有限公司（以下简称“锦瑞生物”）官网（http://www.geniusmedica.com/）
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补充法律意见书（六）
进行了查询；
（2）查阅了发行人与锦瑞生物签署的《技术转让协议书》、《专利实施许可
合同》、《关于<专利实施许可合同>的补充协议》；
（3）查阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
（4）查阅了发行人、锦瑞生物出具的相关说明。
【核查结果】
1. 说明深圳市锦瑞的基本情况，设立时间、注册及实缴资本、实际控制人、
实际从事的业务及产品，与发行人业务产品的关系。该公司与发行人、实际控
制人、董监高、发行人主要研发人员的关系。前述技术转让、专利授权的背景。
相关价格是否公允。
（1）锦瑞生物基本情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，锦瑞生物工商登记的基本情况
下：
公司名称 深圳市锦瑞生物科技有限公司
统一社会信用代码 91440300766350741W
注册资本 1250.691 万元
实缴资本 1250.691 万元
成立时间 2004-08-16
法人代表 苏进
实际控制人 苏进
深圳市光明新区马田街道马山头社区钟表基地格雅科技园 3
注册地址
栋 4 至 10 层
一般经营项目是：电子仪器的销售（不含限制项目）；一类、
经营范围 二类医疗器械的研发与销售（包括体外诊断试剂）；仪器仪表
的研发与销售；医疗仪器的技术开发，技术转让、技术服务，
7-7-2-3-133
补充法律意见书（六）
生物技术咨询，软件技术开发和销售；国内贸易；售后服务；
经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营
项目是：电子仪器的组装；一类、二类、三类医疗器械的生
产（包括体外诊断试剂）；三类医疗器械的销售；生物活性蛋
白、抗原蛋白、抗体蛋白、抗原酶标蛋白、抗体酶标蛋白的
生产；试剂中间品及耗材的生产；仪器仪表的生产；生物活
性蛋白、抗原蛋白、抗体蛋白、抗原酶标蛋白、抗体酶标蛋
白的研发与销售；试剂中间品及耗材的研发与销售；
专业从事临床医疗检验仪器和试剂研发、生产、销售及服务，
主要产品包括发光分析仪、干式生化分析仪、特定蛋白分析
主营业务
仪、生化分析仪、荧光免疫分析仪、血液分析仪、尿液化学
分析仪以及多种检测试剂盒。
（2）锦瑞生物与发行人、发行人实际控制人、董监高、发行人主要研发
人员不存在关联关系
根据发行人的说明并经本所律师核查，锦瑞生物与发行人、发行人实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、发行人主要研发人员不存在关联关系。
（3）技术转让、专利授权的背景，相关价格是否公允。
根据发行人的说明，发行人主要从事医疗诊断、监护设备的研发、生产和销
售。在本次技术转让之前，发行人仅掌握半自动生化分析仪技术，并不具备全
自动生化及血液分析仪技术，与锦瑞生物签署技术转让和专利授权协议系出于
公司经营发展的实际需要，发行人计划通过外购技术来填补公司技术和产品的
空白。
2018 年 4 月 2 日，发行人与锦瑞生物签署了《技术转让协议书》，协议约
定锦瑞生物向发行人转让三分类血液分析仪技术（含三分类试剂）与全自动 200
速生化分析仪技术，协议作价 1,000.00 万元。本次技术转让系采取市场化定价，
交易价格公允。
2018 年 11 月，发行人与锦瑞生物签署《专利实施许可合同》，约定发行人
获得锦瑞生物以下专利技术的实施许可：
序号 专利号/申请号 专利名称 专利有效期 许可种类
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补充法律意见书（六）
序号 专利号/申请号 专利名称 专利有效期 许可种类
1 201510728595.7 一种荧光免疫定量分析仪 未授权 普通许可
2 201510732326.8 一种荧光分析仪定标系统 未授权 普通许可
光源、含有该光源的蛋白分析仪及蛋
3 201110249406.X 2031.08.25 普通许可
白分析方法
4 201110288555.7 生化分析仪的控制方法及系统 2031.09.25 普通许可
5 201110334739.2 特种蛋白测试方法及测试装置 2031.10.27 普通许可
6 201110357458.9 生化分析仪的检测系统及检测方法 2031.11.10 普通许可
血细胞分析仪的电路布置方法及该电
7 201210561419.5 2032.12.20 普通许可
路
联体注射器及具有该注射器的血细胞
8 201210582521.3 2032.12.27 普通许可
分析仪
柱塞泵及具有该柱塞泵的血细胞分析
9 201210582797.1 2032.12.27 普通许可
仪
10 201510733504.9 一种荧光检测系统及仪器 2035.11.01 普通许可
上述实施许可的专利为《技术转让协议书》约定所转让相关技术的组成部
分。上述《专利实施许可合同》约定，鉴于发行人与锦瑞生物于 2018 年 4 月签
订技术转让（技术秘密）合同及技术转让协议书，技术秘密转让费总额为 1,000
万元，本次《专利实施许可合同》涉及的专利技术许可使用费已包含在上述转
让费用中，不再另行支付。
综上，本次技术转让协议系双方友好商定确定的市场化价格，交易价格公
允。
2.请补充说明发行人与深圳市锦瑞之间的，技术转让和专利许可的关系。
前述技术、专利与发行人业务及产品的关系，对发行人业绩的贡献情况。
（1）发行人与深圳市锦瑞之间的，技术转让和专利许可的关系。
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补充法律意见书（六）
根据发行人及锦瑞生物提供的相关说明，并经本所律师核查，锦瑞生物与
发行人不存在关联关系。
根据发行人与锦瑞生物签署的《专利实施许可协议》中的约定，上述专利
许可是基于双方已经签订技术转让协议的基础之上进行的。
（2）对发行人业绩的贡献情况
根据发行人的说明，在本次技术转让之前，发行人仅掌握半自动生化分析
仪技术，并不具备全自动生化及血液分析仪技术，通过本次技术转让，发行人
未来将掌握全自动生化及血液分析仪技术，有利于公司丰富产品线，进而有助
于提升盈利能力。
发行人实施前述技术、专利生产全自动生化分析仪、血液细胞分析仪、荧
光免疫分析仪和特定蛋白分析仪等四种产品。其中，血液细胞分析仪和特定蛋
白分析仪已于 2019 年实现销售，具体销售情况如下：
单位：万元/台套
2019 年度
项目
数量 收入 成本
血液细胞分析仪 54 69.14 40.67
特定蛋白分析仪 1 0.38 0.17
合计 55 69.52 40.84
发行人实施前述技术、专利于 2019 年开始实现小规模生产，并实现了少量
销售，尚未开始大规模生产销售。2019 年相关产品贡献的毛利为 28.68 万元，
对发行人的业绩影响较小。
3.结合相关合同，说明专利许可的期限、范围、地区、相关收益分配、研
发权属归属等主要合同条款约定及实际履行情况，是否还授权除发行人及子公
司外的第三方使用相关专利，以及对发行人的影响。
（1）相关合同的主要条款
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补充法律意见书（六）
根据《专利实施许可合同》以及发行人与锦瑞生物签署的《关于<专利实施
许可合同>的补充协议》，上述相关专利技术的实施许可期限为专利有效期内长
期有效；实施许可范围及地区是在中国境内外26在专利涉及的技术领域制造、使
用、销售其专利的产品以及使用其专利方法制造、使用、销售依照该专利方法
获得的产品。
《专利实施许可合同》中未对相关收益分配予以约定，但《技术转让协议
书》中约定：双方在不违反本协议相关约定或影响本协议执行的前提下各自独
立使用技术成果所获取的利益归各自所有，无需向对方进行分配。
针对研发归属权，《专利实施许可合同》约定：1、在合同有效期内任何一
方对合同技术所作的改进应及时通知对方；2、属于实质性的重大改进和发展，
专利申请权归改进方，改进方应以优惠价格有限许可对方使用；3、属于原有基
础上较小的改进，双方免费互相提供使用；4、对合同技术的改进，改进方未申
请专利的，另一方应对改进技术承担保密义务，并无权擅自向他人披露、许可
或转让该技术，也无权申请专利；5、双方共同对合同技术做出的重大改进，专
利申请权归双方所有；6、关于双方共同改进的未申请专利的一般技术成果，需
由双方另行协议来处理使用权和收益分享问题。
（2）相关合同的履行情况
根据发行人及锦瑞生物提供的说明，截至本补充法律意见书出具之日，合
同处于正常履行状态，双方未因此产生法律争议或纠纷。
（3）是否还授权除发行人及子公司外的第三方使用相关专利，以及对发
行人的影响
根据锦瑞生物提供的说明，锦瑞生物未授权其他方使用相关专利，对发行
人不存在不利影响。
注26：《专利实施许可合同》约定为“在中国大陆”，后双方签署《关于<专利实施许可合同>的补充
协议》改为“在中国境内外”，并确认《关于<专利实施许可合同>的补充协议》签署前涉及相关专利许
可范围的事项和行为按补充协议的约定执行，且双方未因此生产任何纠纷。
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补充法律意见书（六）
十、反馈意见 10
关于发行人的无形资产情况。
1、委托祥瑞海思为发行人开发相关软件。公司委托祥瑞海思为发行人开
发相关软件，请补充说明：委托开发价格情况，前述软件无偿转让是否为委托
开发协议的一部分，相关价格是否公允。
回复：
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了如下核查：
（1）查阅了发行人与祥瑞海思《软件开发委托协议》、相关价款支付凭证；
（2）查阅了祥瑞海思相关软著转让协议；
（3）查阅了祥瑞海思的工商档案、财务报表等资料；
（4）对祥瑞海思有关人员进行了访谈；
（5）查阅了发行人出具的相关说明文件。
【核查结果】
（1）祥瑞海思与公司的关联关系及演变情况
杨振（公司研发中心副总监）、许云龙（当时任公司研发部总监，2014 年 6
月至今任公司副总经理）于 2012 年 4 月各出资 25 万元，成立祥瑞海思（设立
时的名称为“北京市康泰海思健康科技有限公司”，后于 2016 年 5 月变更名称
为“北京祥瑞海思健康科技有限公司”），杨振任总经理、执行董事，持股 50%，
公司高管许云龙任监事，持股 50%。
2014 年 3 月，因考虑到高管身份对康泰医学未来资本运作的影响，2014 年
3 月 28 日，祥瑞海思召开股东会并作出决议，同意许云龙将其所持祥瑞海思 25
万元的出资转让给冯丽萍（冯丽萍系公司研发中心副总监杨振哥哥的配偶），同
意杨振将其所持祥瑞海思 25 万元的出资转让给冯丽萍。
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补充法律意见书（六）
公司出于实质重于形式及谨慎性的原则，将祥瑞海思认定为公司的关联方。
2018 年 1 月，祥瑞海思向工商部门提交了注销材料，因其公司名下北京车牌过
户事宜尚未办理完结，截至本补充法律意见书出具之日，尚未完成注销。
（2）祥瑞海思开展相关业务所需设备、仪器等资产、人员、业务与发行人
的关系
经核查，资产方面，祥瑞海思开展业务所需的设备、仪器等资产均系其在
北京独立购置，发行人不存在向其提供资产的情形；此外，祥瑞海思注销过程
中，除依据软件开发协议办理相关软著产品转移给公司外，其他相关资产亦未
流入发行人，发行人与祥瑞海思的资产相互独立，不存在交叉或者混用的情形；
人员方面，经对比祥瑞海思员工名册与发行人员工名册，并经访谈杨振、许云
龙，祥瑞海思独立在北京招聘员工，除成立初期杨振、许云龙（2014 年股权转
让后，未在祥瑞海思任职）外，祥瑞海思员工与发行人未发生任何重合；祥瑞
海思离职员工亦未进入康泰医学工作；业务方面，经查阅祥瑞海思财务报表和
访谈相关当事人，祥瑞海思自设立以来，虽然主要为康泰医学提供软件开发服
务，但其自身也具备业务开拓能力，祥瑞海思亦向公司以外的其他客户提供软
件开发服务。
（3）发行人委托祥瑞海思开发软件的情况及定价公允性
祥瑞海思自设立以来一直从事软件开发业务，公司将远程医疗客户端的软
件开发任务委托给祥瑞海思，报告期内，公司先后委托祥瑞海思开发了Phms远
程医疗客户端Android 版软件、Conpad健康平板终端软件、BabyTalk宝贝心语
Android版软件，2015年至今，公司与祥瑞海思的关联交易金额如下表所示：
单位：万元
关联交易主要
定价原则 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
内容
委托开发软件 市场价格 - - - 214.62 444.44
发行人委托祥瑞海思开发软件的协议签署情况如下表所示：
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补充法律意见书（六）
序号 合同名称 合同金额（元） 合同签订日期
软件开发委托协议：Phms 远程医疗客户端
1 506,800.00 2012 年 5 月 7 日
Andriod 版软件开发服务项目
软件委托开发补充协议一：Phms 远程医疗
2 2,500,000.00 2013 年 1 月 10 日
客户端 Andriod 版软件开发服务项目
软件委托开发补充协议二：Phms 远程医疗
3 3,500,000.00 2014 年 7 月 18 日
客户端 Andriod 版软件开发服务项目
软件开发委托协议：Conpad 健康平板终端软
4 1,650,000.00 2013 年 2 月 26 日
件开发服务项目
软件开发委托协议：BabyTalk 宝贝心语
5 3,550,000.00 2014 年 6 月 16 日
Android 版软件开发服务项目
软件开发委托协议：BabyTalk 宝贝心语
6 2,511,100.00 2016 日 1 日 18 日
Android 版软件开发服务项目
根据发行人的说明，发行人与祥瑞海思签署的《软件开发委托协议》中约
定的软件开发价格系在综合考虑软件开发需求、开发难度、开发工时等多种因
素后由双方协商确定，定价符合软件行业惯例，价格公允。
经核查，发行人自祥瑞海思无偿受让软著的情况如下：
序号 软件名称 转让方 受让方 转让时间 转让价格
1 BabyTalk宝贝心语Android版软件V1.0 祥瑞海思 康泰医学 2018.1.30 无偿
2 Conpad健康平板终端软件V1.0 祥瑞海思 康泰医学 2018.1.30 无偿
3 Phms远程医疗客户端Android版V1.0 祥瑞海思 康泰医学 2018.1.30 无偿
发行人无偿受让上述软著系根据其与祥瑞海思签署的《软件开发委托协议》
的相关约定。根据发行人与祥瑞海思签署的《软件开发委托协议》，祥瑞海思根
据发行人的要求定制开发软件产品，开发成果由发行人享有知识产权，相关知
识产权可由祥瑞海思先行申请登记，但申请完成后，祥瑞海思应根据发行人的
要求随时无偿转让给发行人并配合办理相关并更登记手续。因此，上述无偿转
7-7-2-3-140
补充法律意见书（六）
让具备合理性和公允性。
（3）祥瑞海思不存在为发行人代垫成本费用、利益输送等情形
经核查，祥瑞海思作为发行人关联方，根据发行人要求定制开发软件产品，
发生了关联交易，该等关联交易价格系考虑软件开发需求、开发难度、开发工
时等多种因素后，双方谈判协商后确定，交易价格公允。
经核查祥瑞海思财务报表反映的财务状况和经营业绩情况，并经访谈杨振、
许云龙进行确认，祥瑞海思不存在为发行人代垫成本费用、利益输送等情形。
综上，本所律师认为，发行人无偿受让祥瑞海思的软著是双方签署的软件
开发协议的一部分，发行人委托祥瑞海思开发软件的定价公允；祥瑞海思不存
在为发行人代垫成本费用、利益输送等情形。
2、关于专利。请进一步核查相关专利有无到期或临期情况，说明对发行
人的影响。
回复：
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了如下核查：
（1）发行人的相关专利证书；
（2）登录登陆国家知识产权局（http://www.sipo.gov.cn）网站进行查询及
到国家知识产权局进行核查的核查证明资料。
【核查结果】
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人《招股说明书》披露的
专利中不存在已到期的情况，发行人上述专利中预计于 2020 年到期的专利只有
1 项，具体如下：
专利号 专利名称 专利类型 申请日 授权日
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补充法律意见书（六）
具有自动方向转换功能的
201020185926.X 实用新型 2010.05.11 2010.12.22
数字脉搏血氧仪
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述专利预计于 2020 年 12 月 22 日
到期，该专利不属于发行人的核心专利，该专利到期后对发行人生产经营不会
产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在专
利到期或临期且会对发行人生产经营产生重大不利影响的情形。
十一、反馈意见 11
列示报告期内设立、设立时间较短或一设立即成为发行人主要外协供应商
的企业、注册时间、与发行人合作时间、注册及实缴资本情况、实际控制人，
与发行人实际控制人、董监高、负责采购的主要负责人、在职或离职员工、其
他主要核心人员的关系。
回复：
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了如下核查：
（1）查阅了发行人相关供应商的营业执照等资料；
（2）登录相关网站对发行人相关供应商的情况进行了检索；
（3）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
（4）查阅了发行出具的说明。
【核查结果】
根据发行人提供的资料和说明并经本所律师核查，报告期内设立、设立时
间较短或一设立即成为发行人主要外协供应商的企业的基本情况如下所示：
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补充法律意见书（六）
外协加工 与公司开始 实缴资 实际控
供应商名称 基本情况
内容 合作时间 本 制人
成立于 2017 年 5 月 5 日，注
册资本 100 万元，法定代表
人张伟涛，经营范围：其他
秦皇岛秦诚
机械设备零部件、模具加工、 设备外壳 100 万
机械设备制 2017 年 张伟涛
销售；其他机械设备的销售 加工 元
造有限公司
***（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立于 2019 年 4 月，注册资
本 100 万元，法定代表人杨
志霞，经营范围：建筑工程
秦皇岛卓诚
用机械设备、其他机械设备 外壳、支
机械设备制 2019 年 0 万元 杨全志
零部件的加工及销售；塑料 架加工
造有限公司
制品的销售**（依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立于 2017 年 9 月，注册资
本 100 万元，法定代表人李
秦皇岛金梧 宇飞，经营范围：家具、木
外壳、支
桐木业有限 制品的设计、加工、销售** 2019 年 0 万元 李宇飞
架加工
公司 （依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动）
根据发行人的说明、上述供应商的书面确认，并经本所律师核查，本所律
师认为：上述供应商与公司、公司实际控制人、董监高、负责采购的主要负责
人、在职或离职员工、其他主要核心人员均不存在关联关系。
十二、反馈意见 12
发行人截至目前穿透后的发行人股东人数，发行人股东是否超过 200 人。
请保荐机构、律师发表核查意见。
回复：
7-7-2-3-143
补充法律意见书（六）
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了如下核查：
（1）查阅了发行人现有的营业执照、章程及股东名册；
（2）查阅了发行人的非自然人股东的营业执照、章程或合伙协议，以及自
然人股东的身份证复印件；
（ 3 ） 登 录 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 （ 以 下 简 称 “ 基 金 业 协 会 ”）
（http://www.amac.org.cn/）查询江苏毅达、上海黑科、管鲍齐赢的私募基金及
其管理人登记备案的相关公示信息；
（4）登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、天眼查
（https://www.tianyancha.com）等网站查询上述非自然人股东及穿透后的相关股
东的公示信息；
（5）查阅了发行人出具的书面确认文件。
【核查结果】
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名（名称） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 胡坤 188,189,252 52.1593
2 王桂丽 59,081,387 16.3752
3 康泰投资 25,643,520 7.1075
4 金汇投资 13,440,000 3.7251
5 周军 8,736,000 2.4213
6 江苏毅达 8,064,000 2.2351
7 杨志山 6,800,966 1.8849
8 上海黑科 4,771,200 1.3224
7-7-2-3-144
补充法律意见书（六）
序号 股东姓名（名称） 持股数量（股） 持股比例（%）
9 寇国治 3,266,971 0.9055
10 付春元 3,031,772 0.8403
11 卢云山 2,870,952 0.7957
12 许云龙 2,770,152 0.7678
13 程立松 2,721,600 0.7543
14 高瑞斌 2,635,752 0.7305
15 杨振 2,239,272 0.6206
16 宛良成 2,116,800 0.5867
17 张淑梅 1,680,000 0.4656
18 吴卫东 1,680,000 0.4656
19 张珊珊 1,612,800 0.4470
20 孙姝琦 1,612,800 0.4470
21 于英斌 1,612,800 0.4470
22 郑敏 1,485,876 0.4118
23 熊学华 1,351,476 0.3746
24 张金玲 1,341,396 0.3718
25 何忠孝 1,310,400 0.3632
26 刘振红 1,284,276 0.3560
27 鲁宁 1,183,476 0.3280
28 刘晨亮 1,183,476 0.3280
29 韩旭 1,183,476 0.3280
7-7-2-3-145
补充法律意见书（六）
序号 股东姓名（名称） 持股数量（股） 持股比例（%）
30 王守卫 1,149,876 0.3187
31 杨勇 1,082,676 0.3001
32 马俊琴 840,000 0.2328
33 杨兴 806,400 0.2235
34 邹军利 739,200 0.2049
35 管鲍齐赢 604,800 0.1676
36 雷云飞 369,600 0.1024
37 卢彪力 302,400 0.0838
合 计 360,796,800 100.0000
根据上表显示，发行人目前的股东共计 37 名，其中自然人股东为胡坤等
32 名，非自然人股东 5 名分别为：康泰投资、金汇投资、江苏毅达、上海黑科
及管鲍齐赢，该等非自然人股东的具体情况如下：
1. 康泰投资
截至本补充法律意见书出具之日，康泰投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
1 白连芳 5,734,049 13.10%
2 邓令铮 2,293,619 5.24%
3 徐云锋 2,293,619 5.24%
4 杨明 2,064,257 4.72%
5 温守壮 1,720,215 3.93%
6 吴海静 1,605,534 3.67%
7-7-2-3-146
补充法律意见书（六）
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
7 田蕾蕾 1,146,810 2.62%
8 李玉军 1,146,810 2.62%
9 郗铁庄 1,146,810 2.62%
10 李天宝 1,003,459 2.29%
11 杨波 860,107 1.97%
12 李树宏 860,107 1.97%
13 陈克权 802,767 1.83%
14 李志刚 802,767 1.83%
15 袁昆 688,086 1.57%
16 王春伟 573,405 1.31%
17 孙东奇 573,405 1.31%
18 蔡博 573,405 1.31%
19 向宇奎 573,405 1.31%
20 李学勇 516,064 1.18%
21 刘声徽 504,596 1.15%
22 宋芳 458,724 1.05%
23 陈泓 458,724 1.05%
24 刘双翔 458,724 1.05%
25 张亮 401,383 0.92%
26 秦文 378,447 0.86%
27 吕扬 344,065 0.79%
28 孟祥军 344,043 0.79%
7-7-2-3-147
补充法律意见书（六）
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
29 项瑞武 344,043 0.79%
30 王继萍 344,043 0.79%
31 张瑛 344,043 0.79%
32 夏凡 344,043 0.79%
33 李红平 344,043 0.79%
34 康文昌 344,043 0.79%
35 邵秀凤 286,702 0.66%
36 林连润 286,702 0.66%
37 高永萍 286,702 0.66%
38 何伟 258,032 0.59%
39 胡涛 240,830 0.55%
40 孟卫东 229,362 0.52%
41 吕尤 229,362 0.52%
42 李冰 229,362 0.52%
43 张学渊 229,362 0.52%
44 林琛 229,362 0.52%
45 苏杰 229,362 0.52%
46 刘杰 206,426 0.47%
47 张兴 172,021 0.39%
48 于欣欣 172,021 0.39%
49 褚程 172,021 0.39%
50 侯建民 172,021 0.39%
7-7-2-3-148
补充法律意见书（六）
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
51 杨建楠 172,021 0.39%
52 王国宾 172,021 0.39%
53 张丹 172,021 0.39%
54 周庆 172,021 0.39%
55 王海红 172,021 0.39%
56 赵永福 143,351 0.33%
57 闫博华 143,351 0.33%
58 赵卫超 143,351 0.33%
59 李传喜 131,883 0.30%
60 魏翠艳 114,681 0.26%
61 孟丽琛 114,681 0.26%
62 胡兴畅 114,681 0.26%
63 张凯新 114,681 0.26%
64 李微微 114,681 0.26%
65 李茜 114,681 0.26%
66 王海燕 114,681 0.26%
67 尹秋菊 114,681 0.26%
68 吴新亮 114,681 0.26%
69 贺婷婷 114,681 0.26%
70 赵兴彪 114,681 0.26%
71 袁红连 114,681 0.26%
72 何英 114,681 0.26%
7-7-2-3-149
补充法律意见书（六）
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
73 杨婷婷 114,681 0.26%
74 樊勇 114,681 0.26%
75 蒋昆 114,681 0.26%
76 薛宝坤 114,681 0.26%
77 左霞 114,681 0.26%
78 赵恩锋 114,681 0.26%
79 牛颜武 114,681 0.26%
80 李建平 114,681 0.26%
81 霍森泰 114,681 0.26%
82 王淑英 114,681 0.26%
83 张元元 103,213 0.24%
84 肖倩 86,011 0.20%
85 韦杰 86,011 0.20%
86 阚红悦 86,011 0.20%
87 孙悦 86,011 0.20%
88 郝娜 86,011 0.20%
89 费淑平 86,011 0.20%
90 于斌 86,011 0.20%
91 马东峰 86,011 0.20%
92 孙丽花 86,011 0.20%
93 雷建国 86,011 0.20%
94 董盈 68,809 0.16%
7-7-2-3-150
补充法律意见书（六）
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
95 戚曼曼 68,809 0.16%
96 曹平平 63,075 0.14%
97 郑云龙 57,340 0.13%
98 费敬存 57,340 0.13%
99 刘博娜 57,340 0.13%
100 李维彦 57,340 0.13%
101 刘媛 57,340 0.13%
102 佟玲 57,340 0.13%
103 刘波 57,340 0.13%
104 陈晨 57,340 0.13%
105 王欣 57,340 0.13%
106 宋宝国 57,340 0.13%
107 张坚 57,340 0.13%
108 孙伟 57,340 0.13%
109 肖洁 57,340 0.13%
110 毕春梅 57,340 0.13%
111 施海龙 57,340 0.13%
112 潘博 57,340 0.13%
113 王卫韦 57,340 0.13%
114 滕杰 57,340 0.13%
115 王运焘 57,340 0.13%
116 段迎春 57,340 0.13%
7-7-2-3-151
补充法律意见书（六）
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
117 王海芹 57,340 0.13%
118 赵冬霞 57,340 0.13%
119 张淑苹 57,340 0.13%
120 王占科 57,340 0.13%
121 雷蕾 57,340 0.13%
122 刘辉 57,340 0.13%
123 刘建敏 57,340 0.13%
124 李江 57,340 0.13%
125 宗丽丽 57,340 0.13%
126 张晨光 57,340 0.13%
127 张晓良 57,340 0.13%
128 张海娜 57,340 0.13%
129 李文涛 57,340 0.13%
130 王好哲 57,340 0.13%
131 张卫奇 57,340 0.13%
132 李静艳 45,872 0.10%
133 年笑 45,872 0.10%
134 张艳秋 45,872 0.10%
135 孙健 45,872 0.10%
136 庄明 34,404 0.08%
137 赵京燕 34,404 0.08%
138 张会宏 34,404 0.08%
7-7-2-3-152
补充法律意见书（六）
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
139 李海燕 28,670 0.07%
140 李艳 28,670 0.07%
141 王程程 28,670 0.07%
142 魏华栋 28,670 0.07%
143 孙凡迪 28,670 0.07%
144 边晶晶 28,670 0.07%
145 王林 28,670 0.07%
146 胡程程 22,936 0.05%
合计 43,762,260 100.00%
经核查，康泰投资系公司员工联合其他外部投资者共同设立的持股平台，
故需穿透计算，康泰投资经穿透后的股东人数为 146 名。
2. 金汇投资
截至本补充法律意见书出具之日，金汇投资的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 江阴市海澜投资控股有限公司 50.00 100.00%
2-1 江阴市海澜投资控股有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，江阴市海澜投资控股有限公司的股权结
构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 周建平 10,920 52.00%
2 叶惠丽 1,470 7.00%
7-7-2-3-153
补充法律意见书（六）
序号 股东 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
3 陶晓华 1,050 5.00%
4 周晏齐 1,050 5.00%
5 周立晨 819 3.90%
6 赵国英 819 3.90%
7 盛正祥 777 3.70%
8 赵志强 777 3.70%
9 陈富荣 777 3.70%
10 陶国华 735 3.50%
11 庄晨 420 2.00%
12 赵卫东 378 1.80%
13 赵方伟 336 1.60%
14 江南 336 1.60%
15 顾东升 336 1.60%
合计 21,000 100.00%
经核查，金汇投资系自然人周建平控制的以自有资金投资为主的有限责任
公司，其并非专门为投资发行人而设立的投资主体，不涉及发行人员工，且与
发行人、其他股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系，不存在故
意规避股东超 200 人的情形，故无需穿透，金汇投资按照 1 名股东计算。
3. 江苏毅达
经核查，江苏毅达系于 2016 年 4 月 21 日在基金业协会备案的私募投资基
金（编码：S67953），其管理人为江苏毅达股权投资基金管理有限公司，已于
2014 年 4 月 29 日在基金业协会进行了私募基金管理人登记（编码：P1001459），
7-7-2-3-154
补充法律意见书（六）
截至本补充法律意见书出具之日，其合伙人的出资结构情况如下：
序号 出资人 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 江苏毅达股权投资基金管理有限公司 1,000.00 1.00%
2 江苏高科技投资集团有限公司 29,000.00 29.00%
3 国家科技风险开发事业中心 20,000.00 20.00%
4 潘中 8,000.00 8.00%
5 南京高科新创投资有限公司 5,000.00 5.00%
6 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2,000.00 2.00%
7 江苏远锦投资集团有限公司 2,000.00 2.00%
8 江苏金太阳投资控股有限公司 2,000.00 2.00%
9 扬州市金海科技小额贷款有限公司 2,000.00 2.00%
10 宁波信孚投资管理有限公司 2,000.00 2.00%
11 郑子进 2,000.00 2.00%
12 符冠华 2,000.00 2.00%
13 谷俊 2,000.00 2.00%
14 林敏 2,000.00 2.00%
15 江苏青和投资管理有限公司 1,000.00 1.00%
16 陈文智 1,000.00 1.00%
17 杜宇红 1,000.00 1.00%
18 姜红辉 1,000.00 1.00%
19 余格林 1,000.00 1.00%
20 张平 1,000.00 1.00%
7-7-2-3-155
补充法律意见书（六）
序号 出资人 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
21 宿迁市新星投资有限公司 500.00 0.50%
22 南京衡德投资管理有限公司 500.00 0.50%
23 陈亚峰 500.00 0.50%
24 倪振宇 500.00 0.50%
25 童俊峰 500.00 0.50%
26 夏春阳 500.00 0.50%
27 万丽华 500.00 0.50%
28 殷凤山 500.00 0.50%
29 业云 500.00 0.50%
30 张红月 500.00 0.50%
31 查娟华 500.00 0.50%
32 陈军 500.00 0.50%
33 从舒凯 500.00 0.50%
34 丁熙 500.00 0.50%
35 高凤霞 500.00 0.50%
36 葛东升 500.00 0.50%
37 胡小梅 500.00 0.50%
38 吉项建 500.00 0.50%
39 徐进 500.00 0.50%
40 薛爱军 500.00 0.50%
41 杨巧龙 500.00 0.50%
7-7-2-3-156
补充法律意见书（六）
序号 出资人 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
42 姚维生 500.00 0.50%
43 于雪梅 500.00 0.50%
44 钟梅 500.00 0.50%
45 周广法 500.00 0.50%
46 庄建霞 500.00 0.50%
合计 100,000.00 100.00%
经核查，江苏毅达系依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，依法设立并在基金业协会备案
的私募股权投资基金。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市
股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》第三条规定，“以私募股权基
金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关
法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股
份还原或转为直接持股”，且江苏毅达不存在故意规避发行人股东不得超过 200
人的有关规定而设立，故江苏毅达不再合并计算投资人人数，按照 1 名股东计
算。
4. 上海黑科
经核查，上海黑科系于 2016 年 4 月 21 日在基金业协会备案的私募投资基
金（编码：SE8279），其管理人为上海盛宇股权投资基金管理有限公司，已于
2014 年 4 月 22 日在基金业协会进行了私募基金管理人登记（编码：P1001088），
截至本补充法律意见书出具之日，其合伙人的出资结构如下：
序号 出资人 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
上海盛宇股权投资基金管理有限
1 100.00 0.4167%
公司
7-7-2-3-157
补充法律意见书（六）
序号 出资人 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
2 上海锍晟投资中心（有限合伙） 3,900.00 16.2500%
南京创合明道资本管理中心（有限
3 3,500.00 14.5833%
合伙）
4 沈胜昔 3,000.00 12.5000%
5 陈卫东 2,000.00 8.3333%
6 上海橙贝企业管理咨询中心 2,000.00 8.3333%
7 上海良辰投资管理有限公司 1,500.00 6.2500%
8 丹阳市平凡企业管理咨询中心 1,500.00 6.2500%
9 深圳市保用通实业有限公司 1,000.00 4.1667%
10 上海麒旻商务咨询事务所 1,000.00 4.1667%
11 上海昱兆企业管理咨询中心 1,000.00 4.1667%
12 上海益生年华企业管理中心 500.00 2.0833%
13 上海海瀚投资（集团）有限公司 500.00 2.0833%
14 南京讯润软件科技有限公司 500.00 2.0833%
15 上海瑞内沃企业管理中心 500.00 2.0833%
16 周丽华 500.00 2.0833%
17 丹阳市轩逸企业管理咨询中心 500.00 2.0833%
18 沈琴 300.00 1.2500%
19 聂晨炜 200.00 0.8333%
合计 24,000.00 100.0000%
经核查，上海黑科系依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
7-7-2-3-158
补充法律意见书（六）
行办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，依法设立并在基金业协会备案
的私募股权投资基金。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市
股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》第三条规定，“以私募股权基
金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关
法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股
份还原或转为直接持股”，且上海黑科不存在故意规避发行人股东不得超过 200
人的有关规定而设立，故上海黑科不再合并计算投资人人数，按照 1 名股东计
算。
5. 管鲍齐赢
经核查，管鲍齐赢系于 2016 年 10 月 26 日在基金业协会备案的私募投资基
金（编码：SJ7505），其管理人为管鲍齐赢（北京）资产管理有限公司，已于
2016 年 1 月 14 日在基金业协会进行了私募基金管理人登记（编码：P1030124），
截至本补充法律意见书出具之日，其合伙人的出资情况如下：
序号 出资人 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
管鲍齐赢（北京）资产管理有限公
1 100.0000 19.2307%
司
2 杨秀玲 120.0000 23.0769%
3 林明星 100.0000 19.2307%
4 刘纯 100.0000 19.2307%
5 郭苏育 100.0000 19.2307%
合计 520.0000 100.0000%
经核查，管鲍齐赢系依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，依法设立并在基金业协会备案
的私募股权投资基金。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市
7-7-2-3-159
补充法律意见书（六）
股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》第三条规定，“以私募股权基
金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关
法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股
份还原或转为直接持股”，且管鲍齐赢不存在故意规避发行人股东不得超过 200
人的有关规定而设立，故管鲍齐赢不再合并计算投资人人数，按照 1 名股东计
算。
根据以上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人经穿透核查后的股东
人数为：胡坤等自然人股东为 32 名、康泰投资穿透后为 146 人、金汇投资为 1
名、已在基金业协会备案的私募基金合计 3 名（即江苏毅达、上海黑科及管鲍
齐赢），以上合计为 182 名。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人经穿透后
的股东人数未超过 200 人，不存在故意规避股东合计不得超过 200 人的有关规
定的情形。
十三、反馈意见 13
7-1 中券商和律师发表意见不一致的地方，请予以补充发表意见。
回复：
本所律师根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（180933
号）》的反馈要求对发行人报告期内（2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日）
的相关法律事项进行核查，并已于 2018 年 11 月出具了《北京市中伦律师事务
所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》。
截至本补充法律意见书出具之日，由于发行人的报告期发生变化（2017 年
1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日），本所律师对发行人 2020 年 3 月报送中国证监
会的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于<康泰医学系统（秦皇岛）股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见>的回复》中需发
行人律师核查的事项进行了核查，确认保荐机构对相关事项发表的核查意见与
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补充法律意见书（六）
本所律师重新核查后的结论一致。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下为本补充法律意见书的签署页，无正文）
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补充法律意见书（六）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书
（六）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
彭 林
年 月 日
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