申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（乌鲁木齐高新区北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）
二〇二〇年七月
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 上市保荐书
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
声 明 ........................................................................................................................... 3
一、发行人基本情况 ................................................................................................ 3
二、发行人本次发行情况 ...................................................................................... 13
三、本次证券发行项目组情况 .............................................................................. 14
四、保荐机构是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的
说明 .......................................................................................................................... 15
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...................................................... 16
六、保荐机构对本次发行的推荐结论 .................................................................. 17
七、保荐机构对发行人审计截止日后经营状况的核查结论 .............................. 17
八、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...................................................... 18
九、保荐机构关于发行人是否符合《注册办法》及《上市规则》规定的上市条
件的逐项说明 .......................................................................................................... 19
十、保荐机构对公司持续督导期间的工作安排 .................................................. 23
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康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 上市保荐书
声 明
深圳证券交易所：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机
构”、“申万宏源承销保荐公司”）接受康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
（以下简称“发行人”、“公司”、“康泰医学”）的委托，担任其首次公开发
行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐
书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《康泰医学系统（秦皇岛）股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况概览
发行人名称： 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
英文名称： CONTEC MEDICAL SYSTEMS CO. , LTD.
注册地址： 秦皇岛市经济技术开发区秦皇西大街 112 号
注册时间： 1996 年 7 月 9 日
联系人： 郑敏
互联网网址： www.contecmed.com.cn
电子信箱： contec_sec@hotmail.com
联系电话： 0335-8015593
传真： 0335-8015422
Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械的生产和销售；医用电缆和医用传感
营业范围： 器的设计、组装及销售；电子产品的设计、组装及销售；医疗器
械软件的开发及技术转让；家用电器的制造及销售；货物及技术
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康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 上市保荐书
的进出口；知识流程外包（KPO）；房屋租赁；门诊诊疗服务（仅
限分支机构经营）；**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
本次证券发行类型： 首次公开发行人民币普通股 A 股股票
（二）主营业务
公司属于医疗器械行业，是一家专业从事医疗诊断、监护设备的研发、生产
和销售的高新技术企业。公司自设立以来始终致力于医疗诊断、监护设备的研发、
生产和销售，产品涵盖血氧类、心电类、超声类、监护类、血压类等多个大类，
建立了完善的研发、生产和销售体系。公司产品凭借良好的性能和较高的品牌知
名度，已经累计销售至全球 130 多个国家和地区。
（三）核心技术
公司系高新技术企业，高度重视自主知识产权的研发，运用先进的研发模式
和规范的研发体制长期保持较高的研发投入，掌握了包括多路稳压数字采集及多
级调光血氧技术、血氧心电采集技术、监护仪应用软件技术、多参数监护模块技
术等多种核心技术。公司掌握的核心技术均为行业内的主流技术，长期的研发投
入，使得公司的产品性能优越，获得了市场的认可。公司通过自主研发掌握的核
心技术涵盖了公司的主要产品。其应用领域、功能特点和成果具体如下：
技术应
技术名称 技术特点/功能 对应专利 对应软著
用领域
2009SR031818
分路供电管理，提高采样稳定 2010SR064231
性；采用纯数字、高集成技术、 2010SR063992
多路稳压数字 摒弃传统模拟血氧采集方案，成 2010SR064623
采集及多级调 本更低、测量结果更加精确。根 2011102019066 2010SR064621
光血氧技术 据被测生命体自动调整发光管 2016SR017470
发光强度，扩展了脉搏血氧仪的 2016SR017497
血氧类 使用范围。 2016SR017618
2019SR1020184
2014205087399
实现血氧、心电、睡眠、计步监
2015200186138
测功能集成到腕表形态中，并做
血氧心电采集 2014305520893 2015SR265192
到低功耗。接口功能集成化，统
技术 2015210580183 2019SR0126268
一接口可实现采集、充电等多种
2014104475118
功能，并具有静电保护。
2015109494247
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技术应
技术名称 技术特点/功能 对应专利 对应软著
用领域
2016102002871
2016106846592
2010102431460
2010202796107
2012204439349
2014301442414
实现指套、指夹、戒指、帽子等
2014204812761
多种血氧采集形态，通过透射、
多形态血氧采 201420558369X 2010SR064249
反射实现血氧采集。部分技术推
集技术 2014207013224 2016SR017548
广到独立指脉氧，血氧探头以及
201520253486X
延长线等领域。
2015209394954
201510326354X
2016206554301
2016201286227
自动测量及自 实现手指自动识别，显示屏始终 2012100385772
2018SR166976
动可视技术 面对视角的人性化设计。 201020185926X
基于嵌入式系统平台，完成多参
数监护模块、IBP 模块、EtCO2
模块生理数据的接收、分析、显
监护仪应用软
示、打印、报警等功能；监护数 - 2019SR1001591
件技术
据可以通过网络接入中央监护
系统，还可以通过医疗通信协议
接入医院 HIS 系统。
监护模块集心电、血压、血氧、
多参数监护模 呼吸、体温于一体，具备采集和
- -
块技术 分析功能，广泛应用于监护仪系
列产品。
支持多种多台监护仪同时联网，
监护类
CMS9000 中 声光双重报警，具备多通道全息
央监护系统技 波形和趋势数据的存储与回顾 - 2009SR08862
术 功能，可实现院内或院间监护数
据转发。
利用红外吸收技术测量病人呼
吸气路中的 CO2 浓度，可获得
呼气末二氧化碳含量（EtCO2）、
呼气末 CO2 检 二氧化碳最少吸入量（InsCO2）
2011102101234 -
测技术 和气道呼吸率（AWRR）,并显
示 CO2 波形。通过温度补偿与
大气压补偿，提高检测精度。分
为主流式和旁流式。
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技术应
技术名称 技术特点/功能 对应专利 对应软著
用领域
运动负荷心电图产品应用实时
运动负荷心电
叠加与 ST 段分析技术，快速准 2011104021037 2009SR08867
图分析技术
确分析 ST 段变异情况。
采用多导叠加与树形分类相结
2009SR08863
合的技术，实现动态心电图心律
动态心电图自 2009SR031810
失常分析，并进一步实现了如心 2015101720659
动分析技术 2009SR031812
率震荡、T 波电交替、心率减速
2014SR114255
力等分析功能。
掌握目前主流移动平台应用程
序的开发技术，应用 NDK 等技
移动应用开发
术实现高速数据解析与实时绘 - 2016SR297201
技术
图、高分辨率图片生成等功能，
能够快速集成开发医疗应用。
对心电信号进行预滤波处理，采
高精度高速率 2014202130240
用同步多通道高速 ADC 采样， 2016SR268213
心电采样技术 2014304158617
可获取高质量的心电图。
可用于快速体检设备，有效提高
多功能心电电 2014102277911
心电电极佩戴速率，提高出图质 -
极技术 2012204385584
量。
兼顾动态心、脑电记录仪记录时
心电类 数据速率低、记录时间长、功耗
极低，回放时数据量大、速度快、 2009SR08863
大容量动态心
录入和回放时间极短的特点。电 2009SR031812
脑数据电仪记 201410578642X
路自动识别不同的工作模式来 2016SR053905
录和回放技术
匹配对应的特征算法，增加记录 2019SR1001103
时间的同时，回放也更加迅速、
方便、快捷。
通过电路运行状态的精细化采
集和专门设计的 PID 算法，在
2010SR064101
高速高数据量打印时，在保证打
201410578642X 2010SR064104
热敏打印技术 印清晰度的同时，优化了功率瞬
201830270214X 2014SR113998
态响应。解决大数据量打印时打
2014SR114000
印清晰度差，电路功率过载的问
题。
通过数据数据建模和精密电路
设计，高契合度还原各种数据库
的标准心电、呼吸、体温、有创 2018214349986
生理信号模拟
血压等生命体征信号，实现物理 2018213967774 2012SR003001
技术
信号输出。通过数据库批量导 2018213973243
入、运算、管理，实现标准型式
检验和批量流水线检验要求的
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技术应
技术名称 技术特点/功能 对应专利 对应软著
用领域
所有流程。
采用可变孔径、逐点动态聚焦、
B 超数字处理 数字化波束合成及动态滤波技
201020296374X
与远程实时传 术实现高清晰度超声成像，并对 2015SR264234
2010102563775
输技术 原始数据进行压缩和远程实时
超声类 传输。
胎心率和胎心
波形实时同步 可实现在显示胎心率的同时显 2010205003639
2010SR064493
显示、存储技 示并存储心跳波形。 2010102594966
术
2015206104714 2016SR17976
协调和管理硬件设备，引导并帮
自助体检机检 2014104642943 2016SR017583
助体检者自助完成生理信号采
测技术 2014202073106 2014SR146836
健康一 集的技术
2014101709477 2011SR084384
体机
带可移动腓电 该技术使体检设备更加便捷易
201402074959X
极的心电图电 用，可减少辅助人员参与，提高 2016SR017050
2014102277911
极安放装置 体检效率。
用于基层医疗机构对用户建档
以及对不直接联网的医疗终端
设备提供联网支持，通过 USB/
基于物联网
蓝牙通信接收采集终端的生理
的健康管理 2014SR108247
数据并转发至远程医疗及健康 -
平台-基层医 2016SR297201
管理平台的数据中心，此软件分
疗机构软件
为手机（平板电脑）和台式电脑
两个版本，分别用于移动传输和
固定工作站传输
用于专家工作站，专家使用此软
件从平台数据中心下载基层医
远程 基于物联网 疗机构上传的居民生理数据，对
医疗 的健康管理 数据进行分析处理，并回传诊断
- 2014SR108453
平台-医师工 结论，为健康管理师提供对管辖
作站软件 范围内的所有用户的居家或日
常检查的数据查看，可进行用户
人群分类定义、健康建议回复等
基于物联网
提供各类设备与软件的网络交
的健康管理
互接口，支撑生理数据和诊断报
平台-服务器 2014102947631 2014SR108238
告的上传与存储、信息检索、数
端 http api 接
据预分析等相关网络接口服务
口
基于物联网 为接入平台的各类软件系统提
- 2014SR108637
的健康管理 供客户端联网交互的开发框架，
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技术应
技术名称 技术特点/功能 对应专利 对应软著
用领域
平台-跨平台 医疗设备可依据此开发包快速
客户端网络 完成与互联网平台的交互开发
交互开发包
基于物联网
的健康管理
为终端用户提供多种方式查看
平台-WEB
日常监测过程中产生的个人健
系统（手机
康信息以及医护人员给出的健
html5 应用， - 2014SR108251
康建议和健康干预方案等信息，
PC 门户站
并可定制私人的健康知识，享受
点、手机
个性化的专属健康信息服务。
App（IOS &
Android））
报告期内，公司围绕上述核心技术进行生产经营，运用上述核心技术生产的
产品是公司收入的主要来源。
（四）研发水平
公司研发部门始终坚持以市场为导向，通过多年的持续投入，建立了灵活、
高效的研发机制。截至 2019 年 12 月 31 日，公司共计持有国内专利 160 项，其
中发明专利 36 项、实用新型专利 66 项、外观设计专利 58 项；国外专利 4 项。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司拥有研发人员 334 人，占公司总人数的 27.83%；
其中本科及以上学历人员 260 人，占研发总人数的 77.84%。报告期内公司核心
技术人员稳定。
公司注重研发投入，研发费用主要包括技术人员的工资及差旅费用、办公费
用、无形资产摊销费用及材料费用等。报告期内，公司研发费用占营业收入的比
例如下：
单位：万元
费用项目 2019 年 2018 年 2017 年
研发费用 4,056.75 3,439.48 3,500.71
营业收入 38,724.67 36,265.51 39,780.45
占营业收入比 10.48% 9.48% 8.80%
报告期内，研发费用占营业收入的比例分别为 8.80%、9.48%和 10.48%。发
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行人通过持续的研发投入，在储备技术的同时，不断提升产品的技术含量，保持
市场的竞争力。
（五）主要经营和财务数据及指标
公司产品涵盖血氧类、心电类、超声类、监护类、血压类等多个大类。凭借
良好的性能和较高的品牌知名度，产品已经累计销售至全球 130 多个国家和地
区。
报告期内，公司主营业务收入的主要构成如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
血氧类 10,924.84 28.56% 12,353.95 34.48% 13,291.08 33.73%
监护类 9,909.46 25.90% 7,796.99 21.76% 9,358.14 23.75%
其中：健康一体机 5,061.03 13.23% 2,469.87 6.89% 4,785.55 12.14%
超声类 3,411.16 8.92% 3,636.63 10.15% 4,228.94 10.73%
心电类 7,310.77 19.11% 5,705.00 15.92% 7,042.73 17.87%
血压类 2,078.23 5.43% 1,988.48 5.55% 1,972.03 5.00%
其他 4,623.18 12.08% 4,346.74 12.13% 3,514.09 8.92%
总计 38,257.65 100.00% 35,827.79 100.00% 39,407.02 100.00%
根据德勤会计师出具的“德师报（审）字（20）第 S00036 号”《审计报告》，
公司主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
/2019年度 /2018年度 /2017年度
资产总额（万元） 67,920.29 57,537.33 55,410.42
归属于母公司所有者权益（万元） 58,322.56 50,923.31 44,650.82
资产负债率（母公司）（%） 14.42 11.20 19.15
营业收入（万元） 38,724.67 36,265.51 39,780.45
净利润（万元） 7,378.12 6,203.10 7,705.72
归属于母公司所有者的净利润
7,378.12 6,203.10 7,705.72
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
6,833.08 5,865.40 6,940.60
司所有者的净利润（万元）
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2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
/2019年度 /2018年度 /2017年度
基本每股收益（元） 0.20 0.17 0.21
稀释每股收益（元） 不适用 不适用 不适用
加权平均净资产收益率（%） 14.49 12.98 18.85
经营活动产生的现金流量净额
5,021.83 2,980.61 11,761.40
（万元）
现金分红（万元） - - -
研发投入占营业收入的比例（%） 10.48 9.48 8.80
（六）发行人存在的主要风险
发行人在未来生产经营和业务发展中面临的主要风险如下：
1、贸易摩擦风险
2017-2019 年，公司对美国收入占外销业务收入比例分别为 31.37%、29.25%
和 25.30%，各国收入中美国业务收入占公司外销业务收入比例最高。
近年来，国际贸易摩擦争端加剧。自 2018 年 7 月以来，美国已先后对我国
合计约 2,500 亿美元的输美商品加征关税。其中，2018 年 7 月 6 日美国对我国约
340 亿美元输美商品加征 25%的进口关税，加征关税清单包括了公司出口到美国
的超声类、监护类、心电类和其他产品等，后续加征关税措施没有新增涉及公司
相关产品的情形。
报告期内，公司上述涉税产品出口到美国的收入分别为 2,735.89 万元、
3,035.78 万元、2,883.29 万元，占主营业务收入比例分别为 6.94%、8.47%和 7.54%。
若未来中美贸易摩擦进一步加剧，美国政府扩大加征关税的范围或提升加征关税
的税率，公司美国客户可能会削减订单或要求公司产品降价，导致公司美国地区
出口销售收入和盈利水平下降，对公司经营业绩可能会产生不利影响。
此外，如我国与其他国家贸易摩擦增加或升级，并直接涉及公司主要产品出
口，则也会对公司经营业绩产生不利影响。
2、技术争议风险
医疗器械行业对技术的要求较高，行业内企业均十分重视技术保护，采取了
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申请专利等保护措施。报告期内，发行人及其子公司存在因技术争议而产生的专
利方面的诉讼。如果未来公司相关技术侵犯他人的知识产权，或因经营管理不善
导致新增其他与技术争议相关的诉讼或纠纷，公司可能需要承担赔偿责任并需支
付相关律师费等费用，从而对公司的财务状况和经营业绩带来不利的影响。
3、经销商管理风险
公司产品销售以经销模式为主，报告期内，公司经销收入占主营业务收入的
比例分别为 80.96%、81.70%和 80.55%，占比较高。未来随着公司经营规模的扩
大，公司对经销商的管理难度也逐渐加大。若经销商出现自身经营不善，或者与
公司发生纠纷、合作关系终止等情形，可能导致公司产品销售出现下滑，从而对
公司经营业绩产生不利影响。
4、我国产业政策变动风险
2014 年 6 月，国家卫生计生委、国家发展改革委、教育部、财政部、国家
中医药管理局五部门发布了《村卫生室管理办法（试行）》，支持村卫生室建设，
要求配备适宜设备。2015 年 3 月，国家卫生计生委办公厅下发《关于做好 2014
年村卫生室医疗设备购置项目有关工作的通知》（国卫办基层函〔2015〕210 号），
明确健康一体机应是适应村卫生室需求的低成本、数字化、智能化健康设备，具
备健康数据采集和信息化功能；健康一体机应能检测心电图、心率、血糖、血压、
血氧饱和度、尿常规、体温等健康相关数据，并支持将采集到的健康数据上传至
个人健康档案。2016 年，国家卫生计生委在《对十二届全国人大四次会议第 9092
号建议的答复（摘要）》中明确：“为提高村卫生室服务能力，2013—2014 年，
中央财政投入 21.6 亿元在中西部 22 个省（区、市）开展村卫生室医疗设备购置
项目，按照 2 万元/台的标准，为有执业（助理）医师的村卫生室配备健康一体
机。”
在上述政策及财政资金的支持下，部分省、市、县相关部门陆续制定关于健
康一体机的政府采购计划。由于各省、市、县级卫生主管部门的采购计划存在波
动，2017-2019 年公司健康一体机收入出现较大幅度波动，分别为 4,785.55 万元、
2,469.87 万元和 5,061.03 万元。如果未来我国关于医疗器械的相关产业政策发生
变化，会影响相关医疗器械的市场需求，进而影响公司经营业绩。
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5、知识产权诉讼赔偿风险
截至本上市保荐书签署日，公司及公司子公司作为被告，面临 1 项未决诉讼；
作为第三方，公司面临 1 项未决诉讼，均为知识产权诉讼。如发行人在上述专利
侵权诉讼中败诉，发行人存在被认定为侵权并被要求承担赔偿责任的风险。
6、市场竞争风险
随着国家产业政策对医疗器械行业支持力度的加大及居民对身体健康关注
度的不断提高，我国医疗器械行业迎来快速发展，医疗器械较高的利润水平和广
阔的市场空间，使得医疗器械行业市场竞争呈现加剧趋势。如果公司不能持续提
高技术和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销与服务的先进性，公司将会
面临不利的市场竞争局面，盈利能力和财务状况将受到一定程度的不利影响。
7、国内外行业监管风险
医疗器械的使用直接影响到使用者的生命健康，医疗器械行业无论是在国内
还是国外，均受到了严格的监管。报告期内，公司产品主要销售地区为中国境内、
北美、欧洲、印度等地区，公司的产品的生产和销售直接受上述地区的医疗器械
行业监管政策的影响。
我国对医疗器械行业实施分类监管并施行许可制度，美国、欧盟对医疗器械
行业也实施了严格的准入和认证制度，医疗器械销售至其他国家或地区时也需要
满足其主管部门的法律法规的要求。若未来相关监管要求发生变化，公司产品无
法满足监管要求，无法在相应地区销售，将对公司生产经营产生不利影响。
8、新产品开发风险
公司产品涵盖血氧类、心电类、超声类、监护类、血压类等多个大类。公司
结合市场需求，通过自主开发、购买技术等多种方式不断开发新产品，丰富产品
种类，满足不断变化的市场需求。如新产品开发不能达到预期效果甚至失败，或
者不能满足不断变化的市场需求，则会对公司经营业绩产生不利影响。
9、存货风险
公司产品丰富，种类、型号较多，且生产流程长并大多由公司自行完成。2017
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年末、2018 年末和 2019 年末，存货金额分别为 12,493.37 万元、11,250.45 万元
和 12,807.65 万元，占各期末流动资产的比例分别为 28.93%、24.69%及 33.25%，
公司存货金额大且占比较高。若公司研发、生产、销售管理不能适应市场需求，
存货不能实现快速周转或销售，则会大量占用公司流动资金，甚至无法销售并造
成损失的情形，这将对公司财务状况及经营业绩产生不利影响。
10、科技创新的风险
公司所属的医疗器械行业是知识密集型的高技术产业，具有技术发展迅速的
特点。公司注重科技创新，经过多年发展形成了保持技术不断创新的机制。近年
来，随着互联网、大数据、人工智能、虚拟现实等技术的飞速发展，新兴技术在
医疗器械行业中的应用层出不穷，使得医疗器械生产企业面临着技术挑战，公司
所提供的产品需要充分利用先进技术、准确把握客户需求、不断进行科技创新。
若未来公司未能准确把握行业、技术的发展趋势，或在科技创新方面决策失误，
导致创新不足或失败，公司将错失市场发展机会并浪费研发资源，从而对公司的
市场竞争力和经营业绩产生不利影响。
11、“新型冠状病毒肺炎疫情”导致的经营风险
新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，因疫情防控和治疗需要，发行人红外体温
计、血氧类等产品的需求量激增，导致业绩大幅上升。后续随着疫情消除，红外
体温计、血氧类等产品的需求量不排除有大幅下降的可能，从而导致公司业绩出
现下降；另外也不能排除后续疫情变化会对国际贸易、产业政策、公司上下游行
业、物流及资金周转产生不利影响，从而对公司原材料采购、产品生产销售、款
项的收回等造成不利影响，进而影响公司经营业绩。
二、发行人本次发行情况
股票种类 境内上市人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
不超过 4,100 万股，占发行后股本比例不低于 10%，具体数量由公
司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关
发行股数
要求在上述发行数量上限内协商确定。
本次发行不涉及股东公开发售股份。
每股发行价格 由董事会与主承销商参考向询价对象询价情况或初步询价情况，并
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综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素确定发
行价格，或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格
发行人高级管理人
员、员工拟参与战略 无
配售情况
保荐人相关子公司拟
无
参与战略配售情况
【】倍（每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后
发行市盈率 孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计
算）
预测净利润及发行后
无
每股收益
【】元（根据发行前一年末经审计的归属于母公司股东权益除以本
发行前每股净资产
次发行前总股本计算）
【】元（根据发行前一年末经审计的归属于母公司股东权益加上本
发行后每股净资产
次预计募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
包括但不限于采用网下询价对象配售与网上投资者定价发行相结合
的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资
发行方式
者配售股票等），如相关发行方式的法律、法规、政策性文件有所调
整，亦随之调整
符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司开立账户
发行对象 并可买卖创业板上市公司股票的自然人、法人和其他机构投资者（国
家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
承销费：【 】万元
保荐费：【 】万元
审计及验资费：【 】万元
发行费用概算 评估费：【 】万元
律师费：【 】万元
路演推介、信息披露费：【 】万元
发行手续费：【 】万元。
三、本次证券发行项目组情况
（一）保荐代表人
申万宏源承销保荐公司作为康泰医学首次公开发行股票并在创业板上市的
保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为包建祥和徐亚芬。
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保荐代表人包建祥的保荐业务执业情况：
上海财经大学经济学博士，保荐代表人。先后参与或负责了凯诺科技股份有
限公司（600398）可转债，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（601268）
IPO，江苏吉鑫风能科技股份有限公司（601218）IPO，上海新阳半导体材料股
份有限公司（300236）IPO、发行股份购买资产、非公开发行，安徽全柴动力股
份有限公司（600218）非公开发行，浙江爱仕达电器股份有限公司（002403）非
公开发行，浙江大元泵业股份有限公司（603757）IPO 项目，安集微电子科技（上
海）股份有限公司（688019）IPO 项目。2016 年 10 月至今担任康泰医学系统（秦
皇岛）股份有限公司辅导工作及首次公开发行股票并在创业板上市尽职推荐之保
荐代表人。目前，作为签字保荐代表人签署的已申报在审项目为江西洪城水业股
份有限公司（600461）公开发行 A 股可转换公司债券。
保荐代表人徐亚芬的保荐业务执业情况：
目前未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。2016 年 11 月至今担任康泰
医学系统（秦皇岛）股份有限公司辅导工作及首次公开发行股票并在创业板上市
尽职推荐之保荐代表人。目前，作为签字保荐代表人签署的已申报在审项目为协
鑫集成科技股份有限公司（002506）非公开发行股票。
（二）项目协办人
本次证券发行项目协办人为周毅，其执业情况如下：
2016 年 10 月至今参与康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司辅导工作及尽
职调查工作。
（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：徐琰、梁旭、王立宇。
四、保荐机构是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职
责的情形的说明
1、截至本上市保荐书签署日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重
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要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关
联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、
监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联
方股份，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融
资等情况；
5、截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关
系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机
构同意推荐发行人在深圳证券交易所创业板上市，并据此出具本上市保荐书，相
关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、本保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相
关事项，就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
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（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
（九）自愿遵守证监会规定的其他事项。
六、保荐机构对本次发行的推荐结论
申万宏源承销保荐公司经过全面的尽职调查和审慎核查后认为，康泰医学系
统（秦皇岛）股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《注册
办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易
所创业板上市的条件，本保荐机构同意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关
保荐责任。
七、保荐机构对发行人审计截止日后经营状况的核查结论
保荐机构核查了发行人财务报告审计截止日至本上市保荐书签署日主要经
营状况，包括经营模式、销售收入、原材料成本、人工成本、主要客户及供应商、
税收优惠政策等，查阅发行人审计截止日后的财务报表及审阅报告、销售合同、
采购合同，访谈了公司主要管理人员。
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至本上市保荐书签署日，发行
人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产
品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策
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等方面均未发生重大不利变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
八、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监
会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）2018 年 5 月 28 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，该次会议
审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于
公司募集资金投资项目及募集资金项目可行性研究报告的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜
的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等议案，并
决定将上述议案提请发行人于 2018 年 6 月 12 日召开的 2018 年第二次临时股东
大会审议。发行人董事会于 2018 年 5 月 28 日向发行人全体股东发出了召开 2018
年第二次临时股东大会的通知。
（二）2018 年 6 月 12 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，该次
会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、
《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关
于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有
关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
等议案。
（三）2020 年 5 月 28 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，该次会
议审议并通过了《关于修改公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议
案》、《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、
《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议
案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于 2020 年 6 月 13 日召开的 2020 年
第二次临时股东大会审议。发行人董事会于 2020 年 5 月 28 日向发行人全体股东
发出了召开 2020 年第二次临时股东大会的通知。
（四）2020 年 6 月 13 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，该次
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会议审议并通过了《关于修改公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的
议案》、《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议
案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜
的议案》等议案。
九、保荐机构关于发行人是否符合《注册办法》及《上市规则》规定
的上市条件的逐项说明
经本保荐机构核查，发行人符合《注册办法》及《上市规则》规定的上市条
件。具体情况如下：
（一）发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之“（一）符合中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）规定的创业板发行条件；”的规定。
1、发行人符合《注册办法》第十条的规定
经本保荐机构核查，发行人成立至今，已持续经营三年以上，且具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第
十一条的规定。
经查验发行人的全部工商档案资料，发行人 1996 年 7 月 9 日依法成立。2014
年 6 月 11 日，公司全体发起人签署了《发起人协议》，各发起人同意以经瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字[2014]01510009 号”《审计报
告》审计的截至 2014 年 2 月 28 日有限公司原账面净资产值折股整体变更为股份
有限公司。2014 年 7 月 11 日，公司依法办理了股份公司设立登记手续，并领取
了由秦皇岛市工商行政管理局核发的《营业执照》。
2、发行人符合《注册办法》第十一条的规定
经本保荐机构核查，发行人符合《注册办法》第十一条的规定。
经查验最近 3 年德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的《审
计报告》，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近 3 年财务会计
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报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，并由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为发行
人出具了出具无保留结论的《内部控制审核报告》。
3、发行人符合《注册办法》第十二条的规定
经本保荐机构核查，发行人符合《注册办法》第十二条的规定。
保荐机构查阅了发行人主要财产的权属凭证、相关合同等资料，对发行人生
产运营进行尽职调查。发行人合法拥有与生产经营有关的研发、生产、销售系统
和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、
专利、非专利技术的所有权或者使用权。发行人资产独立完整，与实际控制人和
其他股东之间相互独立。
发行人设有独立的人力资源管理部门，并建立了相应的管理制度，独立履行
人事管理职责。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人
的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，也未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
发行人设有独立的财务部门，配备专职财务人员。发行人根据《企业会计准
则》等制度及相关法律法规，结合实际情况制定了内部财务会计管理制度，建立
独立核算的财务体系，能够独立作出财务决策。发行人独立拥有银行账户，依法
独立进行纳税申报并履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业共用银行账户或混合纳税的情况。
发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构，制定并
完善了三会的议事规则，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在混合经营、合署办公等机构混同的情形。
发行人系整体变更设立，发行人承接了康泰有限的业务、资产和负债。发行
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人主营业务为医疗诊断、监护设备研发、生产和销售。发行人具有生产经营相关
的资产并具有独立的研发、采购、生产和销售系统，发行人从事的经营业务独立
于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
截至本上市保荐书签署日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业仅
为科泰科技。科泰科技为胡坤与秦皇岛市科技创新投资有限公司（曾用名为：秦
皇岛市科技投资公司）共同出资设立的众创空间和企业孵化器，其主营业务与发
行人不同，不存在与发行人经营相同或相似业务的情形，与发行人不存在同业竞
争。发行人与科泰科技的房租及服务费交易价格公允。
发行人主要从事医疗诊断、监护设备的研发、生产和销售。发行人最近 2
年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变
更。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发
行人的股份不存在重大权属纠纷。
经查验，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的
财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大
权属纠纷。发行人的经营环境未发生重大不利变化。
4、发行人符合《注册办法》第十三条的规定
经本保荐机构核查，发行人符合《注册办法》第十三条的规定。
经查验发行人的商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的
权属凭证、相关合同等资料，保荐机构认为发行人拥有相应的经营资质，生产经
营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政
策。
根据工商、税收、土地、环保、社保、住房公积金、质监、安全生产监督、
食品和市场监督、出入境检验检疫、海关等主管部门出具的发行人近 3 年的合法
合规证明以及秦皇岛当地派出所出具的控股股东、实际控制人无违法犯罪记录证
明和秦皇岛市人民检察院出具的《检查机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，发
行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
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违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为。
发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，符合法律、行政法规和规
章规定的任职资格，且不存在下列任职资格限制情形：①最近 3 年内受到中国证
监会行政处罚；②因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见。
（二）发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之“（二）发行后股本总额不低于 3,000
万元；”的规定。
经本保荐机构核查，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条的上述规定。
本次发行前，发行人股本总额为 36,079.68 万股，本次拟公开发行普通股不
超过 4,100 万股，发行后发行人的总股本不超过 40,179.68 万股，大于 3,000 万股，
符合《上市规则》的要求。
（三）发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之“（三）公开发行的股份达到公司
总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，公开发行股份比例为 10%以
上”的规定。
经本保荐机构核查，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条的上述规定。
发行人本次公开发行股票的数量不超过 4,100 万股，发行后总股本不超过
40,179.68 万股。以公开发行 4,100 万股测算，公开发行的股票数占发行后股本比
例为 10.20%，大于 10%。发行人公开发行股份的比例符合《上市规则》的要求。
（四）发行人符合《上市规则》第 2.1.2 条之“（一）最近两年净利润均为正 ，
且累计净利润不低于 5,000 万”的规定。
经本保荐机构核查，发行人符合《上市规则》第 2.1.2 条的上述规定。
发行人选择《上市规则》第 2.1.2 条 中规定的市值及财务指标中的第一项，
即：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的《审计报告》，
发行人 2017 年、2018 年和 2019 年实现的归属于母公司股东的以扣除非经常性
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损益前后孰低为准的净利润分别为 6,940.60 万元、5,865.40 万元和 6,833.08 万元，
最近 2 年净利润均为正，且累计净利润超过了 5,000 万元。发行人的财务指标符
合《上市规则》规定的标准。
（五）发行人符合深圳证券交易所要求的其他条件
经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
十、保荐机构对公司持续督导期间的工作安排
主要事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行的股票上市当年剩余时间及其后三个完整会
计年度对发行人进行持续督导。
1、持续关注发行人的控股股东、实际控制人、董事、监
1、督导发行人的控股股东、实际
事、高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证券交易所
控制人、董事、监事和高级管理
的其他相关规定的情况 ；
人员遵守法律法规，并履行其所
2、持续关注发行人的控股股东、实际控制人、董事、监
作出的承诺
事、高级管理人员履行其所作出的承诺的情况；
1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的
要求，履行信息披露义务；
2、督导发行人履行信息披露的义
2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披
务，审阅信息披露文件及向中国
露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文
证监会、证券交易所提交的其他
件。
文件
3、发现信息披露文件存在问题的，应当及时督促发行人
更正或者补充。
3、关注上市公司股票交易异常波 1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会
动情况，督促上市公司按照《上 等方式，关注上市公司股票交易情况，若存在异常波动
市规则》的规定履行核查、信息 情况，督促上市公司按照深圳证券交易所规定履行核查、
披露等义务 信息披露等义务。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金专项管理制度》
等制度，保证募集资金的安全性和专用性；
2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实
施等承诺事项；
4、关注上市公司临时报告披露内 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保
容。信息涉及募集资金、关联交 荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行
易、委托理财、提供担保、对外 相关信息披露义务。
提供财务资助等重大事项的，按 4、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关
照中国证监会和深圳证券交易所 联交易管理办法》等保障关联交易公允性和合规性的制
相关规定发表意见。 度，履行有关关联交易的信息披露制度；
5、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交
易情况，并对关联交易发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保、委托理财、对外提
供财务资助等事项；
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主要事项 安排
7、督导发行人执行已制定的《对外担保制度》等制度，
规范对外担保行为；
8、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通
知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
9、持续关注发行人委托理财、对外提供财务资助等事项，
并督导其履行相关信息披露义务。
1、关注公司是否存在主要业务停滞或者出现可能导致主要
业务停滞的重大风险事件；
5、识别并督导上市公司披露影响
2、关注公司是否存在主要资产被查封、扣押或冻结；
日常经营的重大风险，就相关事项
3、关注公司是否存在未清偿到期重大债务；
对公司的影响以及是否存在其他
4、关注公司是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事
未披露重大风险发表意见并披露
或者高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
核查意见
5、关注公司是否存在深圳证券交易所或者保荐机构认为应
当发表意见的其他情形。
1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务充分了解；
2、关注公司是否存在核心技术团队或者关键技术人员等对
公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
3、关注公司是否存在在用的核心商标、专利、专有技术、
特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠
6、识别并督导上市公司披露影响
纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
核心竞争力的重大风险，就相关事
4、关注公司是否存在主要产品、核心技术、关键设备、经
项对公司的影响以及是否存在其
营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
他未披露重大风险发表意见并披
5、关注公司是否存在重要研发项目研发失败、终止、未获
露核查意见
有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投
资或者控制权；
6、关注公司是否存在深圳证券交易所或者保荐机构认为应
当发表意见的其他情形。
7、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。
1、上市公司出现下列情形之一的，自知道或者应当知道
之日起15日内进行专项现场核查：
（一）存在重大财务造假嫌疑；
（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管
7、对上市公司存在的可能严重影 理人员涉嫌侵占上市公司利益；
响公司或者投资者合法权益的事 （三）可能存在重大违规担保；
项开展专项核查，并出具现场核查 （四）资金往来或者现金流存在重大异常；
报告 （五）深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核
查的其他事项；
2、告知上市公司现场核查结果及提请公司注意的事项，
出具现场核查报告并在现场核查结束后10个交易日内披
露。
1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15个交
8、定期出具并披露持续督导跟踪
易日内，披露持续督导跟踪报告；
报告及定期现场检查
2、每年对发行人至少进行一次定期现场检查，制定对发
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康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 上市保荐书
主要事项 安排
行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求；
3、现场检查的主要内容涵盖公司治理、内部控制和三会
运作情况、募集资金使用、关联交易、承诺履行情况等。
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、
9、督导发行人有效执行并完善防
监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内
止其董事、监事、高级管理人员
控制度；
利用职务之便损害发行人利益的
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述
内控制度
制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事
会等有关会议；
2、可查阅保荐工作需要的发行人资料，并要求发行人或
相关当事人及时提供其发表独立意见事项所必需的资
（二）保荐协议对保荐机构的权 料；
利、履行持续督导职责的其他主 3、可对发行人的信息披露文件及向中国证监会、深圳证
要约定 券交易所提交的其他文件进行事前审阅；
4、可核查监管部门关注的发行人的有关事项，必要时可
聘请相关证券服务机构配合进行共同核查；
5、通过日常沟通、定期或不定期回访等方式开展持续督导
工作。
1、发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职
责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的文件及
资料；
（三）发行人配合保荐机构履行 2、接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供必
保荐职责的相关约定事项 要的条件和便利，配合提供保荐机构发表独立意见所需
的资料；
3、发行人督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构
做好保荐工作。
（四）其他安排 无
（以下无正文）
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康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 上市保荐书
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于康泰医学系统（秦
皇岛）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖
章页）
项目协办人：
周 毅
保荐代表人：
包建祥 徐亚芬
保荐业务部门负责人：
冯震宇
内核负责人：
孔繁军
保荐业务负责人：
冯震宇
保荐机构总经理：
朱春明
保荐机构执行董事：
张 剑
法定代表人：
张 剑
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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