康泰医学：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2020-07-31
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（乌鲁木齐高新区北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）
二〇二〇年七月
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 发行保荐书
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
声 明 ........................................................................................................................... 3
第一节 本次证券发行的基本情况 ........................................................................... 4
一、保荐机构名称 .................................................................................................... 4
二、本次具体负责推荐的保荐代表人 .................................................................... 4
三、本次证券发行项目协办人及其他项目成员情况 ............................................ 4
四、本次保荐的发行人证券发行类型 .................................................................... 5
五、发行人情况 ........................................................................................................ 5
六、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明 ............................................ 5
七、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................ 6
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 9
一、推荐结论 ............................................................................................................ 9
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的
决策程序 .................................................................................................................... 9
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件的说明 .......................................... 10
四、发行人符合《注册办法》规定的发行条件的说明 ...................................... 11
五、发行人面临的主要风险 .................................................................................. 14
六、发行人发展前景的评价 .................................................................................. 17
七、发行人股东私募投资基金及其备案情况的核查 .......................................... 18
八、对于保荐机构是否存在有偿聘请第三方机构或个人情形的核查意见 ...... 20
九、对于发行人有偿聘请第三方机构或个人情形的核查意见 .......................... 20
十、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 .................................................. 21
首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书 ................................. 23
3-1-2-2
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 发行保荐书
声 明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机
构”、“申万宏源承销保荐公司”）接受康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
（以下简称“发行人”、“公司”、“康泰医学”）的委托，担任其首次公开发
行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）
等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保
证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《康泰医学系统（秦皇岛）股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
3-1-2-3
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 发行保荐书
第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称
申万宏源证券承销保荐有限责任公司。
二、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源承销保荐公司作为康泰医学首次公开发行股票并在创业板上市的
保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为包建祥和徐亚芬。
保荐代表人包建祥的保荐业务执业情况：
上海财经大学经济学博士，保荐代表人。先后参与或负责了凯诺科技股份有
限公司（600398）可转债，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（601268）
IPO，江苏吉鑫风能科技股份有限公司（601218）IPO，上海新阳半导体材料股
份有限公司（300236）IPO、发行股份购买资产、非公开发行，安徽全柴动力股
份有限公司（600218）非公开发行，浙江爱仕达电器股份有限公司（002403）非
公开发行，浙江大元泵业股份有限公司（603757）IPO 项目，安集微电子科技（上
海）股份有限公司（688019）IPO 项目。2016 年 10 月至今担任康泰医学系统（秦
皇岛）股份有限公司辅导工作及首次公开发行股票并在创业板上市尽职推荐之保
荐代表人。目前，作为签字保荐代表人签署的已申报在审项目为江西洪城水业股
份有限公司（600461）公开发行 A 股可转换公司债券。
保荐代表人徐亚芬的保荐业务执业情况：
目前未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。2016 年 11 月至今担任康泰
医学系统（秦皇岛）股份有限公司辅导工作及首次公开发行股票并在创业板上市
尽职推荐之保荐代表人。目前，作为签字保荐代表人签署的已申报在审项目为协
鑫集成科技股份有限公司（002506）非公开发行股票。
三、本次证券发行项目协办人及其他项目成员情况
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为周毅，其执业情况如下：
3-1-2-4
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 发行保荐书
2016 年 10 月至今参与康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司辅导工作及尽
职调查工作。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：徐琰、梁旭、王立宇。
四、本次保荐的发行人证券发行类型
首次公开发行人民币普通股 A 股股票。
五、发行人情况
发行人名称： 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
注册地址： 秦皇岛市经济技术开发区秦皇西大街 112 号
注册时间： 1996 年 7 月 9 日
联系人： 郑敏
联系电话： 0335-8015593
传真： 0335-8015422
Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械的生产和销售；医用电缆和医用传感
器的设计、组装及销售；电子产品的设计、组装及销售；医疗器
械软件的开发及技术转让；家用电器的制造及销售；货物及技术
营业范围：
的进出口；知识流程外包（KPO）；房屋租赁；门诊诊疗服务（仅
限分支机构经营）；**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
本次证券发行类型： 首次公开发行人民币普通股 A 股股票
六、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明
截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在以下情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
3-1-2-5
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 发行保荐书
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、2017 年 8 月 4 日，公司投资银行项目质量评价委员会（以下简称“质量
评价委员会”）召开会议审议通过康泰医学 IPO 项目的立项申请；2017 年 8 月
8 日，项目立项申请经质量评价委员会负责人批准同意，项目立项程序完成。
2、2017 年 12 月 4 日至 7 日，质控部派出人员对项目进行了现场核查，并
出具了书面核查意见。项目组依据现场核查人员的书面意见，对相关问题进行核
查和书面回复，对申请文件进行修改、补充、完善。问题核查、回复及修改工作
完成后，同意本项目报送内核机构。
2018 年 5 月 21 日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。
质量控制部门审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请文件进
行审查。
2018 年 5 月 24 日，质量评价委员会召开会议，对康泰医学首发并在创业板
上市申请文件进行审核。5 名参会委员在对申请文件进行讨论的基础上，履行了
记名投票程序，同意本项目报送内核机构。经质量评价委员会负责人批准，同意
本项目报送内核机构。
3、2018 年 6 月 4 日，内核机构召开会议，参会的内核委员共 5 人。会议投
票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
4、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核机
构负责人确认。
5、完成首次报送的内部审核程序。
6、2018 年 9 月 17 日，“康泰医学首发并在创业板上市 2018 年中报补充申
请文件”经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件
3-1-2-6
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 发行保荐书
后上报证监会。
7、2018 年 10 月 31 日，“康泰医学首发并在创业板上市申请文件反馈意见
的回复相关文件”经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善
申报文件后上报证监会。
8、2019 年 3 月 28 日，“康泰医学首发并在创业板上市 2018 年年报补充申
请文件”经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件
后上报证监会。
9、2019 年 9 月 27 日，“康泰医学首发并在创业板上市 2019 年中报补充申
请文件”经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件
后上报证监会。
10、2020 年 3 月 23 日，“康泰医学首发并在创业板上市 2019 年年报补充申
请文件”经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件
后上报证监会。
11、2020 年 5 月 14 日，“康泰医学首发并在创业板上市申请文件补充反馈
意见的回复相关文件”经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、
完善申报文件后上报证监会。
12、2020 年 5 月 28 日，“‘关于请做好康泰医学发审委会议准备工作的告知
函’的回复相关文件”经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、
完善申报文件后上报证监会。
13、2020 年 6 月 20 日，“康泰医学首发并在创业板上市申报文件”经质量
控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券
交易所。
（二）内核结论意见
内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将
发行申请文件上报中国证监会、深圳证券交易所。
3-1-2-7
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机
构同意推荐发行人股票在深圳证券交易所创业板发行上市，并据此出具本发行保
荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳交易所有关
证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）自愿遵守证监会规定的其他事项。
3-1-2-8
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 发行保荐书
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
申万宏源承销保荐公司经过全面的尽职调查和审慎核查后认为，康泰医学系
统（秦皇岛）股份有限公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市符合《公
司法》、《证券法》及《注册办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，本保
荐机构同意推荐康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市，并承担相关保荐责任。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证
监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监
会规定的决策程序，具体如下：
（一）2018 年 5 月 28 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，该次会议
审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于
公司募集资金投资项目及募集资金项目可行性研究报告的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜
的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等议案，并
决定将上述议案提请发行人于 2018 年 6 月 12 日召开的 2018 年第二次临时股东
大会审议。发行人董事会于 2018 年 5 月 28 日向发行人全体股东发出了召开 2018
年第二次临时股东大会的通知。
（二）2018 年 6 月 12 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，该次
会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、
《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关
于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有
关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
等议案。
（三）2020 年 5 月 28 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，该次会
3-1-2-9
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 发行保荐书
议审议并通过了《关于修改公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议
案》、《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、
《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议
案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于 2020 年 6 月 13 日召开的 2020 年
第二次临时股东大会审议。发行人董事会于 2020 年 5 月 28 日向发行人全体股东
发出了召开 2020 年第二次临时股东大会的通知。
（四）2020 年 6 月 13 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，该次
会议审议并通过了《关于修改公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的
议案》、《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议
案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜
的议案》等议案。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件的说明
经本保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，
具体如下：
（一）根据《公司法》和《公司章程》的规定，并结合公司生产经营的需要，
公司建立了完善的法人治理结构和健全的内部管理机构。
公司已经设立了股东大会、董事会、监事会，9 名董事会成员中其中独立董
事 3 名，5 名监事会成员中职工代表监事 2 名。《公司章程》对股东大会、董事
会、监事会的职责、议事规则以及管理层职责等做出具体规定。公司设立了业务
和职能部门，各部门各司其职，公司运行良好。本保荐机构认为：发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）通过对公司财务状况、经营成果的核查，并根据德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）为发行人出具的《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年和
2019 年 实 现 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 77,057,160.37 元 、
62,030,950.64 元和 73,781,193.16 元，本保荐机构认为：发行人财务状况良好，
3-1-2-10
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 发行保荐书
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。
（三）经查验发行人最近 3 年的财务报告和德勤华永会计师事务所（特殊普
通合伙）为发行人出具的《审计报告》和《内部控制审核报告》，查阅发行人的
内部控制制度、财务会计制度、重大购销合同、纳税资料、设备清单等资料，本
保荐机构认为：发行人最近三年财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为，
最近 3 年发行人的财务会计报告被出具标准无保留意见，符合《证券法》第十二
条第（三）项之规定。
（四）根据工商、税收、土地、环保、社保、住房公积金、质监、安全生产
监督、食品和市场监督、出入境检验检疫、海关等主管部门出具的发行人近 3
年的合法合规证明以及秦皇岛当地派出所出具的控股股东、实际控制人无违法犯
罪记录证明和秦皇岛市人民检察院出具的《检查机关行贿犯罪档案查询结果告知
函》，发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。本保荐机构认为：发行人
符合《证券法》第十二条第（四）款的规定；
（五）经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的
其他条件。本保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十二条第（五）项之规定。
四、发行人符合《注册办法》规定的发行条件的说明
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册办法》规定的发行股
票的条件，具体如下：
（一）经本保荐机构核查，发行人符合《注册办法》第十条的规定
经查验发行人的全部工商档案资料，发行人 1996 年 7 月 9 日依法成立。2014
年 6 月 11 日，公司全体发起人签署了《发起人协议》，各发起人同意以经瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字[2014]01510009 号”《审计报
告》审计的截至 2014 年 2 月 28 日有限公司原账面净资产值折股整体变更为股份
有限公司。2014 年 7 月 11 日，公司依法办理了股份公司设立登记手续，并领取
了由秦皇岛市工商行政管理局核发的《营业执照》。发行人成立至今，已持续经
营三年以上。自成立以来，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
3-1-2-11
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 发行保荐书
员能够依法履行职责。
（二）经本保荐机构核查，发行人符合《注册办法》第十一条的规定。
经查验最近 3 年德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的《审
计报告》，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近 3 年财务会计
报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，并由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为发行
人出具了出具无保留结论的《内部控制审核报告》。
（三）经本保荐机构核查，发行人符合《注册办法》第十二条的规定。
保荐机构查阅了发行人主要财产的权属凭证、相关合同等资料，对发行人生
产运营进行尽职调查。发行人合法拥有与生产经营有关的研发、生产、销售系统
和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、
专利、非专利技术的所有权或者使用权。发行人资产独立完整，与实际控制人和
其他股东之间相互独立。
发行人设有独立的人力资源管理部门，并建立了相应的管理制度，独立履行
人事管理职责。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人
的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，也未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
发行人设有独立的财务部门，配备专职财务人员。发行人根据《企业会计准
则》等制度及相关法律法规，结合实际情况制定了内部财务会计管理制度，建立
独立核算的财务体系，能够独立作出财务决策。发行人独立拥有银行账户，依法
独立进行纳税申报并履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业共用银行账户或混合纳税的情况。
发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构，制定并
3-1-2-12
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 发行保荐书
完善了三会的议事规则，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在混合经营、合署办公等机构混同的情形。
发行人系整体变更设立，发行人承接了康泰有限的业务、资产和负债。发行
人主营业务为医疗诊断、监护设备研发、生产和销售。发行人具有生产经营相关
的资产并具有独立的研发、采购、生产和销售系统，发行人从事的经营业务独立
于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
截至本发行保荐书签署日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业仅
为科泰科技。科泰科技为胡坤与秦皇岛市科技创新投资有限公司（曾用名为：秦
皇岛市科技投资公司）共同出资设立的众创空间和企业孵化器，其主营业务与发
行人不同，不存在与发行人经营相同或相似业务的情形，与发行人不存在同业竞
争。发行人与科泰科技的房租及服务费交易价格公允。
发行人主要从事医疗诊断、监护设备的研发、生产和销售。发行人最近 2
年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化。最近 2 年内实际控制人
没有发生变更。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
经查验，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的
财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大
权属纠纷。发行人的经营环境未发生重大不利变化。
（四）经本保荐机构核查，发行人符合《注册办法》第十三条的规定
经查验发行人的商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的
权属凭证、相关合同等资料，保荐机构认为发行人拥有相应的经营资质，生产经
营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政
策。
根据工商、税收、土地、环保、社保、住房公积金、质监、安全生产监督、
食品和市场监督、出入境检验检疫、海关等主管部门出具的发行人近 3 年的合法
合规证明以及秦皇岛当地派出所出具的控股股东、实际控制人无违法犯罪记录证
3-1-2-13
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 发行保荐书
明和秦皇岛市人民检察院出具的《检查机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，发
行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为。
根据发行人的陈述并经保荐机构查验，发行人的董事、监事和高级管理人员
忠实、勤勉，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列任职资
格限制情形：①最近 3 年内受到中国证监会行政处罚；②因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
五、发行人面临的主要风险
关于发行人在未来生产经营和业务发展中面临的主要风险，本保荐机构已督
促发行人在《招股说明书》中进行了披露，并在“重大事项提示”中对以下风险
作出了提示：
（一）贸易摩擦风险
2017-2019 年，公司对美国收入占外销业务收入比例分别为 31.37%、29.25%
和 25.30%，各国收入中美国业务收入占公司外销业务收入比例最高。
近年来，国际贸易摩擦争端加剧。自 2018 年 7 月以来，美国已先后对我国
合计约 2,500 亿美元的输美商品加征关税。其中，2018 年 7 月 6 日美国对我国约
340 亿美元输美商品加征 25%的进口关税，加征关税清单包括了公司出口到美国
的超声类、监护类、心电类和其他产品等，后续加征关税措施没有新增涉及公司
相关产品的情形。
报告期内，公司上述涉税产品出口到美国的收入分别为 2,735.89 万元、
3,035.78 万元、2,883.29 万元，占主营业务收入比例分别为 6.94%、8.47%和 7.54%。
若未来中美贸易摩擦进一步加剧，美国政府扩大加征关税的范围或提升加征关税
的税率，公司美国客户可能会削减订单或要求公司产品降价，导致公司美国地区
出口销售收入和盈利水平下降，对公司经营业绩可能会产生不利影响。
此外，如我国与其他国家贸易摩擦增加或升级，并直接涉及公司主要产品出
3-1-2-14
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 发行保荐书
口，则也会对公司经营业绩产生不利影响。
（二）技术争议风险
医疗器械行业对技术的要求较高，行业内企业均十分重视技术保护，采取了
申请专利等保护措施。报告期内，发行人及其子公司存在因技术争议而产生的专
利方面的诉讼。如果未来公司相关技术侵犯他人的知识产权，或因经营管理不善
导致新增其他与技术争议相关的诉讼或纠纷，公司可能需要承担赔偿责任并需支
付相关律师费等费用，从而对公司的财务状况和经营业绩带来不利的影响。
（三）经销商管理风险
公司产品销售以经销模式为主，报告期内，公司经销收入占主营业务收入的
比例分别为 80.96%、81.70%和 80.55%，占比较高。未来随着公司经营规模的扩
大，公司对经销商的管理难度也逐渐加大。若经销商出现自身经营不善，或者与
公司发生纠纷、合作关系终止等情形，可能导致公司产品销售出现下滑，从而对
公司经营业绩产生不利影响。
（四）我国产业政策变动风险
2014 年 6 月，国家卫生计生委、国家发展改革委、教育部、财政部、国家
中医药管理局五部门发布了《村卫生室管理办法（试行）》，支持村卫生室建设，
要求配备适宜设备。2015 年 3 月，国家卫生计生委办公厅下发《关于做好 2014
年村卫生室医疗设备购置项目有关工作的通知》（国卫办基层函〔2015〕210 号），
明确健康一体机应是适应村卫生室需求的低成本、数字化、智能化健康设备，具
备健康数据采集和信息化功能；健康一体机应能检测心电图、心率、血糖、血压、
血氧饱和度、尿常规、体温等健康相关数据，并支持将采集到的健康数据上传至
个人健康档案。2016 年，国家卫生计生委在《对十二届全国人大四次会议第 9092
号建议的答复（摘要）》中明确：“为提高村卫生室服务能力，2013—2014 年，
中央财政投入 21.6 亿元在中西部 22 个省（区、市）开展村卫生室医疗设备购置
项目，按照 2 万元/台的标准，为有执业（助理）医师的村卫生室配备健康一体
机。”
在上述政策及财政资金的支持下，部分省、市、县相关部门陆续制定关于健
3-1-2-15
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 发行保荐书
康一体机的政府采购计划。由于各省、市、县级卫生主管部门的采购计划存在波
动，2017-2019 年公司健康一体机收入出现较大幅度波动，分别为 4,785.55 万元、
2,469.87 万元和 5,061.03 万元。如果未来我国关于医疗器械的相关产业政策发生
变化，会影响相关医疗器械的市场需求，进而影响公司经营业绩。
（五）知识产权诉讼赔偿风险
截至招股说明书签署日，公司及公司子公司作为被告，面临 1 项未决诉讼；
作为第三方，公司面临 1 项未决诉讼，均为知识产权诉讼。如发行人在上述专利
侵权诉讼中败诉，发行人存在被认定为侵权并被要求承担赔偿责任的风险。
（六）市场竞争风险
随着国家产业政策对医疗器械行业支持力度的加大及居民对身体健康关注
度的不断提高，我国医疗器械行业迎来快速发展，医疗器械较高的利润水平和广
阔的市场空间，使得医疗器械行业市场竞争呈现加剧趋势。如果公司不能持续提
高技术和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销与服务的先进性，公司将会
面临不利的市场竞争局面，盈利能力和财务状况将受到一定程度的不利影响。
（七）国内外行业监管风险
医疗器械的使用直接影响到使用者的生命健康，医疗器械行业无论是在国内
还是国外，均受到了严格的监管。报告期内，公司产品主要销售地区为中国境内、
北美、欧洲、印度等地区，公司的产品的生产和销售直接受上述地区的医疗器械
行业监管政策的影响。
我国对医疗器械行业实施分类监管并施行许可制度，美国、欧盟对医疗器械
行业也实施了严格的准入和认证制度，医疗器械销售至其他国家或地区时也需要
满足其主管部门的法律法规的要求。若未来相关监管要求发生变化，公司产品无
法满足监管要求，无法在相应地区销售，将对公司生产经营产生不利影响。
（八）新产品开发风险
公司产品涵盖血氧类、心电类、超声类、监护类、血压类等多个大类。公司
结合市场需求，通过自主开发、购买技术等多种方式不断开发新产品，丰富产品
种类，满足不断变化的市场需求。如新产品开发不能达到预期效果甚至失败，或
3-1-2-16
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 发行保荐书
者不能满足不断变化的市场需求，则会对公司经营业绩产生不利影响。
（九）存货风险
公司产品丰富，种类、型号较多，且生产流程长并大多由公司自行完成。2017
年末、2018 年末和 2019 年末，存货金额分别为 12,493.37 万元、11,250.45 万元
和 12,807.65 万元，占各期末流动资产的比例分别为 28.93%、24.69%及 33.25%，
公司存货金额大且占比较高。若公司研发、生产、销售管理不能适应市场需求，
存货不能实现快速周转或销售，则会大量占用公司流动资金，甚至无法销售并造
成损失的情形，这将对公司财务状况及经营业绩产生不利影响。
（十）科技创新的风险
公司所属的医疗器械行业是知识密集型的高技术产业，具有技术发展迅速的
特点。公司注重科技创新，经过多年发展形成了保持技术不断创新的机制。近年
来，随着互联网、大数据、人工智能、虚拟现实等技术的飞速发展，新兴技术在
医疗器械行业中的应用层出不穷，使得医疗器械生产企业面临着技术挑战，公司
所提供的产品需要充分利用先进技术、准确把握客户需求、不断进行科技创新。
若未来公司未能准确把握行业、技术的发展趋势，或在科技创新方面决策失误，
导致创新不足或失败，公司将错失市场发展机会并浪费研发资源，从而对公司的
市场竞争力和经营业绩产生不利影响。
（十一）“新型冠状病毒肺炎疫情”导致的经营风险
新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，因疫情防控和治疗需要，发行人红外体温
计、血氧类等产品的需求量激增，导致业绩大幅上升。后续随着疫情消除，红外
体温计、血氧类等产品的需求量不排除有大幅下降的可能，从而导致公司业绩出
现下降；另外也不能排除后续疫情变化会对国际贸易、产业政策、公司上下游行
业、物流及资金周转产生不利影响，从而对公司原材料采购、产品生产销售、款
项的收回等造成不利影响，进而影响公司经营业绩。
六、发行人发展前景的评价
公司属于医疗器械行业，是一家专业从事医疗诊断、监护设备的研发、生产
和销售的高新技术企业。公司自设立以来始终致力于医疗诊断、监护设备的研发、
3-1-2-17
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 发行保荐书
生产和销售，产品涵盖血氧类、心电类、超声类、监护类、血压类等多个类型，
建立了完善的研发、生产和销售体系。公司产品凭借良好的性能和较高的品牌知
名度，已经累计销售至全球 130 多个国家和地区。
经过长期的研发和生产经验积累，公司产品的技术性能已得到长足的进步，
部分产品的技术性能已达到了行业领先水平。此外，公司持续优化制造系统、物
流系统，实行精细化生产管理，在产品质量不断提升的同时有效控制成本，在全
球客户对性价比重视程度不断提升的情况下取得了较强的竞争优势。
本保荐机构经审慎核查认为：发行人所处医疗器械行业市场容量较大，增长
速度较快，发行人在研发创新、产品种类、客户资源、产业链、质量管理等方面
具有综合竞争优势。发行人所处行业得到国家政策的大力支持，发行人经营模式、
财务状况正常，具有持续经营能力，未来具有发展前景。
七、发行人股东私募投资基金及其备案情况的核查
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，
保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。
保荐机构获取了发行人及其股东的股东名册、工商档案、业务资质证书、相
关股东出具的说明等资料，对于符合私募基金定义的股东查询了中国证券投资基
金业协会私募基金管理人公示信息、查阅了私募基金的备案资料和基金管理人的
登记证明。核查情况如下：
1、江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）
江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）（以下简称“毅达成果创投”）
的基本情况如下表所示：
毅达成果创投基本情况
社会统一信用代码 91320000339007367F
成立时间 2015 年 5 月 19 日
执行事务合伙人 史云中
主要经营场所 苏州工业园区苏州大道西 9 号苏州国际财富广场 1 幢 19 层 01 室
3-1-2-18
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 发行保荐书
经营范围 创业投资
根据保荐机构对基金业协会的信息公示系统（http://gs.amac.org.cn/）的查询，
毅达成果创投已在基金业协会私募基金登记备案系统填报了所列基金信息，基金
编号为 S67953，其基金管理人江苏毅达股权投资基金管理有限公司已完成了私
募基金管理人的登记，登记编号为 P1001459。
2、上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙）
上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海黑科创投”）的
基本情况如下表所示：
上海黑科创投基本情况
社会统一信用代码 91310114MA1GT3PP3F
成立时间 2015 年 12 月 18 日
主要经营场所 上海市嘉定区嘉戬公路 328 号 7 幢 J50 室
经营范围 创业投资,投资管理,投资咨询（除金融、证券）,实业投资
根据保荐机构对基金业协会的信息公示系统（http://gs.amac.org.cn/）的查询，
上海黑科创投已在基金业协会私募基金登记备案系统填报了所列基金信息，基金
编号为 SE8279，其基金管理人上海盛宇股权投资基金管理有限公司已完成了私
募基金管理人的登记，登记编号为 P1001088。
3、深圳前海管鲍齐赢股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳前海管鲍齐赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海管鲍”）
的基本情况如下表所示：
前海管鲍基本情况
社会统一信用代码 91440300MA5DCMJ717
成立时间 2016 年 5 月 16 日
主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
根据保荐机构对基金业协会的信息公示系统（http://gs.amac.org.cn/）的查询，
前海管鲍已在基金业协会私募基金登记备案系统填报了所列基金信息，基金编号
为 SJ7505，其基金管理人管鲍齐赢（北京）资产管理有限公司已完成了私募基
3-1-2-19
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 发行保荐书
金管理人的登记，登记编号为 P1030124。
保荐机构认为，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，发行人股东中需要进行私募
基金备案的均已按规定完成了备案程序。
八、对于保荐机构是否存在有偿聘请第三方机构或个人情形的核查
意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保
荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三
方”）等相关行为进行核查。
本保荐机构作为康泰医学首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，在
本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的
聘请第三方行为。
九、对于发行人有偿聘请第三方机构或个人情形的核查意见
康泰医学在本次上市中依法聘请了除保荐机构、律师事务所、会计师事务所
和资产评估机构等证券服务机构之外，还聘请了：
1、美国Dacheng Law Offices (Chicago)担任发行人子公司康泰医学系统（美
国）股份有限公司（以下简称“美国康泰”）在美国方面的尽调机构；
2、美国Cooley LLP 、King & Spalding LLP和FITCH, EVEN, TABIN &
FLANNERY LLP等3家律师事务所，在北京超思电子科技有限公司起诉康泰医学
及其子公司美国康泰专利侵权案中代表或协助康泰医学进行诉讼；
3、德国SONNENBERG RECHTSANWALTSKANZLEI律师事务所担任发行
人子公司康泰医学系统（德国）有限公司在德国方面的尽调机构；
4、印度LEGAL-N-TAX LAW OFFICE律师事务所担任发行人子公司康泰医
学系统（印度）有限公司在印度方面的尽调机构。
3-1-2-20
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 发行保荐书
5、印度LEGAL-N-TAX ADVISORY LLP律师事务所担任发行人子公司康泰
医学系统（印度）有限公司在印度方面的尽调机构；
6、英华博译（北京）信息技术有限公司、北京涵可译信息技术有限公司担
任本次上市相关申报外文文件的翻译机构。
发行人根据与上述机构签订的合同支付相关费用。
发行人在本次上市过程中除依法聘请了保荐机构、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构等证券服务机构之外，有偿聘请的其他第三方机构的行为合法
合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
十、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
保荐机构核查了发行人财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日主要经
营状况，包括经营模式、销售收入、原材料成本、人工成本、主要客户及供应商、
税收优惠政策等，查阅发行人审计截止日后的财务报表及审阅报告、销售合同、
采购合同，访谈了公司主要管理人员。
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行
人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产
品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策
等方面均未发生重大不利变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
（以下无正文）
3-1-2-21
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 发行保荐书
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于康泰医学系统（秦
皇岛）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖
章页）
项目协办人：
周 毅
保荐代表人：
包建祥 徐亚芬
保荐业务部门负责人：
冯震宇
内核负责人：
孔繁军
保荐业务负责人：
冯震宇
保荐机构总经理：
朱春明
保荐机构执行董事：
张 剑
法定代表人：
张 剑
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
3-1-2-22
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 发行保荐书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本
保荐机构现授权包建祥、徐亚芬担任康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推
荐及持续督导等保荐工作；授权本保荐机构员工周毅担任项目协办人，承担相应
职责。
包建祥最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所
公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近 3 年内曾担任过已完成的浙江
大元泵业股份有限公司（603757）主板首次公开发行股票、安集微电子科技（上
海）股份有限公司（688019）科创板首次公开发行股票的签字保荐代表人。目前，
作为签字保荐代表人签署的已申报在审项目为洪城水业（600461）公开发行 A
股可转换公司债券项目。
徐亚芬最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所
公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近 3 年内未曾担任过已完成项目
的签字保荐代表人。目前，作为签字保荐代表人签署的已申报在审项目为协鑫集
成（002506）非公开发行股票项目。
包建祥、徐亚芬在担任康泰医学首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代
表人后，不存在违反中国证监会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》
中第六条规定的情况，具备签署该项目的资格。
特此授权。
（以下无正文）
3-1-2-23
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于康泰医学系统（秦
皇岛）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》
之签字盖章页）
保荐代表人：
包建祥 徐亚芬
法定代表人：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
3-1-2-24
