申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为康泰医
学系统（秦皇岛）股份有限公司（以下简称“康泰医学”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等有关规定，对康泰医学部分首次公开发行前已发行股份解除限售
及上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、公司首次公开发行已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1563 号《关于同意康泰医学
系统（秦皇岛）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司首
次公开发行的人民币普通股股票 41,000,000 股已于 2020 年 8 月 24 日在深圳证
券交易所创业板上市。公司首次公开发行前总股本为 360,796,800 股，首次公开
发行后总股本为 401,796,800 股。
公司上市至今未发生派发股票股利、增发、配股、公积金转增股本等导致公
司股本发生变动的事项。截至本核查意见出具之日，公司总股本为 401,796,800
股，其中有限售条件流通股 360,796,800 股，占公司总股本的 89.7958%；无限售
条件流通股 41,000,000 股，占公司总股本的 10.2042%。本次解除限售后，无限
售条件流通股为 213,607,548 股，占公司总股本比例为 53.1631%；有限售条件流
通股为 188,189,252 股，占公司总股本比例为 46.8369%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次上市流通的限售股属于首发前限售股，限售期限为自公司股票上市之日
起 12 个月。本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做
出如下承诺：
1
（一）公司股份流通限制、自愿锁定承诺
1、本公司持股董事、监事及高级管理人员王桂丽、杨志山、寇国治、付春
元、许云龙、高瑞斌、郑敏、刘振红、李学勇、陈克权、杨波、吕扬承诺：
（1）自发行人上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发
行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述锁定
期满后，本人在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让直接或间接
持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转
让本人持有的发行人股份。在发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 6
个月内如本人申报离职，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人持有的发行人
股份；在发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起第 7 个月至第 12 个月之
间本人申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人持有的发行人股份。
（2）上述锁定期届满后 2 年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于
本次首发上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后 6
个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的
发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次首发上市后有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。
（3）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺
违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本
人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 12 个
月。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红（含
因间接持有发行人股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额
收归发行人所有。
（4）在上述承诺履行期间，本人身份、职务变更等原因不影响本承诺的效
力，在此期间本人应继续履行上述承诺。
（5）本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本
人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采
取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
2、公司法人股东绥芬河市康泰投资股份有限公司、江苏毅达成果创新创业
2
投资基金（有限合伙）、江阴金汇投资有限公司、上海盛宇黑科创业投资中心（有
限合伙）、深圳前海管鲍齐赢股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：
（1）自发行人上市之日起 12 个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次
发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）本承诺函所述承诺事项已经本单位确认，为本单位的真实意思表示，
对本单位具有法律约束力。本单位自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，
积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
3、公司其他自然人股东周军、卢云山、程立松、邹军利、张淑梅、张珊珊、
于英斌、杨振、杨兴、吴卫东、宛良成、孙姝琦、马俊琴、鲁宁、卢彪力、雷云
飞、何忠孝、杨勇、刘晨亮、王守卫、张金玲、熊学华、韩旭承诺：
（1）自发行人上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发
行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）在上述承诺履行期间，本人身份、职务变更等（如适用）原因不影响
本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。
（3）本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本
人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采
取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
（二）股份减持承诺
王桂丽、绥芬河市康泰投资股份有限公司作为公司持股 5%以上股东承诺如
下：
1、减持股份的条件。本人（本公司）作为发行人持股 5%以上的股东，严格
按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人（本公司）出具的承诺载明的各项
锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁
定期内不减持直接或间接持有公司的股份。
2、减持股份的方式。锁定期届满后，本人（本公司）拟通过包括但不限于
二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发
行人股份。
3、减持股份的价格。本人（本公司）减持直接或间接所持有的发行人股份
的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
3
息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应
符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人（本公司）在发行人首次公开发
行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于首次公开发行股票的发行价格。
4、减持股份的数量。本人（本公司）将根据相关法律法规及证券交易所规
则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本人（本公司）的业务发
展需要等情况，自主决策、择机进行减持。
5、减持股份的期限。本人（本公司）直接或间接持有的发行人股份的锁定
期限（包括延长的锁定期）届满后，本人（本公司）减持直接或间接所持发行人
股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发
行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人（本公司）方可减
持发行人股份，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准
确地履行信息披露义务。
6、本人（本公司）将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
（1）如果未履行上述承诺事项，本人（本公司）将在发行人的股东大会及
中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行
人的其他股东和社会公众投资者道歉。
（2）如本人（本公司）违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，
本人承诺按有权部门规定承担法律责任。
（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
人（本公司）将依法赔偿投资者损失。
注：原秦皇岛市康泰投资股份有限公司于 2021 年 6 月 21 日变更公司名称为
绥芬河市康泰投资股份有限公司，原承诺继续有效并履行。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了
上述承诺，不存在违反上述承诺及相关法律法规的情形，且无后续追加承诺。
（四）本次申请上市流通的限售股股东未发生非经营性占用公司资金情况，
也未发生公司为其违法违规担保的情况。
三、本次上市流通的限售股情况
4
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2021 年 8 月 24 日（星期二）。
（二）本次解除限售股份的数量为 172,607,548 股，占公司总股本的 42.9589%，
本次实际可上市流通数量为 109,772,482 股，占公司总股本的 27.3204%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 36 名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况：
持有限售
本次实际可
序 所持限售股 股占公司 本次解除限 备
股东名称 上市流通数
号 份总数（股） 总股本比 售数量（股） 注
量（股）
例
1 王桂丽 59,081,387 14.7043% 59,081,387 14,770,346 注 2
绥芬河市康泰投资股份
2 25,643,520 6.3822% 25,643,520 23,896,320 注 3
有限公司
3 江阴金汇投资有限公司 13,440,000 3.3450% 13,440,000 13,440,000
4 周军 8,736,000 2.1742% 8,736,000 8,736,000
江苏毅达成果创新创业
5 8,064,000 2.0070% 8,064,000 8,064,000
投资基金（有限合伙）
6 杨志山 6,800,966 1.6926% 6,800,966 1,700,241 注2
上海盛宇黑科创业投资
7 4,771,200 1.1875% 4,771,200 4,771,200
中心（有限合伙）
8 寇国治 3,266,971 0.8131% 3,266,971 816,742 注2
9 付春元 3,031,772 0.7546% 3,031,772 757,943 注2
10 卢云山 2,870,952 0.7145% 2,870,952 2,870,952
11 许云龙 2,770,152 0.6894% 2,770,152 692,538 注2
12 程立松 2,721,600 0.6774% 2,721,600 2,721,600
13 高瑞斌 2,635,752 0.6560% 2,635,752 658,938 注2
14 杨振 2,239,272 0.5573% 2,239,272 2,239,272
15 宛良成 2,116,800 0.5268% 2,116,800 2,116,800
16 张淑梅 1,680,000 0.4181% 1,680,000 1,680,000
17 吴卫东 1,680,000 0.4181% 1,680,000 1,680,000
18 张珊珊 1,612,800 0.4014% 1,612,800 1,612,800
19 于英斌 1,612,800 0.4014% 1,612,800 1,612,800
20 孙姝琦 1,612,800 0.4014% 1,612,800 1,312,800 注4
21 郑敏 1,485,876 0.3698% 1,485,876 371,469 注2
22 熊学华 1,351,476 0.3364% 1,351,476 1,351,476
23 张金玲 1,341,396 0.3338% 1,341,396 1,341,396
5
持有限售
本次实际可
序 所持限售股 股占公司 本次解除限 备
股东名称 上市流通数
号 份总数（股） 总股本比 售数量（股） 注
量（股）
例
24 何忠孝 1,310,400 0.3261% 1,310,400 1,310,400
25 刘振红 1,284,276 0.3196% 1,284,276 321,069 注2
26 鲁宁 1,183,476 0.2945% 1,183,476 1,183,476
27 刘晨亮 1,183,476 0.2945% 1,183,476 1,183,476
28 韩旭 1,183,476 0.2945% 1,183,476 1,183,476
29 王守卫 1,149,876 0.2862% 1,149,876 1,149,876
30 杨勇 1,082,676 0.2695% 1,082,676 1,082,676
31 马俊琴 840,000 0.2091% 840,000 840,000
32 杨兴 806,400 0.2007% 806,400 806,400
33 邹军利 739,200 0.1840% 739,200 219,200 注4
深圳前海管鲍齐赢股权
34 投资合伙企业（有限合 604,800 0.1505% 604,800 604,800
伙）
35 雷云飞 369,600 0.0920% 369,600 369,600
36 卢彪力 302,400 0.0753% 302,400 302,400
合计 172,607,548 42.9589% 172,607,548 109,772,482
注 1：“本次实际可上市流通数量”指本次申请解除限售数量扣除质押、冻
结、高管锁定股、间接限售承诺等情形后的股份数量。上述股东减持上述股份时
需符合中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规
定。
注 2：王桂丽为公司董事，杨志山为公司董事、总经理，郑敏为公司董事、
副总经理、董事会秘书、财务总监，寇国治、付春元、刘振红、许云龙为公司副
总经理，高瑞斌为公司监事，根据《公司法》的相关规定，上述人员本次可上市
流通的股份数量为各自所持股份总数的 25%。
注 3：原股东秦皇岛市康泰投资股份有限公司于 2021 年 6 月 21 日工商注册
登记名称变更为绥芬河市康泰投资股份有限公司。公司监事李学勇、陈克权、杨
波、吕扬通过绥芬河市康泰投资股份有限公司间接持有公司股份数量分别为
302,400 股、470,400 股、504,000 股 、201,600 股。上述四位承诺在担任公司监
6
事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%。本
公司控股股东和实际控制人胡坤先生的亲属胡兴畅、胡涛、孟卫东、刘声徽通过
绥芬河市康 泰投资股 份有限 公司间接 持有公司 股份数 量分别为 67,200 股、
141,120 股、134,400 股、295,680 股。因上述四位承诺自发行人股票上市之日起
36 个月内，本人不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不
由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人股份。因此绥芬河市康泰投资股份
有限公司本次解除限售后实际可上市流通股份数量为扣除上述四位公司监事、公
司控股股东和实际控制人的四位亲属间接锁定股份股后的数量，即为 23,896,320
股。
注 4：股东孙姝琦本次解除限售股份的数量为 1,612,800 股，其中 300,000
股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。因此，本次实
际可上市流通股份数量为 1,312,800 股。股东邹军利本次解除限售股份的数量为
739,200 股，其中 520,000 股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即
可上市流通。因此，本次实际可上市流通股份数量为 219,200 股。
注 5：本次实际可上市流通数量逢小数舍，取整数。
（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报
告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次股份解除限售前后股本变动结构表
本次解除限售前后，公司的股本结构如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 股份数量 股份数量 比例
比例（%）
（股） （股） （股） （%）
有限售流通股 360,796,800 89.80% -172,607,548 188,189,252 46.84%
无限售流通股 41,000,000 10.20% 172,607,548 213,607,548 53.16%
总股本 401,796,800 100.00% 0 401,796,800 100.00%
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：康泰医学本次限售股份上市流通符合《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》
7
等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时
间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的规定和股东承诺的内容；
公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次
限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于康泰医学系统（秦
皇岛）股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签
字盖章页）
保荐代表人签名：
__________________ __________________
包建祥 徐亚芬
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
9
