证券代码：300869 证券简称：康泰医学 公告编号：2021-057
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相
关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势
的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者
知情权、维护中小投资者利益，康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（以下简
称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面未发生
重大不利变化。
2、假设本次向不特定对象发行可转债于 2021 年 12 月 31 日之前发行完成，
且分别假设本次发行的可转债于 2022 年 6 月 30 日全部完成转股（即转股率 100%
且转股时一次性全部转股）和于 2022 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）。
前述发行完成时间、转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终
以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间
及可转债持有人实际完成转股的时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额为 70,000.00 万元，不考虑扣除发行费用等因
素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同
意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为 65.97 元/股（公司第三届董事会第十一次
会议召开日 2021 年 8 月 20 日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日
公司股票交易均价的较高者）。该转股价格仅用于模拟计算本次可转债发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。最终的
初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并
可能进行除权、除息调整。
5、在预测公司本次发行后总股本时，以 2020 年 12 月 31 日公司总股本
401,796,800 股为基数，不考虑除本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因
素对公司股本总额的影响；根据上述假设转股价格测算，前述假设 2022 年 6 月
30 日全部完成转股情况下，本次转股数量为 10,610,883 股，转股完成后公司总
股本将增至 412,407,683 股。
6、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
7、公司 2020 年归属于母公司所有者的净利润为 61,339.54 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 59,517.07 万元。假设 2021 年度扣除
非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较 2020 年度持平，2022 年度
扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较 2021 年度持平、上升
10%及上升 20%。
8、在计算稀释每股收益时，假设本次可转债票面利率为 0.3%，最终票面利
率将由公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；假设不考虑可转债在负债和权益
成分的分拆且票面利率等于实际利率。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2021 年、2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对 2021 年、2022
年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计
师事务所审计的金额为准。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，公司测算了本次向不特定对象发行可转债对主要财
务指标的影响，具体情况如下：
单位：万元
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2020 年度/2020 2021 年度/2021 截至 2022 年 12
项目 截至 2022 年 6 月
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 月 31 日全部未
30 日全部转股
转股
总股本（股） 401,796,800 401,796,800 412,407,683 401,796,800
情景 1：假设公司 2021 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2020 年度持平，2022 年扣非
前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度持平
归属于母公司所有
61,339.54 61,339.54 61,339.54 61,339.54
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 59,517.07 59,517.07 59,517.07 59,517.07
有者的净利润
基本每股收益（元/
1.64 1.53 1.51 1.53
股）
稀释每股收益（元/
不适用 不适用 不适用 1.49
股）
扣除非经常性损益 1.59 1.48 1.46 1.48
后的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益
后的稀释每股收益 不适用 不适用 不适用 1.45
（元/股）
情景 2：假设公司 2021 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2020 年度持平，2022 年扣非
前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度上升 10%
归属于母公司所有
61,339.54 61,339.54 67,473.49 67,473.49
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 59,517.07 59,517.07 65,468.78 65,468.78
有者的净利润
基本每股收益（元/
1.64 1.53 1.66 1.68
股）
稀释每股收益（元/
不适用 不适用 不适用 1.64
股）
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 1.59 1.48 1.61 1.63
（元/股）
扣除非经常性损益
后的稀释每股收益 不适用 不适用 不适用 1.59
（元/股）
情景 3：假设公司 2021 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2020 年度持平，2022 年扣非
前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度上升 20%
归属于母公司所有
61,339.54 61,339.54 73,607.45 73,607.45
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 59,517.07 59,517.07 71,420.48 71,420.48
有者的净利润
基本每股收益（元/
1.64 1.53 1.81 1.83
股）
稀释每股收益（元/
不适用 不适用 不适用 1.79
股）
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 1.59 1.48 1.75 1.78
（元/股）
扣除非经常性损益
后的稀释每股收益 不适用 不适用 不适用 1.74
（元/股）
注：对每股收益的计算，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发
行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本
每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆
盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公
司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将相应增加，
对公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司
债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转
股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次
向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东即期回报的潜在摊
薄风险。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，
敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提
高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
具体分析详见公司刊登在深圳证券交易所网站上的《康泰医学系统（秦皇岛）股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司本次发行拟募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元），
扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资 拟使用募集资金额
康泰产业园建设项目 70,000.00 70,000.00
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战
略及行业发展状况的考虑，针对目前公司产能有限、市场需求不断增长的现状，
所实施的产业园建设项目，能够有效缓解公司产能瓶颈，具有良好的市场发展前
景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司的自动化生产
水平以及快速响应市场需求的能力。本次募集资金投资项目通过新建厂房及新建
生产线，引进更先进的生产设备，将大幅提高公司生产加工能力，产品精度和产
品性能，提升产品质量和档次，满足市场消费需求。本次募集资金投资项目的实
施不会改变公司现有的主营业务和经营模式。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
在人员方面，公司拥有一支强大的市场销售团队和技术研发团队，现有销售
人员 200 余人、技术研发人员 300 余人，吸引和凝聚了一大批高素质的管理人才、
技术人才和高操作水平的员工队伍。在人才储备管理方面，公司建立了各项完善
的规章管理制度，规范了员工的工作行为，提高了员工的工作积极性，提升了企
业的运营效率，公司完善的管理体系有助于本次募集资金投资项目在实施过程中
快速搭建管理组织架构并高效运行，为项目实施提供有效的管理保障。
2、技术储备
在技术方面，公司深入贯彻“科技兴企、人才强企”战略，以技术进步为手
段，以人才为根本，坚持技术创新与制度创新相结合、自主研发与合作开发相结
合、发展高新技术产业与加快实现产业化相结合，致力于通过高效的研发体系建
设和新产品开发，持续快速满足国内外客户不断增长和变化的需求。截至 2021
年 6 月 30 日，公司共计持有国内专利 203 项，其中发明专利 36 项、实用新型专
利 73 项、外观设计专利 94 项；国外专利 94 项；软件著作权 185 项以及大量的
技术储备。
3、市场储备
在市场方面，作为较早进军海外市场的国产医疗器械品牌之一，公司产品已
累计销售至全球 130 多个国家和地区。公司在医疗器械领域深耕多年，形成了庞
大的国内和海外营销网络，积累了大量优质国内外客户资源，具有良好的市场口
碑，公司具备消化新增产能的客户基础及营销服务能力。
综上，公司在人员、技术和市场等方面具有丰富的储备，能够为本次发行募
集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，
公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中
小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期
效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》《募集资金专项管理
制度》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募
集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将做好项目组织实施工作，
加快推进募投项目建设，争取早日建成实现收益，并更好的推动公司长远业务发
展。
（二）完善公司利润分配政策，确保公司股东的利益回报
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》
（2016 年修订）等规定拟订了上市后适用的《公司章程（草案）》及《股东分
红回报规划》。未来公司将严格按照上述制度要求执行利润分配政策，以维护公
司及股东利益为宗旨，高度重视对投资者合理、稳定的投资回报，在制定具体分
配方案时广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，并结合公司
所处发展阶段、经营状况、市场环境、监管政策等情况及时完善、优化投资者回
报机制，确保投资者的合理预期和利益保障。
（三）加强公司管理，提升营运效率和盈利水平
公司将通过内外部结合方式加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学
习培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩
张及国内外市场需求结构变化的需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架
构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提
高公司利润水平。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措
施得到切实执行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
“2.对本人的职务消费行为进行约束；
“3.不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
“4.由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
“5.未来公司如实施股权激励，本人承诺实施股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
“6.自本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施
完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会等证券
监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
“7.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措
施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承
诺：
“1.不越权干预公司经营管理活动；
“2.不侵占公司利益；
“3.自本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施
完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会等证券
监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
“4.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的分析及填补即
期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十一次会议、
第三届监事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
特此公告。
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司董事会
2021 年 8 月 21 日
