康泰医学：董事会决议公告2021-08-21
证券代码：300869 证券简称：康泰医学 公告编号：2021-047
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第十一次会议通知于 2021 年 8 月 10 日以电话方式向各董事发出，会议于 2021
年 8 月 20 日以现场会议结合通讯形式在公司会议室召开。会议由胡坤先生召集
并主持，应出席会议的董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人，公司监事及高级管
理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决，符合《中华人民共和国公司
法》和《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等适用法律、法规和规范性文件的有关规
定，经认真审查，公司董事会认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符
合适用法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公
司债券的各项规定和要求，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和
条件。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案表决获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
董事会逐项审议通过公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案，具体
内容及表决结果如下：
（1）本次发行证券的种类及上市
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上
市。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行规模
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金总
额不超过人民币 70,000.00 万元（含人民币 70,000.00 万元），具体募集资金数额
由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）可转债存续期限
根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合
本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发
行之日起六年。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后
一年利息。
年利息计算：
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指本次发行的可转债当年票面利率。
付息方式：
A. 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
B. 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
C. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息
年度的利息。
D. 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确
定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公
式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每
股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）转股价格向下修正条款
修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、
除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）转股数量的确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P
为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转
债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应
的当期应计利息。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（12）赎回条款
到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票
面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计
息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（13）回售条款
有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的
可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持
有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满
足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内
不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的
可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（14）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形
成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（15）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式，提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（16）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时
的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外
和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交
易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（17）债券持有人会议相关事项
可转债持有人的权利与义务
A. 本期可转债持有人的权利：
a.根据《募集说明书》约定的条件将其所持有的本期可转债转换为公司人民
币普通股（A 股）股票；
b.根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
c.依照法律、法规和公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转
债；
d.依照法律、法规、公司章程的规定获取有关信息；
e.根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债的本息；
f.依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使
表决权；
g.法律、法规和公司章程所赋予其作为公司债权人的其他权利。
B. 本期可转债持有人的义务：
a.遵守公司发行的本期可转债条款的各项规定；
b.依其所认购的本期可转债足额缴纳认购资金；
c.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
d.除法律、法规规定及可转债《募集说明书》另有约定外，不得要求公司提
前偿付本次可转债的本金和利息；
e.法律、法规及《公司章程》规定的应当由本期可转债持有人承担的其他义
务。
债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期内，当出现下列情形之一时，公司董事会应当召集债券
持有人会议：
a.公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定；
b.公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；
c.公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
d.保证人、担保物或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
e.拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
f.公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动的；
g.拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
h.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
i.发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及
可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其
他事项。
此外，下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
a.公司董事会；
b.债券受托管理人提议；
c.单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
d.法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的
办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（18）本次募集资金用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于康泰产业园建设项目，此项目投资总额
为 70,000.00 万元。
在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市
场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以
置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过
自有资金、银行贷款或其他途径解决不足部分。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（19）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（20）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（21）募集资金存管
公司已制定了《募集资金专项管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存
放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，
并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（22）本次发行方案的有效期限
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
3、审议通过《关于<康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案>的议案》
为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定编制了《康泰医学
系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案表决获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
4、审议通过《关于<康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》
为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定编制了《康泰医学
系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
报告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案表决获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
5、审议通过《关于<康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定编制了《康泰医学
系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案表决获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
6、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
公司根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
的有关规定就本次发行编制了《前次募集资金使用情况报告》，并由德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“德师报（核）字（21）第 E00415
号”的《关于前次募集资金使用情况的专项报告及审核报告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》和《关于前次
募集资金使用情况的专项报告及审核报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案表决获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
7、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号)的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司
债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施；公司控股
股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了相关承诺。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报、填补措施及相关承诺的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案表决获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
8、审议通过《关于<康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则>的议案》
为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有
关规定编制了《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案表决获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为高效、有序地实施和完成本次发行，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法
律、法规和中国证监会规范性文件以及《公司章程》有关规定，董事会提请公司
股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规
定的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券
监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转债条款进行适当修订、
调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发
行的最终发行方案，包括但不限于确定发行规模、债券利率、发行方式、发行对
象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格的修正、债券赎
回与回售、债券担保，约定债券持有人会议的权利及其召开程序和决议生效条件，
决定本次发行的发行时机，决定设立募集资金专项账户，签署募集资金专项账户
监管协议，决定聘请债券受托管理人并签署受托管理协议，以及其他与本次发行
的方案相关的各项事宜。
（2）决定聘请本次发行的中介机构，办理本次发行的可转债的发行及上市
申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的可转债的发行
及上市申报材料。
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中的各项协议、
合同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、与本次发行募集资金投资项目相关
的协议、聘用中介机构的协议等。
（4）在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内，根据本次发行
募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用
安排；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资
金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位
后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，
并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整。
（5）根据本次可转债的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜。
（6）在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜。
（7）若证券监管部门对发行可转换公司债券的政策发生变化或者市场状况
发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新
表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。
（8）在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可
以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对发行可转换
公司债券的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施。
（9）在本次发行的可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监
管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、
转股等与之相关的所有事项。
（10）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次向不特定对象发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等
影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
（11）办理本次发行的其他相关事宜。
（12）上述各项授权的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授
权议案之日起计算。
若在上述有效期内，本次向不特定对象发行可转换公司债券经深圳证券交易
所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次向不特定对
象发行可转债的整个存续期间。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案表决获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
10、审议通过《关于公司 2021 年半年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司编制和审核的《2021 年半年度报告》全文及摘
要，程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。报告内容真实、准确、完整
地反映了公司 2021 年半年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021 年半年度报告》《2021 年半年度报告摘
要》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案表决获得通过。
11、审议通过《关于<公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告>的议案》
经审议，董事会认为公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及
公司《募集资金专项管理制度》等的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、
完整履行相关信息披露工作，公司募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反
法律、法规及损害股东利益的行为，不存在违规使用募集资金的情形。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2021 年半年度度募集资金存放与使用情
况的专项报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案表决获得通过。
12、审议通过《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》
经审议，董事会认为，公司本次会计政策变更，是执行国家财政部相关文件
要求，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规
定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。董事会同意公司本次执行新会
计准则并变更相关会计政策。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的
公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案表决获得通过。
13、审议通过《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于 2021 年 9 月 7 日召集召开公司 2021 年第二次临时股东大
会，提请公司股东大会审议上述第一项至第九项议案。本次股东大会将采用现场
表决与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案表决获得通过。
三、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司董事会
2021 年 8 月 21 日
