北京市长安律师事务所
关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
地址：北京市朝阳区西坝河东里 18 号中检大厦 9 层、10 层 邮编：100028
电话：010-84185889 传真：010-84486100
二〇二一年十月
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北京市长安律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
一、本次发行的批准和授权 .................................................................................... 8
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................ 9
三、本次发行的实质条件 ...................................................................................... 10
四、发行人的设立 .................................................................................................. 15
五、发行人的独立性 .............................................................................................. 16
六、发行人的股东及实际控制人 .......................................................................... 18
七、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 20
八、发行人的业务 .................................................................................................. 21
九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 22
十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 24
十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 25
十二、发行人最近三年的重大资产变化及收购兼并 .......................................... 26
十三、发行人公司章程的制定与修改 .................................................................. 26
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 27
十六、发行人的税务 .............................................................................................. 28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 28
十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 28
十九、发行人的业务发展目标 .............................................................................. 29
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 30
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ...................................................... 30
二十二、本次发行的总体结论性意见 .................................................................. 30
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北京市长安律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文意另有所指或另有约定，以下词语具有下述特定含义：
发行人、康泰医学、
指 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
股份公司
可转债 指 可转换公司债券
康泰医学 2021 年向不特定投资者发行不超过人民币
本次发行 指
70,000 万元（含 70,000 万元）可转换公司债券
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司康泰产业园
康泰产业园建设项目 指
建设项目
发行人前身、康泰有 秦皇岛市康泰医学系统有限公司，原名“秦皇岛市
指
限 康泰微电子有限公司”，即股份公司的前身
绥芬河市康泰投资股份有限公司（原名“秦皇岛市
康泰投资 指 康泰投资股份有限公司”，2021 年 6 月 21 日变更名
称为“绥芬河市康泰投资股份有限公司”）
江苏毅达 指 江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）
上海黑科 指 上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙）
管鲍齐赢 指 深圳前海管鲍齐赢股权投资合伙企业（有限合伙）
金汇投资 指 江阴金汇投资有限公司
秦皇岛沃隆科技有限责任公司，系发行人的全资子
沃隆科技 指
公司
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司诊所，系发
康泰医学诊所 指
行人的分支机构
康泰医学深圳分公司 指 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司深圳分公司
康泰医学武汉分公司 指 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司武汉分公司
CONTEC MEDICAL SYSTEMS USA INC.，一家在
美国康泰 指
美国成立的公司，系发行人的全资子公司
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北京市长安律师事务所 法律意见书
Contec Medical Systems Germany GmbH（中文名：
德国康泰 指 康泰医学系统（德国）有限公司），一家在德国成
立的公司，系发行人的全资子公司
Contec Medical Systems India Private Limited（中文
印度康泰 指 名：康泰医学系统（印度）有限公司），一家在印
度成立的公司，系发行人的全资子公司
科泰科技 指 秦皇岛科泰科技服务有限公司
北京祥瑞海思健康科技有限公司（设立时的名称为
“北京市康泰海思健康科技有限公司”，后于 2016
祥瑞海思 指
年 5 月变更名称为“北京祥瑞海思健康科技有限公
司”）
报告期、最近三年一
指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月
期
报告期末 指 2021 年 6 月 30 日
中信建投、保荐机构、
指 中信建投证券股份有限公司
主承销商
审计机构、德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
联合资信 指 联合资信评估股份有限公司
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市长安律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
工商局 指 工商行政管理局
《北京市长安律师事务所关于康泰医学系统（秦皇
律师工作报告 指 岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之律师工作报告》
《北京市长安律师事务所关于康泰医学系统（秦皇
法律意见书 指 岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之法律意见书》
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北京市长安律师事务所 法律意见书
德勤出具的德师报(审)字(20)第 S00036 号《康泰医
学系统（秦皇岛）股份有限公司财务报表及审计报
最近三年的《审计报 告 2019 年度、2018 年度及 2017 年度》及德师报(审)
指
告》 字(21)第 P01152 号《康泰医学系统（秦皇岛）股份
有限公司财务报表及审计报告 2020 年 12 月 31 日止
年度》
《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 2020 年年
年度报告 指
度报告》
《2021 年半年度报 《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 2021 年半
指
告》 年度报告》
《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定
《募集说明书》 指
对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
《债券持有人会议规 《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司可转换公
指
则》 司债券持有人会议规则》
德勤出具的德师报（核）字（21）第 E00414 号《康
《内部控制审核报
指 泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司内部控制审核
告》
报告截至 2020 年 12 月 31 日》
德勤出具的德师报（核）字（21）第 E00145 号《康
《前次募集资金使用
泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司关于前次募集
情况报告的审核报 指
资金使用情况报告的专项报告及审核报告截至 2020
告》
年 6 月 30 日止》
现行有效的《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
《创业板上市规则》 指
月修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《编报规则第 12 号》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
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《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不
中国、国家 指
包括中国的台湾、香港和澳门
元、万元 指 人民币元、万元
说明：本法律意见书中部分表格中单项数据相加的总数与表格合计数可能存在微
小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
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关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
（2021）长安法见字第 059 号
致: 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托担
任发行人本次发行事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
等法律法规及规范性文件的规定，按照《证券法律业务管理办法》《证券法律业
务执业规则》的要求和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》
和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，合理、充分
地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 发行人已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件、资料、信息均
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所有文件的原
件均是真实的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖
章均真实有效；所有相关的自然人均具有完全民事行为能力；相关主体对其提供
的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
3. 对于出具律师工作报告和本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
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支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或者有关人
士出具或提供的证明文件，并将其作为制作律师工作报告和本法律意见书的依
据。
4. 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题陈述意见，并不
对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉
及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件
和发行人的有关报告或说明予以引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定
的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，
并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖
具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断，对这些内容本所及本所律
师不具备核查和作出判断的适当资格。
5. 本所同意发行人在本次发行的申请文件中按审核要求引用本法律意见书
的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
否则本所律师对本次发行申请文件引用的有关内容，将进行再次审阅并确认。
6. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所出具的律师工作报告和法
律意见书作任何解释或说明。
7. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关
文件和事实进行了充分的核查和验证，依据本法律意见书出具之日前已经发生或
存在的事实以及法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，并基于以上声明，
现发表法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人于2021年8月20日召开的第三届董事会第十一次会议和于2021
年9月7日召开的2021年第二次临时股东大会，已依照法定程序作出批准本次发行
的相关决议。
（二）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性
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文件以及《公司章程》的有关规定，上述决议的内容真实、合法、有效。
（三）发行人2021年第二次临时股东大会授权发行人董事会办理本次发行的
相关事宜，该项授权范围、授权程序合法有效。
（四）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，发行人本次发行事宜尚需报经深圳证券交易所审核同意并报经
中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现持有秦皇岛市行政审
批局核发的统一社会信用代码为 91130300601108025E 的《营业执照》，基本情
况如下：
企业名称 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
住所 秦皇岛市经济技术开发区秦皇西大街 112 号
法定代表人 胡坤
注册资本 401,796,800.00 元
实收资本 401,796,800.00 元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械的生产和销售；医用电缆和医用传
感器的设计、组装及销售；电子产品的设计、组装及销售；医
疗器械软件的开发及技术转让；家用电器的制造及销售；货物
及技术的进出口；知识流程外包（KPO）；房屋租赁；模具的
经营范围 技术开发、生产及销售；金属制品、五金产品、塑胶制品、注
塑件的技术开发、生产及销售；包装装潢印刷品、其他印刷品
的印刷；日用口罩（非医用）的销售；针纺织品和橡胶制品的
销售；门诊诊疗服务（仅限分支机构经营）**（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 1996 年 07 月 09 日
营业期限 长期
营业执照
秦皇岛市行政审批局
核发机关
（二）如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”部分所述，发行人系
由康泰有限于 2014 年 7 月 11 日整体变更设立，具体过程如下：
1996 年 7 月 9 日，康泰有限成立，注册资本为人民币 50 万元，其设立已经
有关主管部门核准，其设立程序符合当时有效的法律、法规、规范性文件。
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2014 年 7 月 11 日，康泰有限以经瑞华审计的净资产中的 176,736,138.22 元
按 1.77:1（约数）的比例折合为 10,000 万股作为股份有限公司股本总额，每股面
值人民币 1 元，剩余部分净资产转入股份公司资本公积金，康泰有限整体能更为
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司。2014 年 7 月 11 日，秦皇岛市工商局核
准股份公司设立登记，康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司取得注册号为
130301000001295 的《营业执照》。
2020 年 7 月 24 日，经中国证监会下发的《关于同意康泰医学系统（秦皇
岛）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1563 号）
核准，发行人首次公开发行人民币普通股 4,100 万股。
经深交所《关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上[2020]745 号）同意，发行人首次公开发行的
38,538,208 股股票于 2020 年 8 月 24 日在深交所上市交易，证券简称“康泰医学”，
证券代码“300869”。
（三）经核查，《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司。根据
发行人持有的现行有效的《营业执照》《公司章程》并经发行人确认及本所律师
核查，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止
的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具备法律、法规及规范性文件规定的进行
本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
经核查，本所律师认为：
（一）公司本次发行符合《证券法》规定的条件
1. 根据保荐协议、承销协议，发行人本次发行由中信建投担任保荐机构，
符合《证券法》第十条第一款的规定。
2. 发行人符合《证券法》第十五条规定的公开发行公司债券的条件
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（1）经核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的
要求依法设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构；选举了董事（包括独立
董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、董事会秘书及
财务总监等高级管理人员；设置了市场部、技术部、采购部、仓储部、生产部、
物流部、研发中心、品质部、财务部、证券事务部等职能部门；制定了《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《总经
理工作细则》《董事会秘书工作细则》《对外投资管理办法》《对外担保管理办
法》《关联交易管理办法》等公司治理制度。发行人具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）根据最近三年的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020
年度净利润归属于母公司股东的净利润 6,203.10 万元、7,378.12 万元和 61,339.54
万元，最近三年平均可分配利润为 24,973.58 万元。根据发行人 2021 年第二次临
时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》，本次发行规模不超过人民币 70,000 万元（含 70,000 万元），按募集资金
70,000 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款
第（二）项的规定。
（3）本次发行募集资金将用于康泰产业园建设项目，且该募集资金投资项
目已经发行人 2021 年第二次临时股东股东大会审议通过；发行人制定的《可转
换公司债券持有人会议规则》中已约定改变募集资金用途必须经债券持有人会议
作出决议；发行人本次发行筹集的资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符
合《证券法》第十五条第二款的规定。
（4）如本部分（二）所述，发行人本次发行符合中国证监会《注册管理办法》
规定的条件，符合《证券法》第十二条第二款和第十五条第三款的规定。
3. 本次发行符合《证券法》第十七条的相关规定
根据发行人最近三年的《审计报告》《募集说明书》《企业信用报告》（2021
年 10 月 9 日），并经发行人书面确认及本所律师核查，截至法律意见书出具之
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日，发行人不存在《证券法》第十七条规定的下列不得再次公开发行公司债券的
情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（二）公司本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1. 本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的相关
规定
（1）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的承诺函、
其住所地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查阅相关人员的选任文
件及登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、信
用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、
证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/ ） 、 深 交 所
（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等网站查询，
截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在依据
《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，
也不存在被中国证监会认定为证券市场禁入者或者禁入尚未解除等情形，符合
《注册管理办法》第九条第二项的规定。
（2）发行人具有完整的研发、采购、生产、销售、物流等业务体系。发行
人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的
关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第三项的规定。
（3）根据德勤出具的《内部控制审核报告》、发行人最近三年的《审计报
告》，并经发行人书面确认及本所律师核查，基于本所律师作为非财务专业人员
的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且
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有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最
近三年财务会计报告已由德勤出具了无保留意见的《审计报告》，符合《注册管
理办法》第九条第四项的规定。
（4）根据最近三年的《审计报告》、年度报告，发行人 2019 年度、2020
年度净利润归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）
分别为 68,330,799.90 元、595,170,685.07 元，最近二年盈利，符合《注册管理办
法》第九条第五项的规定。
（5）根据发行人的《2021 年半年度报告》《募集说明书》，并经发行人书
面确认及本所律师核查，截至报告期末，发行人未持有金额较大的财务性投资，
符合《注册管理办法》第九条第六项的规定。
2. 本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定
根据德勤出具的《前次募集资金使用情况报告的审核报告》、发行人出具的
《前次募集资金使用情况专项报告》、最近三年的审计报告，发行人主管部门出
具的合规证明文件，发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其住所地
公安机关出具的无犯罪记录证明，并经发行人书面确认及本所律师核查，发行人
不存在《注册管理办法》规定的下列不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年收到证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
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3. 本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、《募集
说明书》，本次募集资金总额不超过 70,000 万元（含 70,000 万元），扣除本次
发行费用后的募集资金拟用于康泰产业园建设项目。截至本法律意见书出具之
日，发行人已就本次发行的募投项目取得了秦皇岛市经济技术开发区行政审批局
出具的备案文件（详见《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”部分）。
经核查，发行人本次发行可转债募集资金的使用符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等有关法律、行政法规
的规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
4. 本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定
（1）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件/（一）公司本次发行符合
《证券法》规定的条件/2/（1）”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，符合《注册管理办法》第十三条第一项的规定。
（2）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件/（一）公司本次发行符合
《证券法》规定的条件/2/（2）”部分所述，发行人最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第二项的规定。
（3）根据发行人最近三年的《审计报告》《募集说明书》《康泰医学系统
（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》、年度报告、
《2021 年半年度报告》，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日，发行人的资产负债率（合并）分别为 11.50%、
14.13%、25.22%和 35.87%，发行人经营活动所产生的现金流量净额分别为
29,806,062.69 元、50,218,275.26 元、597,733,571.57 元、-9,524,043.40 元。发行
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人的资产负债率相对较低，资产负债结构合理，现金流量良好，符合《注册管理
办法》第十三条第三项的规定。
5. 本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定
根据发行人最近三年的《审计报告》《募集说明书》《企业信用报告》（2021
年 10 月 9 日），并经发行人书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的下列不得发行可转债的情
形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6. 本次发行符合《注册管理办法》第十五条的相关规定
如本法律意见书 “三、本次发行的实质条件/（二）公司本次发行符合《注
册管理办法》规定的条件/3”部分所述，公司本次发行可转债募集资金未用于弥
补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条的规定，符合《注册管
理办法》第十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债
券的各项实质性条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人系由康泰有限整体变更设
立的股份有限公司。2014 年 6 月 27 日，康泰有限召开股东会，全体股东一致同
意将康泰有限整体变更为股份公司，并以截至 2014 年 2 月 28 日之经审计净资产
中的 176,736,138.22 元按 1.77:1（约数）的比例折合为 10,000 万股作为股份有限
公司股本总额，每股面值人民币 1 元，剩余部分净资产转入股份公司资本公积金。
2014 年 6 月 11 日，康泰有限 19 名股东作为股份公司的发起人签署了《发起人
协议》。2014 年 6 月 27 日，康泰医学召开了创立大会暨第一次股东大会。
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北京市长安律师事务所 法律意见书
2014 年 7 月 11 日，秦皇岛市工商局核准股份公司设立登记，康泰医学系统
（秦皇岛）股份有限公司取得注册号为 130301000001295 的《营业执照》。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人整体变更设立的程序、股东资格、条件和方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，并依法了取得工商行政管理部门及税务主管部门的核
准登记；在整体变更过程中不存在侵害公司债权人利益的情形，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其发起人与公司债权人就发行人的设立行为亦不存在任何
争议或纠纷。
（二）发起人为设立发行人所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（三）发行人在整体变更设立的过程中履行了必要的审计程序、以及发行人
设立后进行了补充评估和验资程序并对发行人整体变更设立时的情况予以确认，
该等情形不违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不会构成本次发行的实质
性法律障碍。
（四）发行人创立大会召开程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文
件的规定。
（五）发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
本所律师查阅了发行人的《公司章程》《营业执照》《审计报告》、重大合
同等资料，经核查，发行人独立从事医疗诊断、监护设备的研发、生产和销售业
务。
发行人已拥有从事主营业务独立的生产、研发、销售部门，拥有独立从事生
产、研发、销售的能力，不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发
行人拥有独立的决策和执行机构，以自己的名义独立地对外签署合同。
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北京市长安律师事务所 法律意见书
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易，具有面向市场的自主经营能力。
经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
（二）发行人资产的独立完整
根据公司的书面确认文件、相关验资报告，查阅与发行人经营有关的房屋所
有权证书、国有土地使用权证书、商标注册证书、专利证书、计算机软件著作权
证书、发行人的业务经营合同等文件，并经本所律师网络核查确认，公司具备与
经营活动有关的配套设施，合法拥有或使用与经营活动有关的土地、房屋、生产
经营设备、专利、商标及软件著作权的所有权或使用权，具备与生产经营有关的
生产系统及辅助生产系统、配套设施，具有独立的技术研发、商品采购和产品销
售系统。
经核查，本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人人员的独立性
根据发行人的《公司章程》及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺函，
并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的选举和聘任均通过合法
程序产生，不存在违反规定任职和兼职的情形。
发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人拥有自己独立的人事管理部门，建立了完整的劳动用工制度，独立负
责员工劳动、人事和工资管理，独立发放工资。员工社会保障由发行人统一办理，
统一缴纳，并根据《中华人民共和国劳动合同法》和公司相关制度与公司员工签
订劳动合同。
经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
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北京市长安律师事务所 法律意见书
（四）发行人财务的独立性
经发行人书面确认并经查验公司财务部门的设置、人员组成情况及相关财务
管理制度、发行人银行账户设立情况、税务登记办理情况等，发行人已设立独立
的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能
够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户的情况；公司的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业。
经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构的独立性
经查验公司设立以来的董事会、监事会、股东大会的会议文件及相关议事规
则、管理制度，公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。发
行人已根据自身生产经营及管理需要设立了办公室、人力资源部、证券事务部、
研发中心、市场部、销售管理部、技术部、国际贸易部、电子商务部、采购部、
仓储部、生产部、物流部等适应自身发展需要的组织机构，并明确了各机构的职
能，各机构的设置及运行均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人的资产完整，人员、财务、机构、
业务独立；发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的股东及实际控制人
（一）发行人的前十大股东
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的前 10 大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股份性质
1 胡坤 188,189,252.00 46.84 流通受限股份
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北京市长安律师事务所 法律意见书
2 王桂丽 59,081,387.00 14.70 流通受限股份
绥芬河市康泰投资股份
3 25,643,520.00 6.38 流通受限股份
有限公司
4 江阴金汇投资有限公司 13,440,000.00 3.34 流通受限股份
5 周军 8,736,000.00 2.17 流通受限股份
江苏毅达成果创新创业
6 8,064,000.00 2.01 流通受限股份
投资基金（有限合伙）
7 杨志山 6,800,966.00 1.69 流通受限股份
上海盛宇黑科创业投资
8 4,771,200.00 1.19 流通受限股份
中心（有限合伙）
9 寇国治 3,266,971.00 0.81 流通受限股份
10 付春元 3,031,772.00 0.75 流通受限股份
---- 合计 321,025,068.00 79.88 ------
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述股东所持发行人
股份均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记注册并公告，所持股
份合法有效。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人提供的资料并经发行人说明及本所律师核查，发行人的控股股
东、实际控制人为胡坤，其基本情况如下：
胡坤，男，1969 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
130302196909******；住所为河北省秦皇岛市经济技术开发区黄河西道****，现
任发行人董事长、美国康泰董事长兼总裁。
经核查，截至本法律意见书出具之日，胡坤持有发行人 188,189,252.00 股股
份，持股比例为 46.84%，系发行人的控股股东；同时，自公司成立以来，胡坤
还长期担任发行人的董事长职务，在公司的股东大会及董事会均发挥着重大影响
作用，对公司战略及经营决策产生着重大影响。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、
实际控制人为胡坤，且在报告期内没有发生变更。
（三）控股股东、实际控制人所持发行人股份权利受限制的情况
根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、发行人《2021年半年度报
告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权益登记日为2021年6
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北京市长安律师事务所 法律意见书
月30日的发行人《证券质押及司法冻结明细表》并经发行人确认，截至2021年6
月30日，控股股东胡坤持有发行人股份188,189,252.00股，占发行人股份总数的
46.84%，均为有限售条件的股份。截至2021年6月30日，胡坤所持的发行人股份
不存在质押、冻结及其他权利被限制的情形。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为：
（一）康泰有限历史上曾存在非货币出资未履行评估程序的情形，存在法律
瑕疵，但考虑到用作出资的相关资产均系与公司生产经营密切相关，作价未明显
高估，出资财产的权属转移手续已办理完毕，且事后相关方已对非货币出资部分
进行足额置换，故该等程序瑕疵不影响其出资充足性，不会构成公司本次发行的
实质性法律障碍。除该等情形外，康泰有限其他股权变动及整体变更设立股份公
司后的历次股权变动均真实、合法、有效。
（二）发行人历史上曾在新三板挂牌，其新三板挂牌及新三板摘牌均已履行
相关法律法规规定的必要法律程序，其新三板挂牌期间未曾受到中国证监会、股
转系统等证券主管部门出具的行政处罚或相关监管措施。
（三）2020 年 8 月 24 日，发行人首次公开发行的股票在深交所创业板上市。
首次公开发行股票并上市完成后，发行人的注册资本由人民币 360,796,800 元增
加至人民币 401,796,800 元，股本由 360,796,800 股变更为 401,796,800 股。截至
本法律意见书出具之日，发行人上市后的股本总额未发生变化。
（四）发行人的股本结构合法、有效，发行人全体股东所持发行人的股份合
法、有效。
（五）截至 2021 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东胡坤、王桂
丽、绥芬河市康泰投资股份有限公司所持有的发行人股份不存在质押、冻结及其
他权利被限制的情形。
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北京市长安律师事务所 法律意见书
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人及其境内子公司的经营范围已经行政主管部门核准登
记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认、相关部门出具的
证明并经本所律师核查，发行人及其子公司实际从事的业务与《营业执照》所列
示的经营范围相符，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。发行人的主营业务符合国家和地方产业政策，发行人不
存在类金融业务，不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行
业。
（二）经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人及其子公司、分支机构已取得从事经营范围内的业务所需的证书或资质。
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外拥有三
家子公司，具体如下：
1.美国康泰
根 据 Dacheng Law Offices(Chicago) 出 具 的 《 Due Diligence Report on
CONTEC MEDICAL SYSTEMS USA INC.》及发行人的说明，美国康泰的主要业
务系为康泰医学在美洲的业务提供销售、仓储及售后服务，该等业务已经取得当
地法律法规所要求的相关资质和许可。
2.德国康泰
根据德国 SONNENBERG RECHTSANWALTSKANZLEI 律师事务所出具的
《Legal opinion as of 30 June 2021》及发行人的说明，德国康泰的经营范围为医
疗设备的进出口、贸易、相关咨询和客户服务，该等业务已经取得当地法律法规
所要求的相关资质和许可。
3.印度康泰
根据印度 Ruchi Sharma & Associates 律师事务所出具的《LEGAL OPINION
ON CONTEC MEDICAL SYSTEMS INDIA PRIVATE LIMITED》及发行人的说
明，印度康泰的经营范围为从事医疗器械进出口业务、销售医疗器械以及提供服
务和开展营销活动，该等业务已经取得当地法律法规所要求的相关资质和许可。
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北京市长安律师事务所 法律意见书
（四）经核查，发行人报告期内的经营范围变更已履行了必要的法律程序，
并办理了相应的工商登记变更手续，合法有效；发行人报告期内主营业务未发生
重大变更。
（五）经核查，报告期内各期发行人主营业务收入占营业收入的比例均超过
98%，发行人主营业务突出。
（六）经核查，发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法
律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1. 控股股东、实际控制人
胡坤为发行人的控股股东、实际控制人。
2. 其他持有发行人 5%以上股份的股东
截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东包括自然人股东王桂丽（持
有发行人 14.70%的股份）和法人股东康泰投资（持有发行人 6.38%的股份）。
3. 发行人的子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有美国康泰、德国康泰、印度康泰三
家境外子公司以及一家境内全资子公司沃隆科技。
4. 发行人的分支机构
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有两家分支机构，为康泰医学诊所和
深圳分公司。
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员
截至法律意见书出具之日，胡坤、杨志山、郑敏、王桂丽、姜大鸣、彭勋、
彭勇为发行人的董事；李学勇、高瑞斌、陈克权、吕扬、杨波为发行人的监事，
其中吕扬、杨波为职工监事；杨志山、郑敏、付春元、寇国治、许云龙、刘振红
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北京市长安律师事务所 法律意见书
为发行人高级管理人员。发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况参见本法
律意见书 “十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
6. 发行人控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员关系密切的家庭成员，及其控制或共同控制、施加重大影响或者担任
董事、高级管理人员的企业，均为发行人的关联方。
发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理
人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
7. 发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管
理人员控制或共同控制、施加重大影响或者担任董事（独立董事除外）、高级管
理人员的企业：
姓名 担任公司职务 关联方 关联关系
控股股东、实际控
胡坤 科泰科技 持股 66.67%
制人、董事长
杨志山 董事、总经理 科泰科技 担任董事长
担任执行董事兼
秦皇岛至诚税务师事务所有限公司
姜大鸣 独立董事 总经理
秦皇岛至诚会计师事务所有限责任公司 副总经理
电气工程学院教
彭勇 独立董事 燕山大学
授、博士生导师
彭勋 独立董事 秦皇岛市第一医院 大内科主任
李学勇 监事会主席 担任董事
吕扬 职工代表监事 注 担任董事
康泰投资
杨波 职工代表监事 担任董事、总经理
陈克权 监事 担任董事长
注：发行人监事李学勇、吕扬已于2021年9月辞去康泰投资董事职务，杨波已于2021年9
月辞去康泰投资董事、总经理职务，陈克权已于2021年9月辞去康泰投资董事长职务，康泰
投资已于2021年10月办理完毕该等事项的工商变更登记手续。截至本律师工作报告出具之
日，李学勇、吕扬、杨波、陈克权已不在康泰投资任职。
8. 其他关联方及报告期内曾经存在的关联方
（1）康泰医学武汉分公司
（2）其他关联方及其他报告期内曾经的关联方
（二）发行人报告期的关联交易情况详见《律师工作报告》“九、关联交易
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北京市长安律师事务所 法律意见书
及同业竞争；（二）关联交易”部分。
（三）根据《审计报告》、发行人当时有效的公司章程、关联交易的相关协
议等资料，发行人报告期内发生的关联交易均依据市场定价原则或者按照使公司
或非关联股东受益的原则确定，不存在最终损害公司及其他股东利益的情况，重
大关联交易均已经履行了必要的决策程序或进行了事后确认。
（四）经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》及其《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》中明确规定
了关联交易的决策权限、关联交易的决策程序和回避制度。
（四）经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业等关联方目前不存在直接或间接经营与发行人相同或相近似的业务的
情况，与发行人不存在同业竞争。
经查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告，对发行人控股股东、实际
控制人进行访谈，本次募集资金投资项目也不会导致发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
（五）经查阅发行人的年度报告、《2021 年半年度报告》《募集说明书》
并经发行人确认，本所律师认为，发行人已对有关规范关联交易和避免同业竞争
的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师经查阅发行人的主要资产权属证书，包括但不限于土地使用权证、
不动产产权证，商标注册证、专利证书、域名证书等知识产权文件，截至 2021
年 6 月 30 日，发行人拥有的主要财产如下：
（一）土地使用权
发行人以出让方式取得并拥有 4 项境内土地使用权和 1 处境外土地使用权及
其地上房产的房屋所有权，截至本法律意见书出具之日，该等土地使用权已取得
完备的权属证书，不存在产权纠纷、潜在纠纷，或任何司法查封、冻结的情形。
（二）房屋所有权
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北京市长安律师事务所 法律意见书
发行人拥有7项境内房屋所有权，截至本法律意见书出具之日，发行人均已
取得完备的房屋所有权权属证书，不存在产权纠纷、潜在纠纷或者被司法查封、
冻结等情形。
（三）知识产权
截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有203项境内专利、94项境外专利、
10项授权实施专利、8个境内注册商标、13个境外注册商标、185项已登记的计算
机软件著作权和12个域名。
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的专利、计算机软件著作权、注册
商标、域名真实、合法、有效，不存在权属纠纷、潜在纠纷或权利受到限制的情
形。
（四）主要生产经营设备
经查阅相关权属证书、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备不存在设定抵押、质押或
其他第三方权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议，发行人及其子公司对其主要
生产经营设备所有权或使用权的行使不受任何第三方权利的限制。
（五）发行人主要财产的取得方式
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的主要财产系通过出让、自
建、自主申请、购买等方式合法取得，发行人及其子公司已依法取得相关财产的
权属证书或凭证。
（六）财产权利限制
经查阅相关权属证书、《审计报告》并经核查，本所律师认为，截至本法律
意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的主要财产除已披露的情形外，不存在
设定抵押、质押或其他第三方权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议，发行人及
其子公司对其主要财产所有权或使用权的行使不受任何第三方权利的限制。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所律师认为：
（一）发行人报告期内正在履行或已履行完毕的重大合同合法有效，不存在
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北京市长安律师事务所 法律意见书
纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜
在风险。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）除《律师工作报告》中“九、关联交易及同业竞争；（二）关联交易”
部分所述外，报告期内，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系，亦不存
在相互提供担保的情况。
（四）报告期内，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均系在正常的
生产经营活动中发生，合法有效。
十二、发行人最近三年的重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为：
（一）发行人最近三年未进行过合并或分立。
（二）发行人及其前身设立以来的历次增资扩股情况具体参见《律师工作报
告》“七、发行人的股本及其演变”。如该部分所述，发行人及其前身自设立以
来的历次增资扩股均履行了必要的法律程序，符合法律、法规和其他规范性文件
的规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人未发生过减资情形。
（四）发行人在报告期内不存在重大收购或出售资产的行为。
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立以来公司章程的制定、历次修改均已履行了法定程序，合
法有效。
（二）发行人《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司治
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北京市长安律师事务所 法律意见书
理准则》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为：
（一）发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董
事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员，并根据公司业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》的相
关规定制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则和董事会专门委员会制
度、独立董事制度、董事会秘书制度等，该等规则和制度符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内的历次股东大会、董事会及其专门委员会、监事会会
议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会、董事会及其专
门委员会、监事会能够正常发挥作用。
（四）发行人设立后的股东大会和董事会历次授权和重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为：
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法、有效。
（二）报告期内，发行人董事任职的变化已履行了必要的法律程序，符合法
律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。报告期内，发行人监事和
高级管理人员未发生变化。
（三）发行人董事会成员中有 3 名独立董事，独立董事占全体董事的三分之
一以上，其中包括会计专业人士。发行人独立董事的任职资格符合有关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》的规定，独立董事的职权范围
27
北京市长安律师事务所 法律意见书
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所律师认为：
（一）报告期内，发行人及其子公司执行的主要相关税种、税率符合相关法
律、法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司报告期内所享受的税收优惠政
策合法、合规、真实、有效。
（二）报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚的情
形。
（三）发行人报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，报告期内未发生因
违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚且情节严重的情况。
（二）本次募集资金拟投资项目已获得有关环境保护主管部门的批准。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人的产品质量技术标准符合国家有
关法律、法规的要求，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量技术方面的法
律、法规而受到行政处罚的情况，亦不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全及公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，公司本次发
行拟募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元），扣除发行费用后，
拟用于以下项目：
项目名称 项目总投资（万元） 拟使用募集资金额（万元）
康泰产业园建设项目 70,000.00 70,000.00
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北京市长安律师事务所 法律意见书
在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市
场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以
置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过
自有资金、银行贷款或其他途径解决不足部分。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人本次募集资金投资项目为发行人主营业务相关的领域，且已经
发行人董事会、股东大会批准。发行人募集资金投资项目均已经投资管理部门核
准或备案，该等项目的环境影响评估报告文件均已取得环境保护部门的批准。
（二）发行人本次发行募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，该等
投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（三）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保
护、土地管理以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人前次募集资金的使用符合相关管理规定并按规定进行了披露。
（五）发行人前次募集资金的使用存在变更原募集资金投资项目的情形，但
已依法履行相应变更程序并披露，合法有效。
十九、发行人的业务发展目标
根据《审计报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人的业务发展
目标为：“以市场需求为导向，以研发创新为核心，不断提升公司的技术优势，
研发和生产出技术更先进、功能更完善、性能更优越的高科技医疗产品，进一步
巩固主营业务，通过不断努力，实现市场国际化、管理信息化、产品多元化的目
标，同时紧跟国家政策导向，积极探索互联网技术与公司传统业务的融合创新，
努力将公司打造成为世界一流的现代化医疗器械企业。”
根据发行人《募集说明书》《审计报告》，报告期内发行人的主营业务为医
疗诊断、监护设备的研发、生产和销售。
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。发行人的
业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在
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北京市长安律师事务所 法律意见书
潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人存在一个尚未了结的美国专利诉
讼（详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分）。经核查，
本所律师认为，该案件不涉及发行人的核心专利或技术，不会对发行人生产经营
产生重大不利影响，不会导致发行人不符合发行条件，亦不会构成本次发行的实
质性法律障碍；该案件如果败诉，亦不会对发行人经营业绩产生重大影响。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可以预见的
重大行政处罚案件。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但配合发行人及其他中介机构参与
了本次发行《募集说明书》的审阅及讨论，对《募集说明书》中的相关的内容尤
其是发行人在其中引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容进行了审阅，确
认募集说明书及其摘要不致因引用本法律意见书内容出现虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏引致的法律风险，并对本法律意见书真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授
权，具备本次发行的主体资格，符合《证券法》《注册管理办法》等法律、法规
规定的实质性条件，不存在重大违法违规行为；发行人《募集说明书》不致因引
用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。发行人本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市长安律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》签字盖章页）
北京市长安律师事务所
负责人： 经办律师：
李金全 左笑冰
经办律师：
王丹阳
经办律师：
任广慧
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