康泰医学：北京市长安律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等相关文件规定的专项核查意见2021-11-24
北京市长安律师事务所
关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
是否违反
《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断
指南》等相关文件规定的
专项核查意见
地址：北京市朝阳区西坝河东里 18 号中检大厦 9 层、10 层 邮编：100028
电话：010-84185889 传真：010-84486100
二〇二一年十一月
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北京市长安律师事务所 专项核查意见
北京市长安律师事务所
关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司是否违反
《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等
相关文件规定的专项核查意见
致：康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
根据康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”
或“康泰医学”）与北京市长安律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项
法律顾问合同》，本所接受发行人委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公
司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
就本次发行事宜，本所已于 2021 年 10 月 21 日出具了《北京市长安律师事
务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市长安律师事务所
关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 11 月 3 日就本次发行下发了
《关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司
债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020285 号，以下简称“《审核问询函》”），
要求本所律师对发行人是否未违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反
垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）等相关文件规定出具专项核查意见。
本所律师就发行人的相关事项进行了专项核查，现根据《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求和律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京市长安律师事务所关
于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司是否违反<国务院反垄断委员会关于平
台经济领域的反垄断指南>等相关文件规定的专项核查意见》（以下简称“本专
项核查意见”）。
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北京市长安律师事务所 专项核查意见
本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假
设同样适用于本专项核查意见。除特别说明外，本专项核查意见中使用的术语、
名称、缩略语与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
本所律师同意发行人在本次发行的申请文件中按审核要求引用本专项核查
意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
否则本所律师对本次发行申请文件引用的有关内容，将进行再次审阅并确认。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作出任何解释或
说明。
本专项核查意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的
或用途。本所同意将本专项核查意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发
行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，并基于上述声明，现发
表专项核查意见如下：
一、本所律师所履行的核查程序
就发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件的规定，本所律师进行了如
下核查：
（一）查阅了发行人及其子公司报告期内履行完毕、正在履行或将要履行的
重大业务合同；
（二）查阅了发行人与互联网平台所签订并履行的协议；
（三）查阅了报告期内发行人通过互联网平台取得销售收入相关数据、资料；
（四）查阅了发行人在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站的年度报
告、半年度报告、季度报告等相关公告文件；
（五）查阅了《审计报告》《募集说明书》；
（六）查阅了发行人的内部管理制度相关文件；
（七）查阅了发行人及其子公司所持有的业务资质证书；
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（八）登录工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统
（https://beian.miit.gov.cn/）查询了发行人及其子公司拥有的域名情况；
（九）登录发行人官方网站（https://www.contecmed.com.cn/）查询了其网站
运营情况；
（十）登录亚马逊、速卖通、天猫、京东等平台查询了发行人在互联网平台
所开立店铺的经营情况；
（十一）取得了秦皇岛市市场监督管理局等发行人主管部门出具的无违规证
明文件；
（十二）登录国家企业信用信息公示系统（河北）官网（http://he.gsxt.gov.cn/）
进行了查询；
（十三）通过网络查询发行人所处的医疗器械行业的研究报告，了解其行业
竞争情况；
（十四）查阅了目前国内部分优质的医疗器械厂商如迈瑞医疗、乐普医疗、
鱼跃医疗等公开披露的年度报告等文件；
（十五）查阅了发行人报告期内的三会文件，查询是否存在关于合并、收购
股权或资产的议案；
（十六）取得了发行人就是否存在垄断行为的书面说明文件。
二、发行人不存在《反垄断指南》等相关文件规定的垄断行为
《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）及《反垄断
指南》规定的垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市
场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
（一）发行人不存在与经营者达成垄断协议的情形
1. 《反垄断指南》等相关文件关于垄断协议的规定
（1）根据《反垄断法》1《禁止垄断协议暂行规定》2的规定，垄断协议是
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《反垄断法》第十三条规定，禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更
商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）
限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法
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指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。
（2）根据《反垄断指南》3的规定，平台经济领域垄断协议是指经营者排除、
限制竞争的协议、决定或者其他协同行为，包括横向垄断协议、纵向垄断协议和
轴辐协议。
2．发行人不存在违反《反垄断指南》等文件关于垄断协议规定的情形
经核查，截至本专项核查意见出具之日，发行人与经销商签订的协议主要以
采购订单的形式进行，发行人不存在通过签订协议、作出决定或制定相关文件等
形式与其他方达成垄断协议的情形。
（1）发行人不存在与具有竞争关系的经营者达成排除、限制竞争的协议、
决定或者其他协同行为的情形；
（2）发行人不存在通过下列方式与供应商、经销商、客户等交易相对人达
成垄断协议的情形：
①固定向第三人转售商品的价格水平、价格变动幅度、利润水平或者折扣、
手续费等其他费用；
②限定向第三人转售商品的最低价格，或者通过限定价格变动幅度、利润水
机构认定的其他垄断协议。本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。
第十四条 禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）
限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
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《禁止垄断协议暂行规定》第五条规定，垄断协议是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同
行为。协议或者决定可以是书面、口头等形式。其他协同行为是指经营者之间虽未明确订立协议或者决定，
但实质上存在协调一致的行为。
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《反垄断指南》第五条规定，平台经济领域垄断协议是指经营者排除、限制竞争的协议、决定或者
其他协同行为。协议、决定可以是书面、口头等形式。其他协同行为是指经营者虽未明确订立协议或者决
定，但通过数据、算法、平台规则或者其他方式实质上存在协调一致的行为，有关经营者基于独立意思表
示所作出的价格跟随等平行行为除外。
第六条第一款规定，具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过下列方式达成固定价格、分割市场、
限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议。
第七条第一款规定，平台经济领域经营者与交易相对人可能通过下列方式达成固定转售价格、限定最
低转售价格等纵向垄断协议。
第八条第一款规定，具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平
台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。分析该协议是否属于《反垄断法》第十三
条、第十四条规制的垄断协议，可以考虑具有竞争关系的平台内经营者之间是否利用技术手段、平台规则、
数据和算法等方式，达成、实施垄断协议，排除、限制相关市场竞争。
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平或者折扣、手续费等其他费用限定向第三人转售商品的最低价格；
③因经销商违反“建议价”、“指导价”等价格限制，对经销商采取取消返
利、减少折扣、拒绝供货、解除协议等惩罚措施，或者在公司发布的调价函等文
件中包含威胁断货、取消经销商资质等内容；
④对稳定销售价格的经销商设置升级加分、返利、优先供货等奖励措施；
⑤制定了公司价格管理、控制的制度体系（或其他同类性质文件）；
⑥通过强化考核监督，确保固定和限定价格协议有效执行：通过制定绩效和
监督机制，激励各级销售人员和各级经销商严格执行固定和限定价格政策，包括
但不限于：A.以协议方式严格禁止经销商窜货；B.以内部罚款等方式禁止各级销
售人员窜货；C.委派人员前往终端用户处暗访公司产品价格。
⑦聘请第三方，统一监督公司产品销售价格（包括线上零售价格）；
⑧一级经销商向下级经销商转售时严格执行了公司制定的转售价格；
⑨通过其他方式固定转售商品价格或者限定转售商品最低价格。
（二）发行人不存在滥用市场支配地位的情形
1. 《反垄断指南》等相关文件关于滥用市场支配地位的规定
（1）根据《反垄断法》4《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》5的规定，
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《反垄断法》第十七条规定，禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：
（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格
销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只
能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加
其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差
别待遇；（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。
本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，
或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。
第十八条规定，认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：（一）该经营者在相关市场的市
场份额，以及相关市场的竞争状况；（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）该
经营者的财力和技术条件；（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；（五）其他经营者进入相
关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。
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《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》第五条规定，市场支配地位是指经营者在相关市场内具有
能够控制商品或者服务（以下统称商品）价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者
进入相关市场能力的市场地位。
本条所称其他交易条件是指除商品价格、数量之外能够对市场交易产生实质影响的其他因素，包括商
品品种、商品品质、付款条件、交付方式、售后服务、交易选择、技术约束等。
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市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品或者服务（以下统称
商品）价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关
市场能力的市场地位。
（2）根据《反垄断指南》第三章规定，《反垄断法》禁止具有市场支配地
位的经营者从事滥用市场支配地位行为。认定平台经济领域的滥用市场支配地位
行为，适用《反垄断法》第三章和《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》。
2．发行人不存在《反垄断指南》等文件规定的滥用市场支配地位的情形
发行人主营业务集中于医疗器械的研发、生产和销售，属于医疗器械行业。
医疗器械涵盖领域众多，产品间差异较大。总体来看，国际知名企业主要有美敦
力、强生、西门子、飞利浦等公司，国际大型医疗器械商主要集中在大型、高端
医疗器械领域；随着我国医疗器械产业的快速发展，国内优质的医疗器械厂商也
逐渐增加，如迈瑞医疗、乐普医疗、鱼跃医疗等。发行人所处的医疗器械行业市
场参与者众多，公司的主要各类产品在市场上均存在较多的竞争对手，公司在相
关市场中无法实现对产品或系统的价格等其他交易条件的控制，亦无法阻碍、影
响其他经营者进入相关市场，不具备支配地位，不存在滥用市场支配地位的相关
行为。
（三）发行人不存在实施经营者集中行为的情形
1. 《反垄断指南》等相关文件关于经营者集中的规定
（1）根据《反垄断法》6《经营者集中审查暂行规定》7的规定，经营者集
本条所称能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场，包括排除其他经营者进入相关市场，或者延缓其
他经营者在合理时间内进入相关市场，或者导致其他经营者虽能够进入该相关市场但进入成本大幅提高，
无法与现有经营者开展有效竞争等情形。
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《反垄断法》第二十条规定，经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取
得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控
制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
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《经营者集中审查暂行规定》第三条规定，本规定所称经营者集中，是指反垄断法第二十条所规定
的下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
第四条规定，判断经营者是否通过交易取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性
影响，应当考虑下列因素：（一）交易的目的和未来的计划；（二）交易前后其他经营者的股权结构及其
变化；（三）其他经营者股东大会的表决事项及其表决机制，以及其历史出席率和表决情况；（四）其他
经营者董事会或者监事会的组成及其表决机制；（五）其他经营者高级管理人员的任免等；（六）其他经
营者股东、董事之间的关系，是否存在委托行使投票权、一致行动人等；（七）该经营者与其他经营者是
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中是指下列情形：①经营者合并；②经营者通过取得股权或者资产的方式取得对
其他经营者的控制权；③经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者
能够对其他经营者施加决定性影响。
（2）《反垄断指南》第四章规定，《反垄断法》禁止经营者实施具有或者
可能具有排除、限制竞争效果的集中。国务院反垄断执法机构依据《反垄断法》
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《经营者集中审查暂行规定》，对
平台经济领域的经营者集中进行审查，并对违法实施的经营者集中进行调查处
理。
2. 发行人不存在违反《反垄断指南》等相关文件的规定实施经营者集中行
为的情形
经本所律师核查并经发行人确认，截至本专项核查意见出具之日，发行人不
存在与其他经营者合并的情形，不存在通过取得股权或资产的方式取得对其他经
营者的控制权，亦不存在通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对
其他经营者施加决定性影响的情形。因此，发行人不存在《反垄断指南》等相关
文件规定的经营者集中的情形。
三、核查结论
综上所述，本所律师认为，发行人不存在《反垄断法》《反垄断指南》《禁
止垄断协议暂行规定》《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》《经营者集中审
查暂行规定》所规定的达成垄断协议、滥用市场支配地位、具有或者可能具有排
除、限制竞争效果的经营者集中的行为。发行人未违反《反垄断指南》等相关文
件的规定。
本专项核查意见正本一式叁份。
（以下无正文）
否存在重大商业关系、合作协议等；（八）其他应当考虑的因素。
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（本页无正文，为《北京市长安律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有
限公司是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等相关
文件规定的专项核查意见》签字盖章页）
北京市长安律师事务所
负责人： 经办律师： _______ ___
李金全 左笑冰
经办律师： ______ ____
王丹阳
经办律师： ______ ____
任广慧
2021 年 11 月 24 日
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