北京市长安律师事务所

  关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
        向不特定对象发行可转换公司债券


                               之


            补充法律意见书（二）




地址：北京市朝阳区西坝河东里 18 号中检大厦 9 层、10 层   邮编：100028

          电话：010-84185889             传真：010-84486100



                        二〇二二年一月




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                       北京市长安律师事务所

            关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司

                 向不特定对象发行可转换公司债券之
                       补充法律意见书（二）

致：康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司

     根据康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”

或“康泰医学”）与北京市长安律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项

法律顾问合同》，本所接受发行人委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公

司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

     就本次发行事宜，本所已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编

报规则第 12 号》等法律法规及规范性文件的规定，按照《证券法律业务管理办

法》《证券法律业务执业规则》的要求和律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神，于 2021 年 10 月 21 日出具了《北京市长安律师事务所关于康泰

医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见

书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市长安律师事务所关于康泰医学

系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》

（以下简称“《律师工作报告》”）；分别于 2021 年 11 月 24 日和 2021 年 12

月 15 日出具了《北京市长安律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限

公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》及其修订稿（以

下简称“《补充法律意见书（一）》”）》。

     鉴于深圳证券交易所上市审核中心已于 2021 年 12 月 30 日下发了《关于康

泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审

核中心意见落实函》（审核函〔2021〕020316 号，以下简称“《审核落实函》”）；

     本所对《审核落实函》涉及的法律事项进行了进一步的核查和验证，现出具
《北京市长安律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对


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象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见

书”），对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》所披露

的内容进行相应的修订或补充。对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法

律意见书（一）》已披露且未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见

书中重复披露。

     除特别说明外，本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语与其在《法

律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。




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                       第一部分 律师声明事项

     关于本补充法律意见书，本所及本所律师声明如下：

     1. 本所及经办律师依据《证券法》《证券业务管理办法》和《证券业务执

业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格

履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，合理、充分地运用了包括但

不限于面谈、书面审查、查询等方式进行了核查验证，保证本补充法律意见书所

认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     2. 本补充法律意见书构成《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律
意见书（一）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》
和《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本
补充法律意见书

     3. 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或者有关人士出具或
提供的证明文件，并将其作为出具本补充法律意见书的依据。

     4. 本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题陈述意见，
并不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本补充法律意
见书中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
专业文件和发行人的有关报告或说明予以引述。本所律师就该等引述除履行法律
法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示
的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，
本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断，对这些内容本所
及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

     5. 本所律师同意发行人在本次发行的申请文件中按审核要求引用本补充法
律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，否则本所律师对本次交易申请文件引用的有关内容，将进行再次审阅并确认。

     6. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作出任何解

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释或说明。

     7. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任
何目的或用途。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的
法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发
行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，并基于上述声明，现发
表补充法律意见如下：




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                       第二部分 《审核落实函》回复

   《审核问询函》问题 2

     根据申请文件，公司已取得本次募投项目的土地使用权证，但政府相关单
位尚未完成募投用地所在地块的“三通一平”工作，公司可能暂时无法启动施
工准备及土建施工，将导致募投项目存在延期开工的风险。

     请发行人补充说明本次募投项目用地“三通一平”的最新进度情况及预计
完成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不
利影响及应对影响的替代性措施。

     请发行人充分披露以上事项相关风险。

     请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

     回复意见：

     本所律师查阅了发行人本次募投项目用地相应的土地使用权出让合同、土地
出让金缴纳凭证，及发行人本次募投项目用地的土地使用权证；查阅了发行人本
次募投项目用地出让人秦皇岛市自然资源和规划局经济技术开发区分局关于该
土地“三通一平”工作施工方的采购成交文件；取得了本次募投项目用地出让方
即秦皇岛市自然资源和规划局经济技术开发区分局（以下简称“秦皇岛市规划局
经开分局”）出具的《关于康泰医学产业园“三通一平”情况的说明》；与公司
财务部门及证券部门沟通，了解本次募投项目用地“三通一平”工作的进度等相
关事项，并取得了发行人的书面确认文件。

     经核查，就本次募投项目用地，发行人与秦皇岛市规划局经开分局于 2021
年 9 月 13 日，签署了《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“《出让合
同》”）。根据《出让合同》约定，公司通过出让方式获得 39,263.97 平方米的
出让宗地，出让宗地坐落于秦皇岛市开发区宁海大道以北、梁子湖路以西，出让
宗地用途为工业用地，出让年期为 50 年。2021 年 9 月 24 日，公司已全额缴纳
上述该土地使用权出让的价款及相关税费。因此，发行人作为本次募投项目用地
的受让方，已按《出让合同》约定履行了支付国有土地使用权出让款的义务，并
于 2021 年 12 月 7 日取得了相应的土地使用权证（证书编号：冀（2021）秦开不

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动产权第 0005495 号）。

     《出让合同》第六条约定，秦皇岛市规划局经开分局作为出让方同意在 2022
年 9 月 12 日前将出让宗地交付给公司；《出让合同》第三十七条约定“受让人
按本合同约定支付国有建设用地使用权出让价款的，出让人必须按照本合同约定
按时交付出让土地。由于出让人未按时提供出让土地而致使受让人本合同项下宗
地占有延期的，每延期一日，出让人应当按受让人已经支付的国有建设用地使用
权出让价款的 1‰向受让人给付违约金，土地使用年限自实际交付土地之日起
算。出让人延期交付土地超过 60 日，经受让人催交后仍不能交付土地的，受让
人有权解除合同，出让人应当双倍返还定金，并退还已经支付国有建设用地使用
权出让价款的其余部分，受让人并可请求出让人赔偿损失”；《出让合同》第三
十八条约定“出让人未能按期交付土地或交付的土地未能达到本合同约定的土地
条件或单方改变土地使用条件的，受让人有权要求出让人按照规定的条件履行义
务，并且赔偿延误履行而给受让人造成的直接损失。土地使用年期自达到约定的
土地条件之日起算。”

     如上所述，《出让合同》已经对该土地的交付期限作出了明确约定，并约定
了出让人未按时交付出让土地或交付的土地未能达到本合同约定的土地条件时，
出让人应履行的违约责任及赔偿责任。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，
秦皇岛市规划局经开分局已启动了该土地相关的“三通一平”各项工作，相关工
作的施工方已完成招投标并确定，该土地平整工作已经开始，其他各项工作也已
在进行中。因此，在发行人已按时足额缴纳土地使用价款并取得土地使用权证，
且“三通一平”已及时启动的情况下，该土地“三通一平”工作的完成不存在实
质性障碍。

     同时，秦皇岛市规划局经开分局已出具了《关于康泰医学产业园“三通一平”
情况的说明》，确认：本次募投项目用地“三通一平”各项工作均已启动，相关
的工程施工已完成招投标并确定施工单位，各项工作正在进行中。因北方冬季天
气寒冷、温度偏低，导致当前土地封冻、建筑材料无法正常使用，对施工进度产
生了一定影响，但相关工作的开展及完成不存在实质性障碍；该土地的“三通一
平”工作预计将在 2022 年 3 月 31 日完成，不会对发行人康泰医学产业园建设项
目的的实施产生重大不利影响。若因不可预期因素导致该土地无法按时达成“三

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通一平”状态交付给发行人使用的，将按照出让合同的约定承担向公司支付违约
金等责任；为推进项目施工进度，秦皇岛市规划局经开分局召开了专题会议，研
究制定了保障发行人康泰医学产业园项目“三通一平”的具体措施，并协调未开
发备用地块用于公司该项目的建设。

     综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目
用地的“三通一平”工作进度为各项工作均已启动，相关的工程施工已完成招投
标并确定施工单位，土地平整工作已经开始，各项工作正常推进中，预计完成时
间为 2022 年 3 月 31 日；相关工作的完成不存在实质性障碍，不会对本次募投项
目的实施造成重大不利影响。同时，为推进项目施工进度，秦皇岛市规划局经开
分局已召开了专题会议，就因不可预期因素导致本次募投项目用地无法按时达成
“三通一平”状态交付给发行人使用而影响本次募投项目开工建设的情况，研究
制定了保障发行人康泰医学产业园项目“三通一平”的具体措施，并协调未开发
备用地块用于公司该项目的建设；本次募投项目因“三通一平”未完成而导致延
期开工的风险较低。



     本补充法律意见书正本一式叁份。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市长安律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》签字盖章页）




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     负责人：                             经办律师： _______       ___


                       李金全                            左笑冰




                                          经办律师： ______     ____

                                                          王丹阳




                                           经办律师： ______      ____

                                                          任广慧




                                                     2022 年 1 月 5 日




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