北京市长安律师事务所
关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
地址：北京市朝阳区西坝河东里 18 号中检大厦 9 层、10 层 邮编：100028
电话：010-84185889 传真：010-84486100
二〇二一年十月
北京市长安律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ...................................................................................................................... 3
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................ 8
二、发行人本次发行的主体资格 ........................................................................ 9
三、本次发行的实质条件 .................................................................................. 10
四、发行人的设立.............................................................................................. 15
五、发行人的独立性 .......................................................................................... 16
六、发行人的股东及实际控制人 ...................................................................... 18
七、发行人的股本及其演变 .............................................................................. 20
八、发行人的业务.............................................................................................. 21
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 22
十、发行人的主要财产 ...................................................................................... 24
十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................... 25
十二、发行人最近三年的重大资产变化及收购兼并 ........................................ 26
十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................................................... 26
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 27
十六、发行人的税务 .......................................................................................... 28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 28
十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................... 28
十九、发行人的业务发展目标 .......................................................................... 29
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 30
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................... 30
二十二、本次发行的总体结论性意见 ............................................................... 30
4-1-2
北京市长安律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文意另有所指或另有约定，以下词语具有下述特定含义：
发行人、康泰医学、
指 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
股份公司
可转债 指 可转换公司债券
康泰医学 2021 年向不特定投资者发行不超过人民币
本次发行 指
70,000 万元（含 70,000 万元）可转换公司债券
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司康泰产业园
康泰产业园建设项目 指
建设项目
发行人前身、康泰有 秦皇岛市康泰医学系统有限公司，原名“秦皇岛市
指
限 康泰微电子有限公司”，即股份公司的前身
绥芬河市康泰投资股份有限公司（原名“秦皇岛市
康泰投资 指 康泰投资股份有限公司”，2021 年 6 月 21 日变更名
称为“绥芬河市康泰投资股份有限公司”）
江苏毅达 指 江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）
上海黑科 指 上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙）
管鲍齐赢 指 深圳前海管鲍齐赢股权投资合伙企业（有限合伙）
金汇投资 指 江阴金汇投资有限公司
秦皇岛沃隆科技有限责任公司，系发行人的全资子
沃隆科技 指
公司
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司诊所，系发
康泰医学诊所 指
行人的分支机构
康泰医学深圳分公司 指 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司深圳分公司
康泰医学武汉分公司 指 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司武汉分公司
CONTEC MEDICAL SYSTEMS USA INC.，一家在
美国康泰 指
美国成立的公司，系发行人的全资子公司
4-1-3
北京市长安律师事务所 法律意见书
Contec Medical Systems Germany GmbH（中文名：
德国康泰 指 康泰医学系统（德国）有限公司），一家在德国成
立的公司，系发行人的全资子公司
Contec Medical Systems India Private Limited（中文
印度康泰 指 名：康泰医学系统（印度）有限公司），一家在印
度成立的公司，系发行人的全资子公司
科泰科技 指 秦皇岛科泰科技服务有限公司
北京祥瑞海思健康科技有限公司（设立时的名称为
“北京市康泰海思健康科技有限公司”，后于 2016
祥瑞海思 指
年 5 月变更名称为“北京祥瑞海思健康科技有限公
司”）
报告期、最近三年一
指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月
期
报告期末 指 2021 年 6 月 30 日
中信建投、保荐机构、
指 中信建投证券股份有限公司
主承销商
审计机构、德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
联合资信 指 联合资信评估股份有限公司
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市长安律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
工商局 指 工商行政管理局
《北京市长安律师事务所关于康泰医学系统（秦皇
律师工作报告 指 岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之律师工作报告》
《北京市长安律师事务所关于康泰医学系统（秦皇
法律意见书 指 岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之法律意见书》
4-1-4
北京市长安律师事务所 法律意见书
德勤出具的德师报(审)字(20)第 S00036 号《康泰医
学系统（秦皇岛）股份有限公司财务报表及审计报
最近三年的《审计报 告 2019 年度、2018 年度及 2017 年度》及德师报(审)
指
告》 字(21)第 P01152 号《康泰医学系统（秦皇岛）股份
有限公司财务报表及审计报告 2020 年 12 月 31 日止
年度》
《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 2020 年年
年度报告 指
度报告》
《2021 年半年度报 《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 2021 年半
指
告》 年度报告》
《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定
《募集说明书》 指
对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
《债券持有人会议规 《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司可转换公
指
则》 司债券持有人会议规则》
德勤出具的德师报（核）字（21）第 E00414 号《康
《内部控制审核报
指 泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司内部控制审核
告》
报告截至 2020 年 12 月 31 日》
德勤出具的德师报（核）字（21）第 E00145 号《康
《前次募集资金使用
泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司关于前次募集
情况报告的审核报 指
资金使用情况报告的专项报告及审核报告截至 2020
告》
年 6 月 30 日止》
现行有效的《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
《创业板上市规则》 指
月修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《编报规则第 12 号》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
4-1-5
北京市长安律师事务所 法律意见书
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不
中国、国家 指
包括中国的台湾、香港和澳门
元、万元 指 人民币元、万元
说明：本法律意见书中部分表格中单项数据相加的总数与表格合计数可能存在微
小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
4-1-6
北京市长安律师事务所 法律意见书
北京市长安律师事务所
关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
（2021）长安法见字第 059 号
致: 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托担
任发行人本次发行事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
等法律法规及规范性文件的规定，按照《证券法律业务管理办法》《证券法律业
务执业规则》的要求和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》
和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，合理、充分
地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 发行人已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件、资料、信息均
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所有文件的原
件均是真实的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖
章均真实有效；所有相关的自然人均具有完全民事行为能力；相关主体对其提供
的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
3. 对于出具律师工作报告和本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
4-1-7
北京市长安律师事务所 法律意见书
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或者有关人
士出具或提供的证明文件，并将其作为制作律师工作报告和本法律意见书的依
据。
4. 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题陈述意见，并不
对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉
及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件
和发行人的有关报告或说明予以引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定
的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，
并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖
具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断，对这些内容本所及本所律
师不具备核查和作出判断的适当资格。
5. 本所同意发行人在本次发行的申请文件中按审核要求引用本法律意见书
的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
否则本所律师对本次发行申请文件引用的有关内容，将进行再次审阅并确认。
6. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所出具的律师工作报告和法
律意见书作任何解释或说明。
7. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关
文件和事实进行了充分的核查和验证，依据本法律意见书出具之日前已经发生或
存在的事实以及法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，并基于以上声明，
现发表法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人于2021年8月20日召开的第三届董事会第十一次会议和于2021
年9月7日召开的2021年第二次临时股东大会，已依照法定程序作出批准本次发行
的相关决议。
（二）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性
4-1-8
北京市长安律师事务所 法律意见书
文件以及《公司章程》的有关规定，上述决议的内容真实、合法、有效。
（三）发行人2021年第二次临时股东大会授权发行人董事会办理本次发行的
相关事宜，该项授权范围、授权程序合法有效。
（四）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，发行人本次发行事宜尚需报经深圳证券交易所审核同意并报经
中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现持有秦皇岛市行政审
批局核发的统一社会信用代码为 91130300601108025E 的《营业执照》，基本情
况如下：
企业名称 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
住所 秦皇岛市经济技术开发区秦皇西大街 112 号
法定代表人 胡坤
注册资本 401,796,800.00 元
实收资本 401,796,800.00 元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械的生产和销售；医用电缆和医用传
感器的设计、组装及销售；电子产品的设计、组装及销售；医
疗器械软件的开发及技术转让；家用电器的制造及销售；货物
及技术的进出口；知识流程外包（KPO）；房屋租赁；模具的
经营范围 技术开发、生产及销售；金属制品、五金产品、塑胶制品、注
塑件的技术开发、生产及销售；包装装潢印刷品、其他印刷品
的印刷；日用口罩（非医用）的销售；针纺织品和橡胶制品的
销售；门诊诊疗服务（仅限分支机构经营）**（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 1996 年 07 月 09 日
营业期限 长期
营业执照
秦皇岛市行政审批局
核发机关
（二）如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”部分所述，发行人系
由康泰有限于 2014 年 7 月 11 日整体变更设立，具体过程如下：
1996 年 7 月 9 日，康泰有限成立，注册资本为人民币 50 万元，其设立已经
有关主管部门核准，其设立程序符合当时有效的法律、法规、规范性文件。
4-1-9
北京市长安律师事务所 法律意见书
2014 年 7 月 11 日，康泰有限以经瑞华审计的净资产中的 176,736,138.22 元
按 1.77:1（约数）的比例折合为 10,000 万股作为股份有限公司股本总额，每股面
值人民币 1 元，剩余部分净资产转入股份公司资本公积金，康泰有限整体能更为
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司。2014 年 7 月 11 日，秦皇岛市工商局核
准股份公司设立登记，康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司取得注册号为
130301000001295 的《营业执照》。
2020 年 7 月 24 日，经中国证监会下发的《关于同意康泰医学系统（秦皇
岛）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1563 号）
核准，发行人首次公开发行人民币普通股 4,100 万股。
经深交所《关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上[2020]745 号）同意，发行人首次公开发行的
38,538,208 股股票于 2020 年 8 月 24 日在深交所上市交易，证券简称“康泰医学”，
证券代码“300869”。
（三）经核查，《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司。根据
发行人持有的现行有效的《营业执照》《公司章程》并经发行人确认及本所律师
核查，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止
的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具备法律、法规及规范性文件规定的进行
本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
经核查，本所律师认为：
（一）公司本次发行符合《证券法》规定的条件
1. 根据保荐协议、承销协议，发行人本次发行由中信建投担任保荐机构，
符合《证券法》第十条第一款的规定。
2. 发行人符合《证券法》第十五条规定的公开发行公司债券的条件
4-1-10
北京市长安律师事务所 法律意见书
（1）经核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的
要求依法设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构；选举了董事（包括独立
董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、董事会秘书及
财务总监等高级管理人员；设置了市场部、技术部、采购部、仓储部、生产部、
物流部、研发中心、品质部、财务部、证券事务部等职能部门；制定了《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《总经
理工作细则》《董事会秘书工作细则》《对外投资管理办法》《对外担保管理办
法》《关联交易管理办法》等公司治理制度。发行人具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）根据最近三年的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020
年度净利润归属于母公司股东的净利润 6,203.10 万元、7,378.12 万元和 61,339.54
万元，最近三年平均可分配利润为 24,973.58 万元。根据发行人 2021 年第二次临
时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》，本次发行规模不超过人民币 70,000 万元（含 70,000 万元），按募集资金
70,000 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款
第（二）项的规定。
（3）本次发行募集资金将用于康泰产业园建设项目，且该募集资金投资项
目已经发行人 2021 年第二次临时股东股东大会审议通过；发行人制定的《可转
换公司债券持有人会议规则》中已约定改变募集资金用途必须经债券持有人会议
作出决议；发行人本次发行筹集的资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符
合《证券法》第十五条第二款的规定。
（4）如本部分（二）所述，发行人本次发行符合中国证监会《注册管理办法》
规定的条件，符合《证券法》第十二条第二款和第十五条第三款的规定。
3. 本次发行符合《证券法》第十七条的相关规定
根据发行人最近三年的《审计报告》《募集说明书》《企业信用报告》（2021
年 10 月 9 日），并经发行人书面确认及本所律师核查，截至法律意见书出具之
4-1-11
北京市长安律师事务所 法律意见书
日，发行人不存在《证券法》第十七条规定的下列不得再次公开发行公司债券的
情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（二）公司本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1. 本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的相关
规定
（1）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的承诺函、
其住所地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查阅相关人员的选任文
件及登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、信
用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、
证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/ ） 、 深 交 所
（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等网站查询，
截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在依据
《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，
也不存在被中国证监会认定为证券市场禁入者或者禁入尚未解除等情形，符合
《注册管理办法》第九条第二项的规定。
（2）发行人具有完整的研发、采购、生产、销售、物流等业务体系。发行
人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的
关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第三项的规定。
（3）根据德勤出具的《内部控制审核报告》、发行人最近三年的《审计报
告》，并经发行人书面确认及本所律师核查，基于本所律师作为非财务专业人员
的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且
4-1-12
北京市长安律师事务所 法律意见书
有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最
近三年财务会计报告已由德勤出具了无保留意见的《审计报告》，符合《注册管
理办法》第九条第四项的规定。
（4）根据最近三年的《审计报告》、年度报告，发行人 2019 年度、2020
年度净利润归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）
分别为 68,330,799.90 元、595,170,685.07 元，最近二年盈利，符合《注册管理办
法》第九条第五项的规定。
（5）根据发行人的《2021 年半年度报告》《募集说明书》，并经发行人书
面确认及本所律师核查，截至报告期末，发行人未持有金额较大的财务性投资，
符合《注册管理办法》第九条第六项的规定。
2. 本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定
根据德勤出具的《前次募集资金使用情况报告的审核报告》、发行人出具的
《前次募集资金使用情况专项报告》、最近三年的审计报告，发行人主管部门出
具的合规证明文件，发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其住所地
公安机关出具的无犯罪记录证明，并经发行人书面确认及本所律师核查，发行人
不存在《注册管理办法》规定的下列不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年收到证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
4-1-13
北京市长安律师事务所 法律意见书
3. 本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、《募集
说明书》，本次募集资金总额不超过 70,000 万元（含 70,000 万元），扣除本次
发行费用后的募集资金拟用于康泰产业园建设项目。截至本法律意见书出具之
日，发行人已就本次发行的募投项目取得了秦皇岛市经济技术开发区行政审批局
出具的备案文件（详见《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”部分）。
经核查，发行人本次发行可转债募集资金的使用符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等有关法律、行政法规
的规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
4. 本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定
（1）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件/（一）公司本次发行符合
《证券法》规定的条件/2/（1）”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，符合《注册管理办法》第十三条第一项的规定。
（2）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件/（一）公司本次发行符合
《证券法》规定的条件/2/（2）”部分所述，发行人最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第二项的规定。
（3）根据发行人最近三年的《审计报告》《募集说明书》《康泰医学系统
（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》、年度报告、
《2021 年半年度报告》，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日，发行人的资产负债率（合并）分别为 11.50%、
14.13%、25.22%和 35.87%，发行人经营活动所产生的现金流量净额分别为
29,806,062.69 元、50,218,275.26 元、597,733,571.57 元、-9,524,043.40 元。发行
4-1-14
北京市长安律师事务所 法律意见书
人的资产负债率相对较低，资产负债结构合理，现金流量良好，符合《注册管理
办法》第十三条第三项的规定。
5. 本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定
根据发行人最近三年的《审计报告》《募集说明书》《企业信用报告》（2021
年 10 月 9 日），并经发行人书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的下列不得发行可转债的情
形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6. 本次发行符合《注册管理办法》第十五条的相关规定
如本法律意见书 “三、本次发行的实质条件/（二）公司本次发行符合《注
册管理办法》规定的条件/3”部分所述，公司本次发行可转债募集资金未用于弥
补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条的规定，符合《注册管
理办法》第十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债
券的各项实质性条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人系由康泰有限整体变更设
立的股份有限公司。2014 年 6 月 27 日，康泰有限召开股东会，全体股东一致同
意将康泰有限整体变更为股份公司，并以截至 2014 年 2 月 28 日之经审计净资产
中的 176,736,138.22 元按 1.77:1（约数）的比例折合为 10,000 万股作为股份有限
公司股本总额，每股面值人民币 1 元，剩余部分净资产转入股份公司资本公积金。
2014 年 6 月 11 日，康泰有限 19 名股东作为股份公司的发起人签署了《发起人
协议》。2014 年 6 月 27 日，康泰医学召开了创立大会暨第一次股东大会。
4-1-15
北京市长安律师事务所 法律意见书
2014 年 7 月 11 日，秦皇岛市工商局核准股份公司设立登记，康泰医学系统
（秦皇岛）股份有限公司取得注册号为 130301000001295 的《营业执照》。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人整体变更设立的程序、股东资格、条件和方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，并依法了取得工商行政管理部门及税务主管部门的核
准登记；在整体变更过程中不存在侵害公司债权人利益的情形，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其发起人与公司债权人就发行人的设立行为亦不存在任何
争议或纠纷。
（二）发起人为设立发行人所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（三）发行人在整体变更设立的过程中履行了必要的审计程序、以及发行人
设立后进行了补充评估和验资程序并对发行人整体变更设立时的情况予以确认，
该等情形不违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不会构成本次发行的实质
性法律障碍。
（四）发行人创立大会召开程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文
件的规定。
（五）发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
本所律师查阅了发行人的《公司章程》《营业执照》《审计报告》、重大合
同等资料，经核查，发行人独立从事医疗诊断、监护设备的研发、生产和销售业
务。
发行人已拥有从事主营业务独立的生产、研发、销售部门，拥有独立从事生
产、研发、销售的能力，不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发
行人拥有独立的决策和执行机构，以自己的名义独立地对外签署合同。
4-1-16
北京市长安律师事务所 法律意见书
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易，具有面向市场的自主经营能力。
经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
（二）发行人资产的独立完整
根据公司的书面确认文件、相关验资报告，查阅与发行人经营有关的房屋所
有权证书、国有土地使用权证书、商标注册证书、专利证书、计算机软件著作权
证书、发行人的业务经营合同等文件，并经本所律师网络核查确认，公司具备与
经营活动有关的配套设施，合法拥有或使用与经营活动有关的土地、房屋、生产
经营设备、专利、商标及软件著作权的所有权或使用权，具备与生产经营有关的
生产系统及辅助生产系统、配套设施，具有独立的技术研发、商品采购和产品销
售系统。
经核查，本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人人员的独立性
根据发行人的《公司章程》及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺函，
并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的选举和聘任均通过合法
程序产生，不存在违反规定任职和兼职的情形。
发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人拥有自己独立的人事管理部门，建立了完整的劳动用工制度，独立负
责员工劳动、人事和工资管理，独立发放工资。员工社会保障由发行人统一办理，
统一缴纳，并根据《中华人民共和国劳动合同法》和公司相关制度与公司员工签
订劳动合同。
经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
4-1-17
北京市长安律师事务所 法律意见书
（四）发行人财务的独立性
经发行人书面确认并经查验公司财务部门的设置、人员组成情况及相关财务
管理制度、发行人银行账户设立情况、税务登记办理情况等，发行人已设立独立
的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能
够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户的情况；公司的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业。
经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构的独立性
经查验公司设立以来的董事会、监事会、股东大会的会议文件及相关议事规
则、管理制度，公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。发
行人已根据自身生产经营及管理需要设立了办公室、人力资源部、证券事务部、
研发中心、市场部、销售管理部、技术部、国际贸易部、电子商务部、采购部、
仓储部、生产部、物流部等适应自身发展需要的组织机构，并明确了各机构的职
能，各机构的设置及运行均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人的资产完整，人员、财务、机构、
业务独立；发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的股东及实际控制人
（一）发行人的前十大股东
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的前 10 大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股份性质
1 胡坤 188,189,252.00 46.84 流通受限股份
4-1-18
北京市长安律师事务所 法律意见书
2 王桂丽 59,081,387.00 14.70 流通受限股份
绥芬河市康泰投资股份
3 25,643,520.00 6.38 流通受限股份
有限公司
4 江阴金汇投资有限公司 13,440,000.00 3.34 流通受限股份
5 周军 8,736,000.00 2.17 流通受限股份
江苏毅达成果创新创业
6 8,064,000.00 2.01 流通受限股份
投资基金（有限合伙）
7 杨志山 6,800,966.00 1.69 流通受限股份
上海盛宇黑科创业投资
8 4,771,200.00 1.19 流通受限股份
中心（有限合伙）
9 寇国治 3,266,971.00 0.81 流通受限股份
10 付春元 3,031,772.00 0.75 流通受限股份
---- 合计 321,025,068.00 79.88 ------
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述股东所持发行人
股份均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记注册并公告，所持股
份合法有效。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人提供的资料并经发行人说明及本所律师核查，发行人的控股股
东、实际控制人为胡坤，其基本情况如下：
胡坤，男，1969 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
130302196909******；住所为河北省秦皇岛市经济技术开发区黄河西道****，现
任发行人董事长、美国康泰董事长兼总裁。
经核查，截至本法律意见书出具之日，胡坤持有发行人 188,189,252.00 股股
份，持股比例为 46.84%，系发行人的控股股东；同时，自公司成立以来，胡坤
还长期担任发行人的董事长职务，在公司的股东大会及董事会均发挥着重大影响
作用，对公司战略及经营决策产生着重大影响。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、
实际控制人为胡坤，且在报告期内没有发生变更。
（三）控股股东、实际控制人所持发行人股份权利受限制的情况
根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、发行人《2021年半年度报
告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权益登记日为2021年6
4-1-19
北京市长安律师事务所 法律意见书
月30日的发行人《证券质押及司法冻结明细表》并经发行人确认，截至2021年6
月30日，控股股东胡坤持有发行人股份188,189,252.00股，占发行人股份总数的
46.84%，均为有限售条件的股份。截至2021年6月30日，胡坤所持的发行人股份
不存在质押、冻结及其他权利被限制的情形。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为：
（一）康泰有限历史上曾存在非货币出资未履行评估程序的情形，存在法律
瑕疵，但考虑到用作出资的相关资产均系与公司生产经营密切相关，作价未明显
高估，出资财产的权属转移手续已办理完毕，且事后相关方已对非货币出资部分
进行足额置换，故该等程序瑕疵不影响其出资充足性，不会构成公司本次发行的
实质性法律障碍。除该等情形外，康泰有限其他股权变动及整体变更设立股份公
司后的历次股权变动均真实、合法、有效。
（二）发行人历史上曾在新三板挂牌，其新三板挂牌及新三板摘牌均已履行
相关法律法规规定的必要法律程序，其新三板挂牌期间未曾受到中国证监会、股
转系统等证券主管部门出具的行政处罚或相关监管措施。
（三）2020 年 8 月 24 日，发行人首次公开发行的股票在深交所创业板上市。
首次公开发行股票并上市完成后，发行人的注册资本由人民币 360,796,800 元增
加至人民币 401,796,800 元，股本由 360,796,800 股变更为 401,796,800 股。截至
本法律意见书出具之日，发行人上市后的股本总额未发生变化。
（四）发行人的股本结构合法、有效，发行人全体股东所持发行人的股份合
法、有效。
（五）截至 2021 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东胡坤、王桂
丽、绥芬河市康泰投资股份有限公司所持有的发行人股份不存在质押、冻结及其
他权利被限制的情形。
4-1-20
北京市长安律师事务所 法律意见书
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人及其境内子公司的经营范围已经行政主管部门核准登
记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认、相关部门出具的
证明并经本所律师核查，发行人及其子公司实际从事的业务与《营业执照》所列
示的经营范围相符，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。发行人的主营业务符合国家和地方产业政策，发行人不
存在类金融业务，不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行
业。
（二）经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人及其子公司、分支机构已取得从事经营范围内的业务所需的证书或资质。
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外拥有三
家子公司，具体如下：
1.美国康泰
根 据 Dacheng Law Offices(Chicago) 出 具 的 《 Due Diligence Report on
CONTEC MEDICAL SYSTEMS USA INC.》及发行人的说明，美国康泰的主要业
务系为康泰医学在美洲的业务提供销售、仓储及售后服务，该等业务已经取得当
地法律法规所要求的相关资质和许可。
2.德国康泰
根据德国 SONNENBERG RECHTSANWALTSKANZLEI 律师事务所出具的
《Legal opinion as of 30 June 2021》及发行人的说明，德国康泰的经营范围为医
疗设备的进出口、贸易、相关咨询和客户服务，该等业务已经取得当地法律法规
所要求的相关资质和许可。
3.印度康泰
根据印度 Ruchi Sharma & Associates 律师事务所出具的《LEGAL OPINION
ON CONTEC MEDICAL SYSTEMS INDIA PRIVATE LIMITED》及发行人的说
明，印度康泰的经营范围为从事医疗器械进出口业务、销售医疗器械以及提供服
务和开展营销活动，该等业务已经取得当地法律法规所要求的相关资质和许可。
4-1-21
北京市长安律师事务所 法律意见书
（四）经核查，发行人报告期内的经营范围变更已履行了必要的法律程序，
并办理了相应的工商登记变更手续，合法有效；发行人报告期内主营业务未发生
重大变更。
（五）经核查，报告期内各期发行人主营业务收入占营业收入的比例均超过
98%，发行人主营业务突出。
（六）经核查，发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法
律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1. 控股股东、实际控制人
胡坤为发行人的控股股东、实际控制人。
2. 其他持有发行人 5%以上股份的股东
截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东包括自然人股东王桂丽（持
有发行人 14.70%的股份）和法人股东康泰投资（持有发行人 6.38%的股份）。
3. 发行人的子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有美国康泰、德国康泰、印度康泰三
家境外子公司以及一家境内全资子公司沃隆科技。
4. 发行人的分支机构
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有两家分支机构，为康泰医学诊所和
深圳分公司。
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员
截至法律意见书出具之日，胡坤、杨志山、郑敏、王桂丽、姜大鸣、彭勋、
彭勇为发行人的董事；李学勇、高瑞斌、陈克权、吕扬、杨波为发行人的监事，
其中吕扬、杨波为职工监事；杨志山、郑敏、付春元、寇国治、许云龙、刘振红
4-1-22
北京市长安律师事务所 法律意见书
为发行人高级管理人员。发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况参见本法
律意见书 “十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
6. 发行人控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员关系密切的家庭成员，及其控制或共同控制、施加重大影响或者担任
董事、高级管理人员的企业，均为发行人的关联方。
发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理
人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
7. 发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管
理人员控制或共同控制、施加重大影响或者担任董事（独立董事除外）、高级管
理人员的企业：
姓名 担任公司职务 关联方 关联关系
控股股东、实际控
胡坤 科泰科技 持股 66.67%
制人、董事长
杨志山 董事、总经理 科泰科技 担任董事长
担任执行董事兼
秦皇岛至诚税务师事务所有限公司
姜大鸣 独立董事 总经理
秦皇岛至诚会计师事务所有限责任公司 副总经理
电气工程学院教
彭勇 独立董事 燕山大学
授、博士生导师
彭勋 独立董事 秦皇岛市第一医院 大内科主任
李学勇 监事会主席 担任董事
吕扬 职工代表监事 注 担任董事
康泰投资
杨波 职工代表监事 担任董事、总经理
陈克权 监事 担任董事长
注：发行人监事李学勇、吕扬已于2021年9月辞去康泰投资董事职务，杨波已于2021年9
月辞去康泰投资董事、总经理职务，陈克权已于2021年9月辞去康泰投资董事长职务，康泰
投资已于2021年10月办理完毕该等事项的工商变更登记手续。截至本律师工作报告出具之
日，李学勇、吕扬、杨波、陈克权已不在康泰投资任职。
8. 其他关联方及报告期内曾经存在的关联方
（1）康泰医学武汉分公司
（2）其他关联方及其他报告期内曾经的关联方
（二）发行人报告期的关联交易情况详见《律师工作报告》“九、关联交易
4-1-23
北京市长安律师事务所 法律意见书
及同业竞争；（二）关联交易”部分。
（三）根据《审计报告》、发行人当时有效的公司章程、关联交易的相关协
议等资料，发行人报告期内发生的关联交易均依据市场定价原则或者按照使公司
或非关联股东受益的原则确定，不存在最终损害公司及其他股东利益的情况，重
大关联交易均已经履行了必要的决策程序或进行了事后确认。
（四）经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》及其《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》中明确规定
了关联交易的决策权限、关联交易的决策程序和回避制度。
（四）经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业等关联方目前不存在直接或间接经营与发行人相同或相近似的业务的
情况，与发行人不存在同业竞争。
经查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告，对发行人控股股东、实际
控制人进行访谈，本次募集资金投资项目也不会导致发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
（五）经查阅发行人的年度报告、《2021 年半年度报告》《募集说明书》
并经发行人确认，本所律师认为，发行人已对有关规范关联交易和避免同业竞争
的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师经查阅发行人的主要资产权属证书，包括但不限于土地使用权证、
不动产产权证，商标注册证、专利证书、域名证书等知识产权文件，截至 2021
年 6 月 30 日，发行人拥有的主要财产如下：
（一）土地使用权
发行人以出让方式取得并拥有 4 项境内土地使用权和 1 处境外土地使用权及
其地上房产的房屋所有权，截至本法律意见书出具之日，该等土地使用权已取得
完备的权属证书，不存在产权纠纷、潜在纠纷，或任何司法查封、冻结的情形。
（二）房屋所有权
4-1-24
北京市长安律师事务所 法律意见书
发行人拥有7项境内房屋所有权，截至本法律意见书出具之日，发行人均已
取得完备的房屋所有权权属证书，不存在产权纠纷、潜在纠纷或者被司法查封、
冻结等情形。
（三）知识产权
截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有203项境内专利、94项境外专利、
10项授权实施专利、8个境内注册商标、13个境外注册商标、185项已登记的计算
机软件著作权和12个域名。
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的专利、计算机软件著作权、注册
商标、域名真实、合法、有效，不存在权属纠纷、潜在纠纷或权利受到限制的情
形。
（四）主要生产经营设备
经查阅相关权属证书、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备不存在设定抵押、质押或
其他第三方权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议，发行人及其子公司对其主要
生产经营设备所有权或使用权的行使不受任何第三方权利的限制。
（五）发行人主要财产的取得方式
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的主要财产系通过出让、自
建、自主申请、购买等方式合法取得，发行人及其子公司已依法取得相关财产的
权属证书或凭证。
（六）财产权利限制
经查阅相关权属证书、《审计报告》并经核查，本所律师认为，截至本法律
意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的主要财产除已披露的情形外，不存在
设定抵押、质押或其他第三方权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议，发行人及
其子公司对其主要财产所有权或使用权的行使不受任何第三方权利的限制。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所律师认为：
（一）发行人报告期内正在履行或已履行完毕的重大合同合法有效，不存在
4-1-25
北京市长安律师事务所 法律意见书
纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜
在风险。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）除《律师工作报告》中“九、关联交易及同业竞争；（二）关联交易”
部分所述外，报告期内，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系，亦不存
在相互提供担保的情况。
（四）报告期内，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均系在正常的
生产经营活动中发生，合法有效。
十二、发行人最近三年的重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为：
（一）发行人最近三年未进行过合并或分立。
（二）发行人及其前身设立以来的历次增资扩股情况具体参见《律师工作报
告》“七、发行人的股本及其演变”。如该部分所述，发行人及其前身自设立以
来的历次增资扩股均履行了必要的法律程序，符合法律、法规和其他规范性文件
的规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人未发生过减资情形。
（四）发行人在报告期内不存在重大收购或出售资产的行为。
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立以来公司章程的制定、历次修改均已履行了法定程序，合
法有效。
（二）发行人《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司治
4-1-26
北京市长安律师事务所 法律意见书
理准则》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为：
（一）发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董
事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员，并根据公司业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》的相
关规定制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则和董事会专门委员会制
度、独立董事制度、董事会秘书制度等，该等规则和制度符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内的历次股东大会、董事会及其专门委员会、监事会会
议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会、董事会及其专
门委员会、监事会能够正常发挥作用。
（四）发行人设立后的股东大会和董事会历次授权和重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为：
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法、有效。
（二）报告期内，发行人董事任职的变化已履行了必要的法律程序，符合法
律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。报告期内，发行人监事和
高级管理人员未发生变化。
（三）发行人董事会成员中有 3 名独立董事，独立董事占全体董事的三分之
一以上，其中包括会计专业人士。发行人独立董事的任职资格符合有关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》的规定，独立董事的职权范围
4-1-27
北京市长安律师事务所 法律意见书
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所律师认为：
（一）报告期内，发行人及其子公司执行的主要相关税种、税率符合相关法
律、法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司报告期内所享受的税收优惠政
策合法、合规、真实、有效。
（二）报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚的情
形。
（三）发行人报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，报告期内未发生因
违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚且情节严重的情况。
（二）本次募集资金拟投资项目已获得有关环境保护主管部门的批准。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人的产品质量技术标准符合国家有
关法律、法规的要求，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量技术方面的法
律、法规而受到行政处罚的情况，亦不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全及公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，公司本次发
行拟募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元），扣除发行费用后，
拟用于以下项目：
项目名称 项目总投资（万元） 拟使用募集资金额（万元）
康泰产业园建设项目 70,000.00 70,000.00
4-1-28
北京市长安律师事务所 法律意见书
在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市
场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以
置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过
自有资金、银行贷款或其他途径解决不足部分。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人本次募集资金投资项目为发行人主营业务相关的领域，且已经
发行人董事会、股东大会批准。发行人募集资金投资项目均已经投资管理部门核
准或备案，该等项目的环境影响评估报告文件均已取得环境保护部门的批准。
（二）发行人本次发行募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，该等
投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（三）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保
护、土地管理以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人前次募集资金的使用符合相关管理规定并按规定进行了披露。
（五）发行人前次募集资金的使用存在变更原募集资金投资项目的情形，但
已依法履行相应变更程序并披露，合法有效。
十九、发行人的业务发展目标
根据《审计报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人的业务发展
目标为：“以市场需求为导向，以研发创新为核心，不断提升公司的技术优势，
研发和生产出技术更先进、功能更完善、性能更优越的高科技医疗产品，进一步
巩固主营业务，通过不断努力，实现市场国际化、管理信息化、产品多元化的目
标，同时紧跟国家政策导向，积极探索互联网技术与公司传统业务的融合创新，
努力将公司打造成为世界一流的现代化医疗器械企业。”
根据发行人《募集说明书》《审计报告》，报告期内发行人的主营业务为医
疗诊断、监护设备的研发、生产和销售。
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。发行人的
业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在
4-1-29
北京市长安律师事务所 法律意见书
潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人存在一个尚未了结的美国专利诉
讼（详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分）。经核查，
本所律师认为，该案件不涉及发行人的核心专利或技术，不会对发行人生产经营
产生重大不利影响，不会导致发行人不符合发行条件，亦不会构成本次发行的实
质性法律障碍；该案件如果败诉，亦不会对发行人经营业绩产生重大影响。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可以预见的
重大行政处罚案件。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但配合发行人及其他中介机构参与
了本次发行《募集说明书》的审阅及讨论，对《募集说明书》中的相关的内容尤
其是发行人在其中引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容进行了审阅，确
认募集说明书及其摘要不致因引用本法律意见书内容出现虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏引致的法律风险，并对本法律意见书真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授
权，具备本次发行的主体资格，符合《证券法》《注册管理办法》等法律、法规
规定的实质性条件，不存在重大违法违规行为；发行人《募集说明书》不致因引
用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。发行人本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
4-1-30
北京市长安律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京市长安律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》签字盖章页）
北京市长安律师事务所
负责人： 经办律师：
李金全 左笑冰
经办律师：
王丹阳
经办律师：
任广慧
年 月 日
4-1-31
.
.
.
.
.
北京市长安律师事务所
关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
地址：北京市朝阳区西坝河东里 18 号中检大厦 9 层、10 层 邮编：100028
电话：010-84185889 传真：010-84486100
二〇二一年十二月
3-1
目 录
第一部分 律师声明事项................................................ 错误！未定义书签。
第二部分 《审核问询函》回复 ...................................... 错误！未定义书签。
一、《审核问询函》问题 4 .........................................错误！未定义书签。
二、《审核问询函》问题 5 .........................................错误！未定义书签。
三、《审核问询函》问题 7 .........................................错误！未定义书签。
第三部分 核查期间变化事项更新 .................................. 错误！未定义书签。
一、本次发行的实质条件 ............................................错误！未定义书签。
二、发行人的股东及实际控制人 .................................错误！未定义书签。
三、发行人的业务 ........................................................错误！未定义书签。
四、关联交易及同业竞争 ............................................错误！未定义书签。
五、发行人的主要财产 ................................................错误！未定义书签。
六、发行人的重大债权债务 ........................................错误！未定义书签。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作错误！未定义
书签。
八、发行人的税务 ........................................................错误！未定义书签。
九、诉讼、仲裁或处罚 ................................................错误！未定义书签。
3-2
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
北京市长安律师事务所
关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
根据康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”
或“康泰医学”）与北京市长安律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项
法律顾问合同》，本所接受发行人委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公
司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
就本次发行事宜，本所已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编
报规则第 12 号》等法律法规及规范性文件的规定，按照《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》的要求和律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，于 2021 年 10 月 21 日出具了《北京市长安律师事务所关于康泰
医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市长安律师事务所关于康泰医学
系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于（1）深交所已于 2021 年 11 月 3 日下发了《关于康泰医学系统（秦皇
岛）股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核
函〔2021〕020285 号，以下简称“《审核问询函》”）；
（2）发行人已于 2021 年 10 月 29 日在中国证监会指定的创业板信息披露网
站披露了《2021 年第三季度报告》。
本所对《审核问询函》涉及的法律事项进行了进一步的核查和验证，同时对
发行人自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日期间（以下简称“核查期间”）
重大事项的变化进行了核查，本所现出具《北京市长安律师事务所关于康泰医学
3-3
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见
书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），对《法律意见书》《律师工作
报告》所披露的内容进行相应的修订或补充。对于《法律意见书》《律师工作报
告》已披露且未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
除特别说明外，本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语与其在《法
律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
3-4
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
第一部分 律师声明事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《证券法》《证券业务管理办法》和《证券业务执
业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，合理、充分地运用了包括但
不限于面谈、书面审查、查询等方式进行了核查验证，保证本补充法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2. 本补充法律意见书构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的
组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声
明和假设同样适用于本补充法律意见书
3. 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或者有关人士出具或
提供的证明文件，并将其作为出具本补充法律意见书的依据。
4. 本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题陈述意见，
并不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本补充法律意
见书中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
专业文件和发行人的有关报告或说明予以引述。本所律师就该等引述除履行法律
法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示
的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，
本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断，对这些内容本所
及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5. 本所律师同意发行人在本次发行的申请文件中按审核要求引用本补充法
律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，否则本所律师对本次交易申请文件引用的有关内容，将进行再次审阅并确认。
6. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作出任何解
释或说明。
3-5
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
7. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任
何目的或用途。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的
法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发
行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，并基于上述声明，现发
表补充法律意见如下：
3-6
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
第二部分 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题 4
2017年度、2018年度、2019年度以及2021年1-6月，公司海外主流电商平台
的销售收入总金额分别为5,317.56万元、6,070.25万元、11,271.43万元和4,589.84
万元，占销售收入的比例分别为14.66%、15.68%、8.04%和8.91%。其中，EBAY、
亚马逊、速卖通和WISH是公司海外电商平台收入的主要来源。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务的客户类型，发行人业务中是否
包括直接面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况；（2）发行人是否提供、
参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断
委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定
的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，
是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照
国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以
及是否履行申报义务；（3）发行人本次募投项目是否存在上述情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反
垄断指南》等相关文件规定出具专项核查意见。
回复意见：
本所律师进行了如下核查：（1）查阅了发行人及其子公司核查期间履行完
毕、正在履行或将要履行的重大合同；（2）查阅了发行人与互联网平台所签订
并履行的协议；（3）查阅了报告期内发行人通过互联网平台取得销售收入相关
数据、资料；（4）查阅了发行人及其子公司所持有的经营资质证书；（5）登录
工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统查询了发行人
及其子公司拥有的域名情况；（6）登录发行人官方网站查询了其网站运营情况；
（7）登录亚马逊、速卖通、天猫、京东等平台查询了发行人在互联网平台所开
立店铺的经营情况；（8）查阅了秦皇岛市市场监督管理局等发行人主管部门出
具的无违规证明文件；（9）登录国家企业信用信息公示系统等网站进行了网络
查询；（10）查阅了发行人报告期内的三会文件；（11）通过网络查询发行人所
3-7
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
处的医疗器械行业的研究报告，了解其行业竞争情况；（12）查阅了目前国内部
分优质的医疗器械厂商如迈瑞医疗、乐普医疗、鱼跃医疗等公开披露的年度报告
等文件；（13）查阅了《审计报告》《募集说明书》《康泰医学系统（秦皇岛）
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《康泰医学系统（秦皇岛）
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》《康泰医
学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告》；（14）查阅了发行人的年度报告、《2021年半年度报告》
《2021年第三季度报告》；（15）查阅了发行人本次发行募投项目的环评与备案
文件；（16）取得了发行人的书面确认文件。
（一）发行人主营业务的客户类型，发行人业务中是否包括直接面向个人
用户的业务；如是，请说明具体情况。
1. 发行人主营业务的客户类型
公司的主营业务为医疗诊断、监护设备的研发、生产和销售，其客户类型的
具体情况如下表所示：
主营业务模式 客户类型
直销 主要为政府部门、以及通过电商平台购买公司产品的个人用户
经销 主要为境内外的经销商
2. 直接面向个人用户的业务
公司主要通过亚马逊、EBAY、速卖通、京东等电商平台将产品销往个人用
户。报告期内，公司通过电商平台直销的具体收入金额如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
电商平台直销收入 8,328.87 12,853.33 6,679.82 5,913.03
主营业务收入 71,647.42 139,642.62 38,257.65 35,827.79
占比 11.62% 9.20% 17.46% 16.50%
报告期内，公司通过电商平台向个人用户销售产品，主要原因是顺应行业发
展趋势，拓展销售渠道，提高竞争能力。
（二）发行人是否提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业
务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下
简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状
3-8
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地
位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到
申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。
1. 发行人是否提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业务，
是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称
《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”。
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（国反垄发
〔2021〕1号，以下简称“《反垄断指南》”）第二条的规定，“互联网平台”
是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则
下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；“平台经营者”，是指向自然人、
法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经
营者；“平台内经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）
的经营者，平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品；“平
台经济领域经营者”包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经
营者。
（1）发行人不存在提供互联网平台业务的情形
发行人是一家专业从事医疗诊断、监护设备的研发、生产和销售的高新技术
企业，主营业务为“医疗诊断、监护设备的研发、生产和销售”。报告期内，发
行人主营业务收入和营业收入情况如下：
单位：元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 716,474,187.03 1,396,434,347.89 382,576,538.47 358,277,873.31
营业收入 719,299,418.51 1,401,225,344.22 387,246,694.84 362,655,145.73
主营业务收入占营
99.61% 99.66% 98.79% 98.79%
业收入比重
如上表所述，报告期内，发行人各期主营业务收入占营业收入的比例均超过
98%，主营业务突出。发行人及其子公司已取得的开展业务有关的证书或资质均
与其主营业务相关（具体参见《律师工作报告》“八、发行人的业务/（二）发
行人已取得的经营资质证书”部分）。
3-9
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
公司现持有河北省药品监督管理局于2020年11月4日核发的编号为（冀）-
非经营性-2020-0139的《互联网药品信息服务资格证书》，其规定的服务性质为
“非经营性”。根据《互联网药品信息服务管理办法》（国家食品药品监督管理
局令第37号）规定，互联网药品信息服务是指通过互联网向上网用户提供药品（含
医疗器械）信息的服务活动。互联网药品信息服务分为经营性和非经营性两类，
其中：经营性互联网药品信息服务是指通过互联网向上网用户有偿提供药品信息
等服务的活动；非经营性互联网药品信息服务是指通过互联网向上网用户无偿提
供公开的、共享性药品信息等服务的活动。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完成ICP备案的域名如
下（已包括发行人正在使用的所有主要域名）：
序号 域名注册人 域名 取得方式 备案许可证号
1 康泰医学 contecmed.com 原始取得 冀 ICP 备 10010154 号-6
2 康泰医学 contecmed.com.cn 原始取得 冀 ICP 备 10010154 号-6
3 康泰医学 contec365.com 原始取得 冀 ICP 备 10010154 号-10
4 康泰医学 hbytj.net 原始取得 冀 ICP 备 10010154 号-11
5 康泰医学 contecare.cn 原始取得 冀 ICP 备 10010154 号-12
6 康泰医学 contecare.net 原始取得 冀 ICP 备 10010154 号-13
7 康泰医学 dlsoftw.com 原始取得 冀 ICP 备 10010154 号-16
8 康泰医学 dlsoftw.com.cn 原始取得 冀 ICP 备 10010154 号-15
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人所拥有的域名主要系其自身网
站网址，均用于公司宣传目的，不存在通过其官方网站（www.contecmed.com.cn）
或上述域名相关网站向网上用户进行产品销售的行为；发行人不存在向网上用户
有偿提供信息等服务的行为，也不存在向网上用户提供公开性、共享性药品信息
等服务的行为，亦不存在自然人、法人及其他市场主体入驻该等网站并在该等网
站上进行交易或撮合交易、信息交流的情形。该等网站均不属于互联网平台，发
行人不存在提供互联平台业务的情形。
（2）发行人属于在互联网平台内提供商品的经营者即“平台内经营者”，
但不存在参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情形，并已取得
了相应的销售备案
报告期内，发行人通过互联网平台取得的收入及其占发行人营业收入的比例
3-10
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
如下：
单位：元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
互联网 境外 75,552,118.55 135,947,066.65 64,617,357.65 57,369,885.88
平台销 境内 18,205,860.54 28,020,472.59 5,907,779.54 2,517,700.46
售收入 合计 93,757,979.09 163,967,539.24 70,525,137.19 59,887,586.34
营业收入 719,299,418.51 1,401,225,344.22 387,246,694.84 362,655,145.73
占比 13.03% 11.70% 18.21% 16.51%
经核查，上述发行人通过互联网平台取得的收入，均为发行人通过EBAY、
亚马逊、速卖通、WISH等海外电子商务平台及天猫、京东、拼多多、小红书等
国内电子商务平台向终端用户销售产品所取得的产品销售收入。因此，发行人不
属于《反垄断指南》规定的“平台经营者”。发行人不存在提供《反垄断指南》
所规定的互联网平台业务的情形，亦不存在参与或与客户共同运营网站、APP等
互联网平台业务的情形。
报告期内，发行人存在通过在天猫、京东、拼多多、小红书等平台以设立旗
舰店或者代销的方式进行产品销售的情形，属于在互联网平台内提供商品的经营
者即“平台内经营者”。因此，发行人属于《反垄断指南》中规定的“平台经济
领域经营者”。
如上所述，发行人通过互联网平台取得的收入均为发行人通过在相关平台销
售产品所取得的销售收入。根据2018年3月1日实施的《医疗器械网络销售监督管
理办法》，发行人已取得如下医疗器械网络销售备案凭证：
医疗器械 医疗器械网络 医疗器械网络交易服
网络销售 主体业态 经营范围 交易服务第三 务第三方平台备案凭
类型 方平台名称 证编号
Ⅲ类： （浙）网械平台备字
天猫
2002 年分类目录：6821，6823 [2018]第 00002 号
2017 年分类目录：07 （浙）网械平台备字
阿里巴巴
Ⅱ类： [2018]第 00001 号
医疗器械生
2002 年 分 类 目 录 ： 6801,6803 ， （京）网械平台备字
入驻型 产，医疗器 京东商城
6807，6809，6810，6812，6820， (2018)第 00003 号
械批零兼营
6821，6822，6823，6824，6825， （沪）网械平台备字
拼多多
6826，6827，6830，6831，6832， [2018]00003 号
6833，6840（诊断试剂不需低温冷 （沪）网械平台备字
小红书
藏运输贮存），6841，6845，6854， [2019]00006 号
3-11
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
医疗器械 医疗器械网络 医疗器械网络交易服
网络销售 主体业态 经营范围 交易服务第三 务第三方平台备案凭
类型 方平台名称 证编号
6855，6856，6857，6858，6863，
6864，6865，6866，6870
2017 年分类目录：01，02，03，
04，05，06，07，08，09，10，11，
14，15，16，17，18，20，21，22，
6840 体外诊断试剂（不需冷链运
输、贮存）
经核查，发行人虽然为《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中
的“平台内经营者”，但其不存在《反垄断指南》第八条规定的“具有竞争关系
的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组
织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议”的情形，不存在《反垄断指
南》规定的垄断行为，亦不存在违反《反垄断指南》的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
提供《反垄断指南》所规定的互联网平台业务的情形，亦不存在参与或与客户共
同运营网站、APP等互联网平台业务的情形。发行人属于《反垄断指南》中规定
的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”，但发行人在互联网平台销售
产品的行为已依据相关规定进行了网络销售备案，不存在构成《反垄断指南》规
定的垄断的情形，亦不存在违反《反垄断指南》的情形。
2. 发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限
制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
经核查，发行人行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、
滥用市场支配地位等不正当竞争情形，具体情况如下：
（1）发行人不存在垄断协议
发行人不存在与具有竞争关系的经营者达成排除、限制竞争的协议、决定或
者其他协同行为的情形；发行人不存在通过下列方式与供应商、经销商、客户等
交易相对人达成垄断协议的情形：
① 固定向第三人转售商品的价格水平、价格变动幅度、利润水平或者折扣、
手续费等其他费用；
3-12
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
② 限定向第三人转售商品的最低价格，或者通过限定价格变动幅度、利润
水平或者折扣、手续费等其他费用限定向第三人转售商品的最低价格；
③ 因经销商违反“建议价”、“指导价”等价格限制，对经销商采取取消
返利、减少折扣、拒绝供货、解除协议等惩罚措施，或者在公司发布的调价函等
文件中包含威胁断货、取消经销商资质等内容；
④ 对稳定销售价格的经销商设置升级加分、返利、优先供货等奖励措施；
⑤ 制定了公司价格管理、控制的制度体系（或其他同类性质文件）；
⑥ 通过强化考核监督，确保固定和限定价格协议有效执行；通过制定绩效
和监督机制，激励各级销售人员和各级经销商严格执行固定和限定价格政策，包
括但不限于：A.以协议方式严格禁止经销商窜货；B.以内部罚款等方式禁止各级
销售人员窜货；C.委派人员前往终端用户处暗访公司产品价格；
⑦ 聘请第三方，统一监督公司产品销售价格（包括线上零售价格）；
⑧ 一级经销商向下级经销商转售时严格执行了公司制定的转售价格；
⑨ 通过其他方式固定转售商品价格或者限定转售商品最低价格。
（2）发行人不存在限制竞争的行为
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在实施具有或可能具有排除、
限制竞争效果的合并、股权或资产收购以及取得对其他经营者的控制权或者能够
对其他经营者施加决定性影响的经营者集中行为；发行人不具备市场支配地位，
不存在滥用市场支配地位排除、限制竞争的行为；发行人不属于行政机关和法律、
法规授权的具有管理公共事务职能的组织，不存在滥用行政权力排除、限制竞争
的行为。
（3）发行人不存在滥用市场支配地位的行为
发行人主营业务集中于医疗器械的研发、生产和销售，属于医疗器械行业。
医疗器械涵盖领域众多，产品间差异较大。总体来看，国际知名企业主要有美敦
力、强生、西门子、飞利浦等公司，国际大型医疗器械商主要集中在大型、高端
医疗器械领域；随着我国医疗器械产业的快速发展，国内优质的医疗器械厂商也
逐渐增加，如迈瑞医疗、乐普医疗、鱼跃医疗等（公司2020年营业收入14.01亿
3-13
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
元，迈瑞医疗2020年营业收入210.26亿元，乐普医疗2020年营业收入80.39亿元，
鱼跃医疗2020年营业收入67.26亿元）。如前所述，发行人所处的医疗器械行业
市场参与者众多，公司的主要各类产品在市场上均存在较多的竞争对手，公司在
相关市场中无法实现对产品或系统的价格等其他交易条件的控制，亦无法阻碍、
影响其他经营者进入相关市场，不具备支配地位，不存在滥用市场支配地位的相
关行为。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人也不存在因涉嫌存在《反垄断法》
《反垄断指南》中规定的相关垄断行为被相关主管部门处罚的情形。
3. 对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者
集中情形以及是否履行申报义务
《反垄断指南》第四章规定，国务院反垄断执法机构依据《中华人民共和国
反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）《国务院关于经营者集中申报标准的
规定（2018年修订）（国务院令第703号）》和《经营者集中审查暂行规定》（国
家市场监督管理总局令第30号），对平台经济领域的经营者集中进行审查，并对
违法实施的经营者集中进行调查处理。
根据《反垄断法》第二十条、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第
二条、《经营者集中审查暂行规定》第三条的规定，经营者集中是指下列情形：
（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者
的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对
其他经营者施加决定性影响。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与其他经营者合并
的情形，不存在通过取得股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权，亦不存
在通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定
性影响的情形。因此，发行人不存在规定的经营者集中的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
《反垄断法》《反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《经
营者集中审查暂行规定》等国家反垄断相关规定所规定的经营者集中的情形，不
需履行经营者集中申报义务。
3-14
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
（三）发行人本次募投项目是否存在上述情况。
经核查，发行人本次募投项目为康泰产业园建设项目，是对公司现有医疗器
械产品产能的扩产和产品升级。该项目拟通过新建产业园区扩大现有生产规模，
实现公司生产区域基地化、规模化、集中化，实现对公司现有产品产能的扩产和
生产区域的升级。该项目所生产产品是公司现有产品的扩产和升级。通过康泰产
业园建设项目，公司将不断完善产业链布局，从原材料采购、产品设计、模具注
塑、加工组装、外包装印刷等各生产环节进行内部垂直整合，实现从原材料到产
品封装的全面把控，并加强以工艺、过程控制与设备集成数字化为核心的关键技
术研究及应用，强化产业链一体化成本优势。
因此，发行人本次募投项目不存在上述情况。
二、《审核问询函》问题 5
本次发行募集资金总额不超过 7 亿元，拟投入康泰产业园建设项目。项目
建设期为 3 年，达产后预计年新增医疗器械 3,000 万台（套），涵盖血氧类、呼
吸类、监护类、超声类、心电类、血压类等多种医疗设备，其中血氧类产品计
划增产 2,610 万台（套），占新增产能的 87%。目前，发行人的产能为 538 万
套，IPO 项目完工后将新增医疗器械产能 500 万套，本次募投项目新增产能较
大。申报材料显示，发行人持有动态心电图仪、病人监护仪、医用电子体温计
的注册证书将陆续于 2021 年 11 月、12 月到期。本次募投项目投资额中建安工
程费用合计 47,914.23 万元，建安工程包括地上 3 幢厂房及地下 3 个储藏间及车
库，规划总建筑面积为 202,204.00 平方米。2021 年 9 月 24 日，公司已全额缴纳
募投项目土地使用权出让价款及相关税费，土地使用权证尚待办理完成。
请发行人补充说明：（1）分别结合血氧类、呼吸类、监护类、超声类、心
电类、血压类产品市场容量、发行人行业地位、竞争格局及主要竞争对手情况、
目前公司产能利用情况、在手订单或意向性订单、同行业可比公司情况等说明
在建及新增产能消化措施，是否存在产能闲置的风险；（2）本次募投项目细分
产品是否有公司新产品，与前次募投医疗设备生产改扩建项目产品的具体区别，
请根据行业监管政策说明本次募投项目产品分别属于境内第一类、第二类、第
3-15
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
三类医疗器械的产品类型，逐项说明相应产品生产前能否完成备案或获得产品
注册证，生产和销售是否取得相应备案或许可，动态心电图仪、病人监护仪、
医用电子体温计等资质证书是否存在续期的法律障碍，若相关资质到期未获续
期对发行人主营业务和本次募投项目的具体影响；（3）明确本次募投项目具体
投资项目是否为资本性支出，本次募投项目地上 3 幢厂房及地下 3 个储藏间及
车库后续是否有出租或出售计划；（4）募投项目的目前进展情况、资金预计使
用进度、已投资金额以及土地使用权证办理情况；（5）量化说明未来募投项目
转固新增的折旧摊销是否对公司未来经营业绩造成重大不利影响。
请发行人补充披露（1）（2）（5）相关风险，并就募投项目产能消化能力
进行重大事项提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（4）（5）核查并发表明确意
见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见
回复意见：
本所律师进行了如下核查：（1）查阅了发行人关于本次募投项目产品的相
关文件；（2）查阅了《募集说明书》；（3）查阅了发行人前次募投医疗设备生
产改扩建项目产品的相关文件；（4）查阅了发行人已取得的产品备案凭证；（5）
查阅了发行人已取得的产品注册证；（6）取得了发行人的书面说明。
本次募投项目细分产品是否有公司新产品，与前次募投医疗设备生产改扩
建项目产品的具体区别，请根据行业监管政策说明本次募投项目产品分别属于
境内第一类、第二类、第三类医疗器械的产品类型，逐项说明相应产品生产前
能否完成备案或获得产品注册证，生产和销售是否取得相应备案或许可，动态
心电图仪、病人监护仪、医用电子体温计等资质证书是否存在续期的法律障碍，
若相关资质到期未获续期对发行人主营业务和本次募投项目的具体影响。
1. 本次募投项目细分产品是否有公司新产品，与前次募投医疗设备生产改
扩建项目产品的具体区别。
（1）本次募投项目细分产品是否有公司新产品
3-16
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
经核查，发行人本次募投项目为康泰产业园建设项目。该项目所生产产品是
公司现有产品的扩产和升级。通过康泰产业园建设项目，公司将不断完善产业链
布局，从原材料采购、产品设计、模具注塑、加工组装、外包装印刷等各生产环
节进行内部垂直整合，实现从原材料到产品封装的全面把控，并加强以工艺、过
程控制与设备集成数字化为核心的关键技术研究及应用，强化产业链一体化成本
优势。
发行人本次募投项目的具体产品如下：
本次募投项目产品类别 本次募投项目具体产品
血氧类 脉搏血氧仪
制氧机/呼吸类 医用制氧机
病人监护仪、动态生命体征参数监测仪、多参数生命体
监护类
征监测仪、睡眠呼吸初筛仪
超声多普勒胎儿心率仪、超声多普勒胎儿监护仪、B 型
超声类
超声诊断设备、胎儿母亲多参数监护仪
心电类 心电图机、便携式心电计、动态心电图仪、心电工作站
血压类 臂式电子血压计、动态血压监护仪
因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目所规划产品是
公司现有产品的扩产和升级，不涉及公司新产品。
（2）与前次募投医疗设备生产改扩建项目产品的具体区别
2020 年 10 月 10 日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第二次
会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意医疗
设备生产改扩建项目实施方式的变更，变更后前次募投项目医疗设备生产改扩建
项目（以下简称“前次募投项目”）新增规划产能 500 万台（套），规划生产产
品包括血氧类、制氧机/呼吸类、监护类、超声类、心电类、血压类等产品。2020
年 10 月 27 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过了该议案。
如前所述，发行人本次募投项目是对其现有产品的扩产和升级，与前次募投
项目产品无本质区别，两次募投项目规划产品情况如下：
项目 本次募投项目具体产品 前次募投项目具体产品
血氧类 脉搏血氧仪 脉搏血氧仪
制氧机/ 医用制氧机、网孔式雾化器 医用制氧机、网孔式雾化器
3-17
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
项目 本次募投项目具体产品 前次募投项目具体产品
呼吸类
病人监护仪、动态生命体征参数监测仪、 病人监护仪、动态生命体征参数监测仪、
监护类
多参数生命体征监测仪、睡眠呼吸初筛仪 多参数生命体征监测仪、睡眠呼吸初筛仪
超声多普勒胎儿心率仪、超声多普勒胎儿 超声多普勒胎儿心率仪、超声多普勒胎儿
超声类 监护仪、B 型超声诊断设备、胎儿/母亲 监护仪、B 型超声诊断设备、胎儿/母亲多
多参数监护仪 参数监护仪
心电图机、便携式心电计、动态心电图仪、 心电图机、便携式心电计、动态心电图仪、
心电类
心电工作站 心电工作站
血压类 臂式电子血压计、动态血压监护仪 臂式电子血压计、动态血压监护仪
如上表所示，发行人本次募投项目与前次募投项目具体产品无本质差异，主
要区别在于产品的型号不同，不涉及产品核心功能的区别。以脉搏血氧仪为例，
公司拥有诸如 CMS50DL、CMS50D、CMS50E、CMS50F、CMS60C、CMS60D
等多种不同型号的血氧仪，不同型号血氧仪在屏幕材料、屏幕亮度是否可调节、
电池类型、数据显示方向、是否具备数据存储与上传功能、是否具备异常声音提
醒功能等非核心功能方面存在差异，但其核心功能均为检测血氧饱和度、脉率，
不存在实质差异。
由于公司各类产品的主要生产工艺流程基本一致，本次募投项目与前次募投
项目中涉及的上述各类具体产品及其产量，公司将根据届时各类产品市场需求量
及公司的经营安排统筹确定。
本次募投项目单位产能固定资产投资额与前次募投项目单位产能固定资产
投资额对比如下：
项目 本次募投项目 前次募投项目
项目总投资额（万元） 700,000.00 21,927.25
规划产能（万台（套）/年） 3,000 500
单位产能投资额（元/台（套）） 23.33 43.85
其中：建筑工程/建筑安装费（万元） 47,628.85 10,211.86
规划总建筑面积（㎡） 202,204.00 38,318.82
单位建筑面积造价（元/㎡） 2,355.49 2,664.97
设备购置费 9,981.00 5,917.31
单位产能设备投资额（元/台（套）） 3.33 11.83
注：本次募投项目建筑工程费为主体工程建筑费及对应的外网工程费用合计，不含厂区绿化
等费用。
3-18
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
由上述对比可以看出，本次募投项目单位产能固定资产投资额低于前次募投
项目单位产能固定资产投资额，主要是因为本次募投项目单位产能设备投资额大
幅低于前次募投项目单位产能设备投资额。
本次募投项目单位建筑面积造价略低于前次募投项目，主要系公司根据前次
募投项目建筑费用实际情况做出的合理的预算调整。
本次募投项目单位产能设备投资额大幅低于前次募投项目单位产能设备投
资额的主要原因为：一方面，本次募投项目规划产能大幅提升带来的生产规模效
应，本次募投项目扩产以血氧仪（血氧类）、胎儿心率仪（超声类）、电子血压
计（血压类）等结构相对简单的产品为主，该部分产品扩产产能占总规划产能规
模的 95%以上，对于这部分结构相对简单的产品，公司通过提升贴片机运行速度
及增加装配工人数量，就能够实现产量的大幅增长，不依赖于生产设备的等比例
投入；另一方面，公司 2020 年购置部分生产设备后，公司生产能力大幅提升，
2020 年各类医疗设备实际产量超过 1,800 万台（套）、销量超过 1,700 万台（套），
因此公司根据已购置生产设备的实际生产能力和生产效率情况，相应地调整了本
次募投项目设备购置预算。
2. 请根据行业监管政策说明本次募投项目产品分别属于境内第一类、第二
类、第三类医疗器械的产品类型，逐项说明相应产品生产前能否完成备案或获
得产品注册证，生产和销售是否取得相应备案或许可。
《医疗器械监督管理条例（2021 修订）》第六条规定“国家对医疗器械按
照风险程度实行分类管理。第一类是风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、
有效的医疗器械。第二类是具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有
效的医疗器械。第三类是具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证
其安全、有效的医疗器械”；第十三条规定“第一类医疗器械实行产品备案管理，
第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理”。《医疗器械备案与注册管理办法》
第八条规定“第一类医疗器械实行产品备案管理，第二类、第三类医疗器械实行
产品注册管理。境内第一类医疗器械备案，备案人向设区的市级负责药品监督管
理的部门提交备案资料。境内第二类医疗器械由省、自治区、直辖市药品监督管
3-19
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
理部门审查，批准后发给医疗器械注册证。境内第三类医疗器械由国家药品监督
管理局审查，批准后发给医疗器械注册证”；第八十六条规定“第一类医疗器械
生产前，应当进行产品备案”。
本次募投项目规划产品为公司现有产品的扩产和升级，公司现有各类产品均
已根据相关规定完成备案或获得产品注册证，相关生产和销售已取得相应备案或
许可。
1. 经核查，发行人本次募投项目所涉及的公司现有各类产品均已完成备案
或获得产品注册证，具体情况如下：
康泰产业园建设项目
产品类别 所属医疗
具体产品 备案或产品注册证情况 有效期至
器械类别
血氧类 脉搏血氧仪 II 类 冀械注准 20192070190 2024.08.08
制氧机/ 医用制氧机 II 类 冀械注准 20172540012 2022.01.09
呼吸类 网孔式雾化器 II 类 冀械注准 20202080021 2025.01.19
病人监护仪 II 类 冀械注准 20162210377 2021.12.17
动态生命体征参数监测仪 II 类 冀械注准 20212070008 2026.01.17
监护类
多参数生命体征监测仪 II 类 冀械注准 20202070551 2025.07.29
睡眠呼吸初筛仪 II 类 冀械注准 20212070484 2026.07.15
超声多普勒胎儿监护仪 II 类 冀械注准 20182230097 2023.04.27
超声多普勒胎儿心率仪 II 类 冀械注准 20182230080 2023.04.11
超声类
B 型超声诊断设备 II 类 冀械注准 20172210371 2022.12.25
胎儿/母亲多参数监护仪 II 类 冀械注准 20172210359 2022.12.14
心电图机 II 类 冀械注准 20142210339 2022.12.14
便携式心电计 II 类 冀械注准 20212070485 2026.07.15
心电类
动态心电图仪 II 类 冀械注准 20162210367 2021.11.30
心电工作站 II 类 冀械注准 20172210102 2022.05.04
臂式电子血压计 II 类 冀械注准 20172200280 2022.08.06
血压类
动态血压监护仪 II 类 冀械注准 20192070100 2024.05.08
公司为具备多年行业经验的医疗器械企业，熟悉医疗器械产品备案、注册等
法规规定及申请流程。考虑到本次募投项目为公司现有产品的扩产和升级，且本
次募投项目建设时间为 3 年，公司具有充足的时间对届时已到期或将到期的备案
或注册证办理续期申请，以及对因产品升级需在生产前完成备案或获得注册证的
产品开展相关备案或注册证申请工作。
3-20
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
2. 经核查，发行人本次募投项目所涉及的公司现有产品均已取得相应的生
产和销售备案或许可，具体如下：
（1）生产许可或备案
持有人 证书名称 核发单位 资质内容 证书编号 有效期限
2002分类目录：Ⅱ类：6820-1-
体温计， 6820-2-血压计，
6820-3-肺量计，6821-4-心电
诊断仪器，6821-5-脑电诊断
仪器，6821-9-无创监护仪器，
6821-10- 呼吸功能及气体分
析测定装置，6821-12-血流
量、容量测定装置， 6821-13-
电子压力测定装置，6823-1-
超声诊断设备，6823-2-超声
监护设备，6840-2-生化分析
系统，6840-5-尿液分析系统， 冀食药监械
康泰 医疗器械生 河北省药品 2021.08.04-
6854-5- 输 液 辅 助 装 置 ， 生产许
医学 产许可证 监督管理局 2025.02.18
6854-8- 医 用 制 气 设 备 ， 20150049号
6870-2-诊断图像处理软件，
6870-3-诊断数据处理软件。
2017分类目录：Ⅱ类：07-03
生理参数分析测量设备，
07-04-监护设备，07-09-其他
测量、分析设备，08-05-呼吸、
麻醉、急救设备辅助装置，
14-01-注射、穿刺器械，21-03-
数据处理软件，22-01-血液学
分析设备，22-02-生化分析设
备，22-04-免疫分析设备
（2）销售备案或许可
①医疗器械经营企业许可证
持有人 证书名称 核发单位 资质内容 证书编号 有效期限
医疗器械 河北省秦皇 2002 年 分 类 目 录 ： 冀秦食药监
康泰 2021.08.04-
经营企业 岛市行政审 6821,6823 械经营许
医学 2025.02.18
许可证 批局 2017年分类目录：07 20180109号
②第二类医疗器械经营备案凭证
持有人 证书名称 核发单位 资质内容 证书编号 备案日期
康泰 第二类医疗 河北省秦 2002 年 分 类 目 录 ： 冀秦食药监械
6801,6803,6807,6809, 2018.09.07
医学 器械经营备 皇岛市行 经营备
6810,6812,6820,6821,
3-21
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
持有人 证书名称 核发单位 资质内容 证书编号 备案日期
案凭证 政审批局 6822,6823,6824,6825, 20150004号
6826,6827,6830,6831,
6832,6833,6840, （ 诊
断试剂不需低温冷藏
运 输 贮 存 ） ，
6841,6845,6854,6855,
6856,6857,6858,6863,
6864,6865,6866,6870
2017 年 分 类 目 录 ：
01,02,03,04,05,06,07,
08,09,10,11,14,15,16,
17,18,20,21,22,6840
体外诊断试剂（不需
冷链运输、贮存）
③医疗器械网络销售备案凭证
医疗器械 医疗器械网络 医疗器械网络交易服
网络销售 主体业态 经营范围 交易服务第三 务第三方平台备案凭
类型 方平台名称 证编号
Ⅲ类： （浙）网械平台备字
天猫
2002 年分类目录：6821，6823 [2018]第 00002 号
2017 年分类目录：07 （浙）网械平台备字
阿里巴巴
Ⅱ类： [2018]第 00001 号
2002 年 分 类 目 录 ： 6801,6803 ， （京）网械平台备字
京东商城
6807，6809，6810，6812，6820， (2018)第 00003 号
6821，6822，6823，6824，6825， （沪）网械平台备字
拼多多
医疗器械生 6826，6827，6830，6831，6832， [2018]00003 号
入驻型 产，医疗器 6833，6840（诊断试剂不需低温冷
械批零兼营 藏运输贮存），6841，6845，6854，
6855，6856，6857，6858，6863，
6864，6865，6866，6870
（沪）网械平台备字
2017 年分类目录：01，02，03， 小红书
[2019]00006 号
04，05，06，07，08，09，10，11，
14，15，16，17，18，20，21，22，
6840 体外诊断试剂（不需冷链运
输、贮存）
综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目产品为现有产品的扩产和升
级，公司在本次募投项目生产前完成相关产品的备案或获得产品注册证，取得生
产和销售备案或许可不存在实质性障碍。
3. 动态心电图仪、病人监护仪、医用电子体温计等资质证书是否存在续期
3-22
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
的法律障碍，若相关资质到期未获续期对发行人主营业务和本次募投项目的具
体影响。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的动态心电图仪（到
期日 2021 年 11 月 30 日）、病人监护仪（到期日 2021 年 12 月 17 日）、半自动
生化分析仪（到期日 2022 年 1 月 9 日）、医用制氧机（到期日 2022 年 1 月 9
日）注册证已分别于到期日前完成续期，并取得了河北省药品监督管理局新核发
的注册证，具体情况如下：
持有人 产品名称 注册证编号 型号、规格 有效期至 批准日期
TLC9803/
康泰 冀械注准
动态心电图仪 /TLC4000/TLC5000/ 2026.11.30 2021.11.26
医学 20212070761
TLC6000/TLC6100
CMS06C/
康泰 冀械注准 CMS5100/CMS6000/
病人监护仪 2026.12.17 2021.12.07
医学 20212070783 CMS7000/CMS8000/
CMS9000
康泰 冀械注准
半自动生化分析仪 BC300 2027.01.09 2021.12.07
医学 20212220782
康泰 冀械注准
医用制氧机 OC3B/OC5B 2027.01.09 2021.12.08
医学 20212080784
除上述已完成续期的动态心电图仪、病人监护仪、半自动生化分析仪、医用
制氧机外，发行人持有的其他即将到期（距离到期日不足 6 个月1）的医疗注册
证书情况如下：
序号 持有人 产品名称 注册证编号 型号、规格 有效期至
康泰 冀械注准
1 医用电子体温计 TP100 2021.12.19
医学 20162200368
康泰 冀械注准 SP10/SP10BT/SPM-
2 肺功能仪 2022.01.12
医学 20172200014 A/SP70B/SP80B
康泰 冀械注准
3 输液泵 SP750 2022.01.12
医学 20172540015
4 康泰 动态脑电图仪 冀械注准 CMS4100 2022.04.19
1
《医疗器械监督管理条例（2021 年修订）》第二十二条第一款规定，医疗器械注册证有效期为 5 年。
有效期届满需要延续注册的，应当在有效期届满 6 个月前向原注册部门提出延续注册的申请。
《医疗器械注册与备案管理办法》第八十二条第一款规定，医疗器械注册证有效期届满需要延续注册
的，注册人应当在医疗器械注册证有效期届满 6 个月前，向原注册部门申请延续注册，并按照相关要求提
交申请资料。
3-23
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
序号 持有人 产品名称 注册证编号 型号、规格 有效期至
医学 20172210136
CONTEC8000G/
康泰 冀械注准
5 心电工作站 CONTEC8000GW 2022.05.04
医学 20172210102
/CONTEC8100G
康泰 冀械注准 KT88/KT88-2400/
6 数字脑电地形图仪 2022.05.11
医学 20172210191 KT88-3200
经与发行人确认并经本所律师核查，上述发行人即将到期的注册证除 TP100
医用电子体温计已停产，该产品对应的注册证到期后不再续期外，上述其他产品
的注册证发行人已依据《医疗器械注册与备案管理办法》（国家市场监督管理总
局令第 47 号）、《医疗器械监督管理条例（2021 修订）》等相关规定向核发机
关河北省药品监督管理局提交了续期申请。
经核查，发行人不存在《医疗器械注册与备案管理办法》第八十三条、《医
疗器械监督管理条例（2021 修订）》第二十二条规定的下列不予延续注册的情
形：“（一）未在规定期限内提出延续注册申请；（二）医疗器械强制性标准已
经修订，申请延续注册的医疗器械不能达到新要求；（三）附条件批准的医疗器
械，未在规定期限内完成医疗器械注册证载明事项。”根据《医疗器械注册与备
案管理办法》第八十二条、《医疗器械监督管理条例（2021 修订）》第二十二
条的规定，除有前述不予延续注册的情形外，接到延续注册申请的药品监督管理
部门应当在医疗器械注册证有效期届满前作出准予延续的决定；逾期未作决定
的，视为准予延续。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的动态心电图仪、病人
监护仪、半自动生化分析仪、医用制氧机注册证已完成续期，医用电子体温计因
停产不再续期；持有的其他即将到期的资质证书不存在续期的法律障碍，不会对
发行人主营业务和本次募投项目产生重大不利影响。
三、《审核问询函》问题 7
截至2021年9月30日，公司持有其他非流动资产为123,416.29万元，投资性房
地产为2,091.96万元，其他流动资产5,682.44万元。
3-24
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
请发行人补充说明：（1）逐项说明自本次发行相关董事会前六个月至今，
公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（2）发行人最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；（3）发行人及其子公司、参股
公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业
务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，
如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划
和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）核查并发表明确意
见，请发行人律师对（3）核查并发表明确意见。
回复意见：
本所律师进行了如下核查：（1）查阅了发行人及其子公司、分支机构现行
有效的公司章程、营业执照；（2）查阅了发行人及其子公司的工商底档；（3）
查阅了发行人境外子公司所在国律师出具的法律意见书；（4）查阅了发行人报
告期内已履行及正在履行的重大业务合同；（5）查阅了《审计报告》、年度报
告、《2021年半年度报告》《2021年第三季度报告》；（6）查阅了发行人及其
子公司所持有的业务资质证书；（7）取得了发行人及其子公司业务主管部门所
出具的合规证明；（8）查阅了发行人及其子公司所持有的土地使用权、房屋所
有权证书；（9）查阅了发行人的购房合同；（10）发行人关于变更部分募集资
金投资项目实施方式的公告；（11）发行人报告期内的历次股东大会、董事会、
监事会的会议文件；（12）登录国家企业信用信息公示系统等网站进行了网络核
查；（13）取得了发行人的书面说明。
发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，
目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用
地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，
相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
1. 发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类
型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等。
（1）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务
3-25
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
类型
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有1家境内子公司沃隆
科技和3家境外子公司美国康泰、德国康泰和印度康泰，拥有两家分支机构康泰
医学诊所和深圳分公司，无参股公司。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其子公司、分支机构的经营范围分别如下：
发行人的经营范围为：Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械的生产和销售；医用电缆
和医用传感器的设计、组装及销售；电子产品的设计、组装及销售；医疗器械软
件的开发及技术转让；家用电器的制造及销售；货物及技术的进出口；知识流程
外包（KPO）；房屋租赁；模具的技术开发、生产及销售；金属制品、五金产品、
塑胶制品、注塑件的技术开发、生产及销售；包装装潢印刷品、其他印刷品的印
刷；日用口罩（非医用）的销售；针纺织品和橡胶制品的销售；门诊诊疗服务（仅
限分支机构经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
发行人境内全资子公司沃隆科技的经营范围为：模具的技术开发、生产及销
售；金属制品、五金产品、塑胶制品、注塑件的技术开发、生产及销售；其他印
刷品印刷**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人境外全资子公司美国康泰的主要业务系为：康泰医学在美洲的业务提
供销售、仓储及售后服务。
发行人境外全资子公司德国康泰的经营范围为：医疗设备的进出口、贸易、
相关咨询和客户服务。
发行人境外全资子公司印度康泰的经营范围为：从事医疗器械进出口业务、
销售医疗器械以及提供服务和开展营销活动。
发行人分支机构康泰医学的经营范围为：门诊诊疗服务**（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人分支机构深圳分公司的经营范围为：一般经营项目是：医用电缆和医
用传感器的设计及销售；电子产品的设计及销售；医疗器械软件的开发及技术转
让；家用电器的销售；货物及技术的进出口；知识流程外包（KPO）；房屋租赁。
（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
3-26
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
方可经营，依法须经批准的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：Ⅰ
类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械的销售；医用电缆和医用传感器的组装；电子产品的组
装。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司、分支机构经营范围均不涉及房
地产开发相关业务类型。
（2）发行人及其子公司、参股公司目前是否从事房地产开发业务，是否具
有房地产开发资质等
发行人的主营业务为 “医疗诊断、监护设备的研发、生产和销售”，未从
事房地产开发业务。报告期内，发行人主营业务收入和营业收入情况如下：
单位：元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 716,474,187.03 1,396,434,347.89 382,576,538.47 358,277,873.31
营业收入 719,299,418.51 1,401,225,344.22 387,246,694.84 362,655,145.73
主营业务收入占营
99.61% 99.66% 98.79% 98.79%
业收入比重
报告期内，发行人各期发行人主营业务收入占营业收入的比例均超过98%，
发行人主营业务突出，不涉及房地产业务。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分支机构已取得从事
经营范围内的业务有关的证书或资质，包括高新技术企业证书/管理体系认证证
书、医疗器械生产/经营/资格证书、计量器具型式批准证书、医疗器械网络销售
备案凭证、国内医疗器械备案凭证及注册证书、境外医疗器械注册证书、进出口
贸易资质证书、排污许可证、医疗机构执业许可证（具体参见《律师工作报告》
“八、发行人的业务/（二）发行人已取得的经营资质证书”部分）。发行人及
其子公司、分支机构未持有房地产开发资质证书，不具有房地产开发资质。
因此，本所律师认为，发行人及其子公司、分支机构经营范围不涉及房地产
开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
2. 发行人是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上
述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房
3-27
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
地产开发、经营、销售等业务。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人所持有的土地使用权及房
屋所有权如下：
（1）土地使用权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有5项境内土地使用权、
1处境外土地使用权及其地上房产的房屋所有权，具体情况如下：
土地使用 面积 取得 他项
序号 权利人 证书编号 坐落 2 用途
期限至 （m ） 方式 权利
秦籍国用 2014 开发区天
1 康泰医学 2054.04.15 20,342.44 工业 出让 无
第秦开 057 号 山路西侧
秦籍国用 2014 开发区贺
2 康泰医学 2054.04.15 18,901.87 工业 出让 无
第秦开 058 号 兰山路
秦籍国用 2014 开发区天
3 康泰医学 2054.04.15 15,172.16 工业 出让 无
第秦开 059 号 山路西侧
秦籍国用 2015 开发区恒
4 康泰医学 2049.04.26 2,531.13 工业 出让 无
第秦开 010 号 山路东侧
开发区宁
冀（2021）秦
海大道以
5 康泰医学 开不动产权第 2071.12.01 39,263.97 工业 出让 无
北、梁子
0005495 号
湖路以西
另外，根据发行人提供的资料和说明，发行人下属子公司 CONTEC
MEDICAL SYSTEMS USA INC.（以下简称“美国康泰”）拥有如下境外土地使
用权及其地上房产的房屋所有权：
权利 权利 取得 他项
PIN（编号） 座落
人 期限 方式 权利
Lot 3 in Gullo Chase Avenue Inductrial
Park, being a Resubdivision of Lot 2 in the
Frisby Resubdivision of Lot 318 in Centex
Inductrial Park Unit 194, being a
美国 无限
08-27-402-059 Subdivision in the Southeast Quarter of 购买 无
康泰 Section 27, Township 41 North,Range 制
11,East of the Third Principal Meridian, in
Cook Country, Illinois.（1140 Chase Avenue,
EIk Grove Village,IIIinois）
（2）房屋所有权
3-28
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有7项境内房屋所有权，具体情
况如下：
对应土地使 建筑面积 取得 他项
序号 权利人 证书编号 座落 2 用途
用期限至 （m ） 方式 权利
康泰 秦开房字第 工交
1 恒山路 2-1 号 2049.04.26 2,777.33 自建 无
医学 20005714 号 仓储
康泰 秦开房字第 秦皇西大街 工交
2 2054.04.15 67,449.08 自建 无
医学 20005746 号 112 号 仓储
福田区金田
粤（2020）深 商业性
康泰 路皇岗商务
3 圳市不动产权 2055.06.08 332.37 办公用 购买 无
医学 中心 1 号楼
第 0251277 号 地/办公
901
福田区金田
粤（2020）深 商业性
康泰 路皇岗商务
4 圳市不动产权 2055.06.08 134.06 办公用 购买 无
医学 中心 1 号楼
第 0251280 号 地/办公
903
福田区金田
粤（2020）深 商业性
康泰 路皇岗商务
5 圳市不动产权 2055.06.08 322.23 办公用 购买 无
医学 中心 1 号楼
第 0251284 号 地/办公
905
福田区金田
粤（2020）深 商业性
康泰 路皇岗商务
6 圳市不动产权 2055.06.08 89.37 办公用 购买 无
医学 中心 1 号楼
第 0251286 号 地/办公
902
福田区金田
粤（2020）深 商业性
康泰 路皇岗商务
7 圳市不动产权 2055.06.08 134.06 办公用 购买 无
医学 中心 1 号楼
第 0253890 号 地/办公
904
如上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未持有住宅用地、商服
用地，发行人持有5项商业房产，系发行人通过合法途径购买取得。
发行人购买上述5项商业房产的背景为发行人前次募集资金投资项目实施方
式的变更，具体情况如下：
考虑到深圳市的人才、技术、地理位置等优势，既能有效利用社会资源助推
公司研发实力，又能为科技成果转化为产品过程中需要的工艺、设备、测试、品
控等提供完善的解决方案，有效降低公司的研发成本，加快促进科研成果的转化。
2020年10月10日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第二次会议审议
通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意公司智能医疗
3-29
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
设备产业研究院项目由原计划在公司自有的秦籍国用（2014）第秦开059号工业
用地上自行建造办公场地的方式变更为购置方式实施；同意公司在深圳市以6.00
万元/平方米的价格购买建筑面积1,012.09平方米的办公用房，作为募投项目智能
医疗设备产业研究院的办公场地，涉及房屋转让、佣金、契税等房屋购置费总计
6,285.78万元，投资计划中的“建筑工程费”、“安装工程费”变更为“房屋购
置费”，“设备购置费”的投资额由原计划2,898.75万元变更为1,126.58万元，其
他费用和预备费由原计划1,563.57万元变更为289.45万元。2020年10月27日，公
司2020年第五次临时股东大会审议通过了该议案。
就前述5项商业房产，发行人已出具书面承诺：“公司在深圳所购置的5项商
业房产目前全部用于公司研发人员办公及研发测试活动，未出租。公司未来也没
有将其对外出租或出售的计划。本公司承诺不会将该等房产用于或变相用于房地
产开发或房地产投资业务。”因此，发行人持有的商业房产系其出于自身业务发
展的考虑而购置，全部用于自身的生产经营，不涉及房地产开发、经营、销售等
业务。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司、分支机构经营范围不涉及房
地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质；发行
人未持有住宅用地、商服用地，持有5项商业房产，全部通过合法途径购买取得
并用于其自身的生产经营，不涉及房地产开发、经营、销售业务。
3-30
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
第三部分 核查期间变化事项更新
一、本次发行的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行仍符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发
行可转换公司债券的各项实质性条件。现根据发行人提供的资料并经本所律师核
查，对本次发行的实质条件核查期间的事项作如下更新：
根据发行人最近三年的《审计报告》《募集说明书》《康泰医学系统（秦皇
岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》、年度报告、《2021
年第三季度报告》，截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、
2021年9月30日，发行人的资产负债率（合并）分别为11.50%、14.13%、25.22%
和37.31%，发行人经营活动所产生的现金流量净额分别为29,806,062.69元、
50,218,275.26元、597,733,571.57元、12,921,766.30元。发行人的资产负债率相对
较低，资产负债结构合理，现金流量良好，符合《注册管理办法》第十三条第三
项的规定。
二、发行人的股东及实际控制人
（一）发行人的前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至 2021 年 9 月 30
日的发行人股东名册、《2021 年第三季度报告》并经本所律师核查，截至 2021
年 9 月 30 日，发行人的前 10 大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股份性质
1 胡坤 188,189,252.00 46.84 流通受限股份
流通 A 股，流通
2 王桂丽 57,776,797.00 14.38
受限股份
绥芬河市康泰投资股份
3 25,643,520.00 6.38 流通 A 股
有限公司
4 江阴金汇投资有限公司 10,925,700.00 2.72 流通 A 股
江苏毅达成果创新创业
5 5,431,100.00 1.35 流通 A 股
投资基金（有限合伙）
6 杨志山 5,303,666.00 1.32 流通 A 股，流通
3-31
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股份性质
受限股份
7 周军 4,718,069.00 1.17 流通 A 股
流通 A 股，流通
8 寇国志 2,856,977.00 0.71
受限股份
流通 A 股，流通
9 付春元 2,676,772.00 0.67
受限股份
流通 A 股，流通
10 高瑞斌 2,315,052.00 0.58
受限股份
---- 合计 305,836,905.00 76.12 ------
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述股东所持发
行人股份均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记注册并公告，所
持股份合法有效。
（二）控股股东、实际控制人所持发行人股份权利受限制的情况
根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、发行人《2021年第三季度
报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权益登记日为2021
年9月30日的发行人《证券质押及司法冻结明细表》并经发行人确认，截至2021
年9月30日，控股股东胡坤持有发行人股份188,189,252.00股，占发行人股份总数
的46.84%，均为有限售条件的股份。截至2021年9月30日，胡坤所持的发行人股
份不存在质押、冻结及其他权利被限制的情形。
三、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人经核准的经营范围为“Ⅰ
类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械的生产和销售；医用电缆和医用传感器的设计、组装及
销售；电子产品的设计、组装及销售；医疗器械软件的开发及技术转让；家用电
器的制造及销售；货物及技术的进出口；知识流程外包（KPO）；房屋租赁；模
具的技术开发、生产及销售；金属制品、五金产品、塑胶制品、注塑件的技术开
发、生产及销售；包装装潢印刷品、其他印刷品的印刷；日用口罩（非医用）的
销售；针纺织品和橡胶制品的销售；门诊诊疗服务（仅限分支机构经营）**（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；发行人的主营业
3-32
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
务为“医疗诊断、监护设备的研发、生产和销售”。
根据发行人的确认并经本所律师核查，核查期间内，发行人及其子公司的经
营范围和经营方式未发生变化，仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发
行人的主营业务仍符合国家和地方产业政策，发行人不存在类金融业务，不涉及
高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业；发行人及其子公司仍
有效持有从事其主营业务所需的经营证书和资质许可。
（二）发行人已取得的经营资质证书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，核查期间，发行人的经营资质证
书变化如下：
1. 发行人所持有的医疗器械生产许可证增加了核准的生产范围，新取得的
医疗器械生产许可证如下：
持有人 证书名称 核发单位 资质内容 证书编号 有效期限
2002分类目录：
Ⅱ 类 ： 6820-1- 体 温 计 ，
6820-2-血压计，6820-3-肺量
计，6821-4-心电诊断仪器，
6821-5- 脑 电 诊 断 仪 器 ，
6821-9- 无 创 监 护 仪 器 ，
6821-10- 呼吸功能及气体分
析测定装置，6821-12-血流
量、容量测定装置， 6821-13-
电子压力测定装置，6823-1-
超声诊断设备，6823-2-超声
监护设备，6840-2-生化分析
系统，6840-5-尿液分析系统， 冀食药监械
康泰 医疗器械生 河北省药品 2021.08.04-
6854-5- 输 液 辅 助 装 置 ， 生产许
医学 产许可证 监督管理局 2025.02.18
6854-8- 医 用 制 气 设 备 ， 20150049号
6870-2-诊断图像处理软件，
6870-3-诊断数据处理软件。
2017分类目录：
II类：07-03生理参数分析测
量设备，07-04-监护设备，
07-09-其他测量、分析设备，
08-05-呼吸、麻醉、急救设备
辅助装置，14-01-注射、穿刺
器械，21-03-数据处理软件，
22-01- 血 液 学 分 析 设 备 ，
22-02-生化分析设备，22-04-
免疫分析设备
2. 核查期间，发行人新增取得一项秦皇岛市行政审批局核发的第一类医疗
3-33
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
器械备案凭证：
序号 持有人 证书名称 医疗器械名称 备案号 备案日期
第一类医疗器械 冀秦械备
1 康泰医学 听诊器 2021.09.29
备案凭证 20210008 号
3. 核查期间，发行人所持有的国内医疗器械注册证书变化如下：
序号 持有人 注册证编号 产品名称 型号、规格 有效期至
CMS50D/ CMS50D-BT/
CMS50DL/ CMS50E/
CMS50F/CMS50I/CMS5
康泰 冀械注准
1 脉搏血氧仪 0S/CMS60C/ CMS60D/ 2024.08.08
医学 20192070190
CMS50D1-Pro/CMS50D
4/CMS50DL1/CMS50M/
CMS50N/CMS50QB
TLC9803/
康泰 冀械注准
2 动态心电图仪 /TLC4000/TLC5000/ 2026.11.30
医学 20212070761
TLC6000/TLC6100
CMS06C/
康泰 冀械注准 CMS5100/CMS6000/
3 病人监护仪 2026.12.17
医学 20212070783 CMS7000/CMS8000/
CMS9000
康泰 冀械注准 半自动生化分
4 BC300 2027.01.09
医学 20212220782 析仪
康泰 冀械注准
5 医用制氧机 OC3B/OC5B 2027.01.09
医学 20212080784
（三）发行人的主营业务
根据《审计报告》《2021年第三季度报告》《募集说明书》及发行人提供的
资料，发行人主营业务为医疗诊断、监护设备的研发、生产和销售。发行人2018
年度、2019年度、2020年度以及2021年1-9月各期主营业务收入和营业收入情况
如下：
单位：元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 716,474,187.03 1,396,434,347.89 382,576,538.47 358,277,873.31
营业收入 719,299,418.51 1,401,225,344.22 387,246,694.84 362,655,145.73
主营业务收入占营
99.61% 99.66% 98.79% 98.79%
业收入比重
3-34
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
经核查，报告期内各期发行人主营业务收入占营业收入的比例均超过 98%，
本所律师认为，发行人主营业务突出。
四、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，核查期间，发行人关联方变动情况如下：
序号 关联方 关联关系 变化 变化原因
发行人监事会主席李学
1 李学勇不再担任其董事
勇担任其董事
发行人职工代表监事吕
2 吕扬不再担任其董事 康泰投资决议变更
扬担任其董事
康泰投资 董事、监事、总经理
发行人职工代表监事杨 杨波不再担任其董事、总 注
3
波担任其董事、总经理 经理
发行人监事陈克权担任
4 陈克权不再担任其董事长
其董事长
注：2021年9月27日，康泰投资召开股东大会并作出决议，同意免去陈克权、李学勇、
杨波、吕扬等6人董事职务，选举闫璐等5人担任康泰投资董事职务。同日，康泰投资召开董
事会，决议免去陈克权康泰投资董事长、法定代表人职务，同时免去杨波康泰投资总经理职
务。2021年10月14日，康泰投资办理完毕前述变更的工商登记手续。
经核查，核查期间，除上述情形外，发行人的关联方未发生其他变化。
（二）关联交易
根据发行人《2021 年半年度报告》《2021 年第三季度报告》及发行人提供的资料并经
发行人确认及本所律师核查，发行人 2021 年 1-9 月份与关联方发生的关联交易
如下：
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2021 年 1-9 月，公司与关联方之间购销商品、提供和接受劳务的关联交易情
况如下：
本期发生 占营业收
项目 关联方 关联交易内容
额（万元） 入比例
代收代付关联方电
秦皇岛科泰科技服务有限公司 0.25 0.00%
费而收取的服务费
2021 年 1-9 月
代收代付关联方电
秦皇岛观潮文化传媒有限公司 0.18 0.00%
费而收取的服务费
2. 关联租赁（发行人作为出租方）
2021 年 1-9 月，公司作为出租方的关联交易情况如下：
3-35
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
租赁资产 本期确认的租 占营业收入
项目 承租方名称
种类 赁收入（万元） 比例
秦皇岛科泰科技服务有限公司 房屋建筑物 1.19 0.00%
2021年1-9月
秦皇岛观潮文化传媒有限公司 房屋建筑物 4.56 0.01%
3. 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目名称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 261.33 282.20 266.82 275.17
4. 关联应收应付款项
项目 关联方 2021-09-30
其他应收款 黄菊敏 2.00
其他应收款 杨波 -
其他应收款 李海荣 -
预收款项 秦皇岛首尚网络科技有限公司 -
其他应付款 李海荣 0.05
其他应付款 李平先 -
经核查，本所律师认为，发行人就上述关联交易已根据《公司章程》的有关
规定履行了相关审议程序，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
五、发行人的主要财产
本所律师查阅了发行人提供的土地出让合同、土地使用权证、相关知识产权
证书，并登录国家知识产权局商标局中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）、中
国及多国专利审查信息查询网（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）等网站进行了查询。
（一）土地使用权
2021年9月13日，发行人与秦皇岛市自然资源和规划局经济技术开发区分局
签署了《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“出让合同”）。根据出让
合同约定，公司通过出让方式获得39,263.97平方米的出让宗地，出让宗地坐落于
秦皇岛市开发区宁海大道以北、梁子湖路以西，出让宗地用途为工业用地，出让
年期为50年。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得了秦皇岛自然资源和规划局
3-36
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
核发的上述土地的使用权证，具体情况如下：
土地使用期 取得 他项
权利人 证书编号 坐落 面积（m2） 用途
限至 方式 权利
开发区宁
冀（2021）秦开
海大道以
康泰医学 不动产权第 2071.12.01 39,263.97 工业 出让 无
北、梁子湖
0005495 号
路以西
（二）专利
根据发行人提供的资料并经其确认及本所律师核查，除《律师工作报告》已
披露且尚在有效期内的专利外，截至2021年9月30日，发行人新增取得2项境内专
利证书，具体如下：
权利 专利 取得 他项
编号 专利号 专利名称 申请日 授权日
人 类型 方式 权利
康泰 一种检测电路及 实用 原始
1 202020937193.4 2020.05.28 2021.09.10 无
医学 脉搏血氧仪 新型 取得
康泰 外观 原始
2 202130275966.7 胎儿监护仪 2021.05.10 2021.08.27 无
医学 设计 取得
（三）商标
根据发行人提供的资料并经其确认及本所律师核查，除《律师工作报告》已
披露且尚在有效期内的商标外，截至2021年9月30日，发行人新增取得2项境外商
标，具体如下：
序 权利 注册国家 有效 取得 他项
注册号 商标 类号 注册日期
号 人 或地区 期 方式 权利
康泰 原始
1 018426507 10 2021.08.25 欧盟 10 年 无
医学 取得
康泰 受让
2 3091375 10 2017.12.05 印度 10 年 无
医学 取得
上表序号 2 发行人新增取得的印度注册商标 系通过受让取得，发行
人受让该商标的具体情况如下：
3-37
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
转让方 受让方 转让时间 转让价格 是否存在权利限制
ASHOK NAGPAL 美国康泰 2019.02.14 —— 否
该商标系公司从客户ASHOK NAHPAL处无偿受让取得，公司于2021年7月
收到代理机构北京集佳知识产权代理有限公司通知，确认该商标转让申请已经核
准。经核查，公司及公司控股股东、实际控制人与上述商标的转让方均不存在关
联关系。
（四）计算机软件著作权
根据发行人提供的资料并经其确认及本所律师核查，除《律师工作报告》已
披露且尚在有效期内的计算机软件著作权外，截至2021年9月30日，发行人新增
取得4项计算机软件著作权，具体如下：
序 取得 权利 开发完成 首次发表 他项
权利人 登记号 软件名称
号 方式 范围 日期 日期 权利
康泰 E3M 心电
康泰 原始 全部
1 2021SR1014258 图机嵌入式软件 2020.10.28 2020.10.28 无
医学 取得 权利
V1.3
康泰 康泰中央输注管 原始 全部
2 2021SR1268819 2021.06.22 2021.06.22 无
医学 理系统 V1.0.0 取得 权利
康泰
康泰 CONTEC000S 运 原始 全部
3 2021SR1447735 2021.06.14 2021.06.14 无
医学 动负荷心电检测 取得 权利
仪 PC 软件 V2.3
康泰
CONTEC000S 运
康泰 原始 全部
4 2021SR1447736 动负荷心电检测 2020.12.02 2020.12.02 无
医学 取得 权利
仪嵌入式软件
V1.4
根据发行人提供的资料并经发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人上述专利、商标、计算机软件著作权等主要财产不存在产
权纠纷或潜在纠纷，不存在设定抵押或其他权利受到限制的情况。
六、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师查阅了核查期间发行人新增的正在履行
3-38
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
或者将要履行的重大销售、采购、借款等相关合同；查阅了发行人《2021年第三
季度报告》；查阅了核查期间发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的部分
资料及说明。
（一）销售合同
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人新增的已履行和正在履行的重大销售合同（合
同金额在人民币 500 万元及以上，美元 75 万元及以上，欧元 75 万元及以上）具
体情况如下：
客户名称 销售内容 合同金额 签订日期 履行情况
DRETEC Co., Ltd. Pulse Oximeter 80 万美元 2021.08.19 履行完毕
（二）采购合同
截至2021年9月30日，发行人新增的已履行和正在履行的重大采购合同（合
同金额在人民币300万元及以上）具体情况如下：
合同金额
供应商名称 采购内容 签订日期 履行情况
（万元）
广东兆力电机有限公司 空气压缩机 468.00 2021.08.02 正在履行
上海虹日国际电子有限公司 光敏管 1,375.00 2021.09.18 正在履行
杭州浙豪物联网技术有限公司 集成电路 307.20 2021.07.23 履行完毕
（三）借款及质押合同
截至2021年9月30日，发行人新增的已履行和正在履行的重大借款协议（人
民币1,000万元及以上，美元150万元及以上，欧元150万元及以上）如下表所示：
担保 履行
协议名称 合同编号 借款银行 金额 期限
方式 情况
中国银行（中东
B0CR02021 1,725.00 存单 2021.09.09 正在
流动资金借款合同 欧）有限公司布
FA0002 万欧元 质押 -2022.09.09 履行
加勒斯特分行
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人新增的已履行和正在履行的重大权利质押协
议（质押物价值人民币 1,000 万元及以上，美元 150 万元及以上，欧元 150 万元
及以上）如下表所示：
质押物 权利到期日 履行
协议名称 合同编号 质权人 质押物
价值 /担保期限 情况
15,000.00 2021.08.13
质押合同 冀-05-2021-2021 中国银行股份有 存单 正在
万元 至主合同履
3-39
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
质押物 权利到期日 履行
协议名称 合同编号 质权人 质押物
价值 /担保期限 情况
号（质） 限公司秦皇岛市 行完毕 履行
开发区支行
（四）金额较大的其他应收款和应付款
1. 其他应收款
根据发行人《2021年第三季度报告》及其确认，截至2021年9月30日，发行
人其他应收款的账面余额为人民币5,525,852.45元。发行人其他应收款中主要是
暂存平台货款、保证金、押金，无应收持有发行人5%（含5%）以上表决权股份
的股东单位款项和其他关联方款项。
2. 其他应付款
根据发行人《2021年第三季度报告》及其确认，截至2021年9月30日，发行
人其他应付款的账面余额为人民币2,948,037.72元。发行人其他应付款中主要是
押金、代扣代缴费用、待转销项增值税，无应付持有发行人5%以上（含5%）表
决权股份的股东单位和其他关联方款项。
根据发行人《2021年第三季度报告》及其确认，并经本所律师核查，本所律
师认为，上述发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均因正常的生产经营活
动发生、真实、合法、有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况，本所律师查验了发行
人核查期间召开的股东大会、董事会、监事会会议包括但不限于通知、议案、表
决票、决议、记录等的相关文件。
（一）经发行人确认及本所律师核查，核查期间，发行人的组织机构未发生
变化，其组织机构的设置仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经发行人确认及本所律师核查，核查期间，发行人未对其《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行修改。
（三）核查期间，发行人召开了一次股东大会、两次董事会和两次监事会，
具体召开情况如下：
3-40
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
1. 股东大会
序号 股东大会会议 召开日期 会议出席情况
2021 年第二次临 出席股东代表有表决权股份 302,070,340 股，
1 2021.09.07
时股东大会 占公司有表决权股份总数的 75.1799%
2. 董事会
序号 董事会会议 召开日期 会议出席情况
1 第三届董事会第十一次会议 2021.08.20 应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人
2 第三届董事会第十二次会议 2021.10.28 应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人
3. 监事会
序号 监事会会议 召开日期 会议出席情况
1 第三届监事会第六次会议 2021.08.20 应出席监事 5 人，实际出席监事 5 人
2 第三届监事会第七次会议 2021.10.28 应出席监事 5 人，实际出席监事 5 人
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及其签署符合《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件及发行人公司治
理制度的规定。
八、发行人的税务
本所律师查阅了发行人的《审计报告》《2021 年半年度报告》《2021 年第
三季度报告》；取得了发行人出具的关于税种、税率及财政补贴的说明；登录有
关税务主管部门网站进行了查询。
（一）主要税种、税率
根据《审计报告》和发行人的说明，发行人及其子公司 2018 年至 2021 年 9
月 30 日期间执行的主要税种及适用的税率如下：
税种 计税依据 报告期间适用税率
17%、16%、13%、11%、10%、9%、6%、5%、
增值税 (注)
3%
3-41
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
营业税 应税收入 5%
城市维护建设税 实际缴纳流转税 7%
教育费附加 实际缴纳流转税 3%
地方教育费附加 实际缴纳流转税 2%
房产原值/房产出租收 按房产原值的 70%计算缴纳，税率为 1.2%；
房产税
入 出租房产的房产税按出租收入，税率 12%。
关税 进口商品采购金额 按相应的关税税率征收
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%、适用税率
注：应纳增值税为销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的余额，销项税额根据相关
税法规定的销售额计算。
根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32 号)自 2018
年 5 月 1 日起，发行人增值税应税销售行为原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、
10%。
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政
部税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号)自 2019 年 4 月 1 日起：纳税人发生增值税应税
销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。
存在不同企业所得税税率纳税主体的说明：
纳税主体名称 所得税税率
发行人 15%
沃隆科技 25%
美国康泰 注(1)
德国康泰 注(2)
印度康泰 注(3)
注(1)：美国康泰联邦所得税适用于超额累进税率，税率为 15%至 39%，美国于 2017 年
12 月修正公司所得税法，将联邦公司所得税税率调整为 21%，并自 2018 年度施行。公司登
记设立地位于美国伊利诺伊州，根据伊利诺伊州州政府的税法规定，在伊利诺伊州登记设立
的公司需按照伊利诺伊州税法规定缴纳州所得税，适用税率为 6.13%至 9.50%。
注(2)：德国康泰注册于德国杜塞尔多夫，根据德国所得税税法，所得税税率 15%，经
营税税率 18.90%，合计 33.90%。
注(3)：印度康泰注册于印度德里，根据印度所得税税法，所得税税率 22%，加计 10%
附加费和 4%附加税，合计 25.17%。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合
相关法律、行政法规及规范性文件的要求。
（二）财政补贴
根据发行人《2021 年第三季度报告》和发行人提供的批复文件、银行入账
单等相关资料，发行人及其子公司在核查期间收到的财政补贴情况如下：
3-42
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
公司
序号 依据文件 金额（元） 收款日期
名称
《秦皇岛市财政局关于下达 2020 年中央外
康泰
1 经贸发展（服务贸易事项资金指标的通知）》 1,204,500.00 2021.07.02
医学
（秦财企[2021]119 号）
《秦皇岛市财政局关于调整 2020 年中央外
康泰
2 经贸发展（服务贸易事项资金指标的通知》 1,856,900.00 2021.07.02
医学
（秦财企[2021]203 号）
《秦皇岛市贸促会关于康泰医学（系统）秦
康泰
3 皇岛股份有限公司申请会展业配套引导资 22,000.00 2021.07.02
医学
金的批复》
《国家重点研发计划“主动健康和老龄化科
康泰 技应对”专项“运动促进健康精准监测关键
4 330,000.00 2021.07.02
医学 技术和专用芯片的研发”项目“智能运动设
备研发与应用研发”课题组织实施协议》
《秦皇岛市专利资助暂行办法》《秦皇岛市
康泰
5 市场监督管理局关于开展专利资助申报工 5,200.00 2021.07.13
医学
作的通知》（秦市监函〔2021〕231 号）
康泰 工业和信息化部《“科技助力经济 2020”》 23,000.00 2021.08.19
6
医学 重点专项项目任务书 27,000.00 2021.08.26
康泰 秦皇岛市人力资源和社会保障局《2021 年度
7 129,060.73 2021.10.13
医学 第八批事业保险稳岗返还名单》
经核查，本所律师认为，发行人核查期间取得的上述财政补贴合法、合规、
真实、有效。
九、诉讼、仲裁或处罚
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在一项尚未完结的专
利诉讼，具体情况如下：
2018 年 1 月 31 日，北京超思电子作为原告向美国伊利诺伊北区联邦地区法
院 起 诉 ， 诉 称 发 行 人 及 美 国 康 泰 侵 犯 其 于 美 国 申 请 的 专 利 “FINGERTIP
OXIMETER AND A METHOD FOR OBSERVING A MEASUREMENT RESULT
THEREON”（U.S. Patent No. 8,639,308），请求：（1）请求判决 308 专利是有
效的并具有可执行性；（2）请求判决康泰已经侵犯并且正在侵犯 308 专利的一
项或者多项权利；（3）根据《美国法典》第 35 篇第 283 节和《联邦民事诉讼规
则》第 65 条发布初步和永久禁令，禁止康泰和其高级职员、代理人、辩护律师、
员工，以及那些与他们密切相关或一致行动的人的任何进一步的侵权行为，直至
3-43
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
308 专利有效期届满，或者直至法院随后可能作出的裁定日期为止；（4）请求
判决被告赔偿原告的损失，以原告收益损失的金额或者不少于合理专利许可费的
方式进行赔偿，以及支付判决前后的利息；（5）请求确认本案是特殊情况并且
判决被告支付原告的律师费用、专家费用、以及《美国法典》第 35 篇第 284 节
和第 285 节和《联邦民事诉讼规则》第 54(d)条涉及到的费用；（6）法院认为公
正和适当的其他救济。
本案已由美国伊利诺伊北区联邦地区法院受理，正处于诉讼程序中。
2018 年 2 月 1 日，北京超思电子向法院提交了《初步禁令动议》，请求法
院签发初步禁令，以禁止康泰医学及美国康泰制造、使用、销售、许诺销售或进
口侵权血氧仪或任何侵犯 308 专利的其他形式的血氧仪。
2018 年 10 月 18 日，北京超思电子已撤回上述《初步禁令动议》。
2019 年 10 月，本案在法官主持下召开了调解会议，但由于双方的和解主张
相差较大，双方未能达成任何和解协议。
2020 年 1 月 14 日，本案的法官作出了马克曼裁决，就本案有争议的专利权
利要求条款进行了解释。
截至本补充法律意见书出具之日，该案件仍处于事实取证阶段。
该诉讼不涉及发行人的核心专利或技术，报告期内发行人涉诉被指控产品在
美国的销售收入占比较小，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，具体如下：
根据发行人于 2020 年 8 月 14 日在中国证监会指定的信息披露网站所披露的
招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、诉讼及仲裁事项”之“（一）
发行人涉及的重大诉讼或仲裁事项”以及律师工作报告“二十、重大诉讼、仲裁
或行政处罚；（一）发行人及其下属子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情
况”部分的相关论证和分析，以及发行人的书面说明，报告期内，发行人涉诉被
指控或提及的产品收入分别为 991.46 万元、1,109.77 万元、8,899.04 万元和
2,798.08 万元，占主营业务收入比例分别为 2.78%、2.89%、6.37%和 3.91%，其
中与 308 专利相关按键式血氧仪仅 2018 年销售 195.24 万元，占当年主营业务收
入比例为 0.55%。报告期内，发行人涉诉被指控或提及的产品的毛利分别为 359.90
万元、342.64 万元、5,630.33 万元和 1,392.01 万元，占主营业务毛利比例分别为
2.09%、1.90%、6.92%和 3.90%，其中与 308 专利相关按键式血氧仪仅 2018 年产
生毛利 67.23 万元，占主营业务毛利比例为 0.39% 。报告期内，发行人涉诉被指
3-44
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
控或提及的产品的销售数量较少、销售收入及销售毛利占主营业务收入和主营业
务毛利比例均较低，对发行人影响较小。
根据美国 King & Spalding LLP 律师事务所律师（系该案件的主要代理律师）
于 2020 年 4 月 6 日出具的“关于美国专利诉讼案的专项分析意见”，其认为：
如果康泰败诉，康泰应承担的赔偿责任不超过 2.5 万美元。该等潜在赔偿金额不
会对发行人财务产生重大影响。
公司血氧类产品的核心技术主要涉及多路稳压数字采集及多级调光血氧技
术、血氧心电采集技术、多形态血氧采集技术、自动测量及自动可视技术等，涉
诉专利相关技术不属于血氧类产品的核心技术。同时公司在北京超思电子专利诉
讼之前就已经开发了自动旋转的血氧仪产品（该产品不涉及涉诉专利）并在美国
销售。北京超思电子 2018 年 1 月在美国提起诉讼后，公司放弃了相关产品中涉
嫌侵权争议的功能，并在其产品中加入了另一种无争议的替代功能。
因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书之日，发行人的美国专利诉讼
案件不涉及发行人的核心专利或技术，不会对发行人生产经营产生重大不利影
响，不会导致发行人不符合发行条件，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍；
发行人美国专利诉讼如果败诉，不会对发行人经营业绩产生重大影响，不会对本
次发行的募投项目产生重大不利影响。
本补充法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
3-45
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
（本页无正文，为《北京市长安律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》签字盖章页）
北京市长安律师事务所
负责人： 经办律师： _______ ___
李金全 左笑冰
经办律师： ______ ____
王丹阳
经办律师： ______ ____
任广慧
年 月 日
3-46
北京市长安律师事务所
关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
地址：北京市朝阳区西坝河东里 18 号中检大厦 9 层、10 层 邮编：100028
电话：010-84185889 传真：010-84486100
二〇二二年一月
3-1
北京市长安律师事务所
关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
致：康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
根据康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”
或“康泰医学”）与北京市长安律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项
法律顾问合同》，本所接受发行人委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公
司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
就本次发行事宜，本所已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编
报规则第 12 号》等法律法规及规范性文件的规定，按照《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》的要求和律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，于 2021 年 10 月 21 日出具了《北京市长安律师事务所关于康泰
医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市长安律师事务所关于康泰医学
系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）；分别于 2021 年 11 月 24 日和 2021 年 12
月 15 日出具了《北京市长安律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》及其修订稿（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）》。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心已于 2021 年 12 月 30 日下发了《关于康
泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审
核中心意见落实函》（审核函〔2021〕020316 号，以下简称“《审核落实函》”）；
本所对《审核落实函》涉及的法律事项进行了进一步的核查和验证，现出具
《北京市长安律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对
3-2
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见
书”），对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》所披露
的内容进行相应的修订或补充。对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》已披露且未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见
书中重复披露。
除特别说明外，本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语与其在《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
3-3
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
第一部分 律师声明事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《证券法》《证券业务管理办法》和《证券业务执
业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，合理、充分地运用了包括但
不限于面谈、书面审查、查询等方式进行了核查验证，保证本补充法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2. 本补充法律意见书构成《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律
意见书（一）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》
和《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本
补充法律意见书。
3. 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或者有关人士出具或
提供的证明文件，并将其作为出具本补充法律意见书的依据。
4. 本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题陈述意见，
并不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本补充法律意
见书中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
专业文件和发行人的有关报告或说明予以引述。本所律师就该等引述除履行法律
法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示
的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，
本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断，对这些内容本所
及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5. 本所律师同意发行人在本次发行的申请文件中按审核要求引用本补充法
律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，否则本所律师对本次交易申请文件引用的有关内容，将进行再次审阅并确认。
6. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作出任何解
3-4
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
释或说明。
7. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任
何目的或用途。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的
法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发
行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，并基于上述声明，现发
表补充法律意见如下：
3-5
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
第二部分 《审核落实函》回复
《审核问询函》问题 2
根据申请文件，公司已取得本次募投项目的土地使用权证，但政府相关单
位尚未完成募投用地所在地块的“三通一平”工作，公司可能暂时无法启动施
工准备及土建施工，将导致募投项目存在延期开工的风险。
请发行人补充说明本次募投项目用地“三通一平”的最新进度情况及预计
完成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不
利影响及应对影响的替代性措施。
请发行人充分披露以上事项相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复意见：
本所律师查阅了发行人本次募投项目用地相应的土地使用权出让合同、土地
出让金缴纳凭证，及发行人本次募投项目用地的土地使用权证；查阅了发行人本
次募投项目用地出让人秦皇岛市自然资源和规划局经济技术开发区分局关于该
土地“三通一平”工作施工方的采购成交文件；取得了本次募投项目用地出让方
即秦皇岛市自然资源和规划局经济技术开发区分局（以下简称“秦皇岛市规划局
经开分局”）出具的《关于康泰医学产业园“三通一平”情况的说明》；与公司
财务部门及证券部门沟通，了解本次募投项目用地“三通一平”工作的进度等相
关事项，并取得了发行人的书面确认文件。
经核查，就本次募投项目用地，发行人与秦皇岛市规划局经开分局于2021
年9月13日，签署了《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“《出让合同》”）。
根据《出让合同》约定，公司通过出让方式获得39,263.97平方米的出让宗地，出
让宗地坐落于秦皇岛市开发区宁海大道以北、梁子湖路以西，出让宗地用途为工
业用地，出让年期为50年。2021年9月24日，公司已全额缴纳上述该土地使用权
出让的价款及相关税费。因此，发行人作为本次募投项目用地的受让方，已按《出
让合同》约定履行了支付国有土地使用权出让款的义务，并于2021年12月7日取
得了相应的土地使用权证（证书编号：冀（2021）秦开不动产权第0005495号）。
3-6
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
《出让合同》第六条约定，秦皇岛市规划局经开分局作为出让方同意在2022
年9月12日前将出让宗地交付给公司；《出让合同》第三十七条约定“受让人按
本合同约定支付国有建设用地使用权出让价款的，出让人必须按照本合同约定按
时交付出让土地。由于出让人未按时提供出让土地而致使受让人本合同项下宗地
占有延期的，每延期一日，出让人应当按受让人已经支付的国有建设用地使用权
出让价款的1‰向受让人给付违约金，土地使用年限自实际交付土地之日起算。
出让人延期交付土地超过60日，经受让人催交后仍不能交付土地的，受让人有权
解除合同，出让人应当双倍返还定金，并退还已经支付国有建设用地使用权出让
价款的其余部分，受让人并可请求出让人赔偿损失”；《出让合同》第三十八条
约定“出让人未能按期交付土地或交付的土地未能达到本合同约定的土地条件或
单方改变土地使用条件的，受让人有权要求出让人按照规定的条件履行义务，并
且赔偿延误履行而给受让人造成的直接损失。土地使用年期自达到约定的土地条
件之日起算。”
如上所述，《出让合同》已经对该土地的交付期限作出了明确约定，并约定
了出让人未按时交付出让土地或交付的土地未能达到本合同约定的土地条件时，
出让人应履行的违约责任及赔偿责任。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，
秦皇岛市规划局经开分局已启动了该土地相关的“三通一平”各项工作，相关工
作的施工方已完成招投标并确定，该土地平整工作已经开始，其他各项工作也已
在进行中。因此，在发行人已按时足额缴纳土地使用价款并取得土地使用权证，
且“三通一平”已及时启动的情况下，该土地“三通一平”工作的完成不存在实
质性障碍。
同时，秦皇岛市规划局经开分局已出具了《关于康泰医学产业园“三通一平”
情况的说明》，确认：本次募投项目用地“三通一平”各项工作均已启动，相关
的工程施工已完成招投标并确定施工单位，各项工作正在进行中。因北方冬季天
气寒冷、温度偏低，导致当前土地封冻、建筑材料无法正常使用，对施工进度产
生了一定影响，但相关工作的开展及完成不存在实质性障碍；该土地的“三通一
平”工作预计将在2022年3月31日完成，不会对发行人康泰医学产业园建设项目
的的实施产生重大不利影响。若因不可预期因素导致该土地无法按时达成“三通
一平”状态交付给发行人使用的，将按照出让合同的约定承担向公司支付违约金
3-7
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
等责任；为推进项目施工进度，秦皇岛市规划局经开分局召开了专题会议，研究
制定了保障发行人康泰医学产业园项目“三通一平”的具体措施，并协调未开发
备用地块用于公司该项目的建设。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目
用地的“三通一平”工作进度为各项工作均已启动，相关的工程施工已完成招投
标并确定施工单位，土地平整工作已经开始，各项工作正常推进中，预计完成时
间为2022年3月31日；相关工作的完成不存在实质性障碍，不会对本次募投项目
的实施造成重大不利影响。同时，为推进项目施工进度，秦皇岛市规划局经开分
局已召开了专题会议，就因不可预期因素导致本次募投项目用地无法按时达成
“三通一平”状态交付给发行人使用而影响本次募投项目开工建设的情况，研究
制定了保障发行人康泰医学产业园项目“三通一平”的具体措施，并协调未开发
备用地块用于公司该项目的建设；本次募投项目因“三通一平”未完成而导致延
期开工的风险较低。
本补充法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
3-8
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
（本页无正文，为《北京市长安律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》签字盖
章页）
北京市长安律师事务所
负责人： 经办律师： _______ ___
李金全 左笑冰
经办律师： ______ ____
王丹阳
经办律师： ______ ____
任广慧
2022 年 1 月 5 日
3-9
北京市长安律师事务所
关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（三）
地址：北京市朝阳区西坝河东里 18 号中检大厦 9 层、10 层 邮编：100028
电话：010-84185889 传真：010-84486100
二〇二二年二月
3-1
北京市长安律师事务所
关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（三）
致：康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
根据康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”
或“康泰医学”）与北京市长安律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项
法律顾问合同》，本所接受发行人委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公
司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
就本次发行事宜，本所已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编
报规则第 12 号》等法律法规及规范性文件的规定，按照《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》的要求和律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，于 2021 年 10 月 21 日出具了《北京市长安律师事务所关于康泰
医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市长安律师事务所关于康泰医学
系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）；分别于 2021 年 11 月 24 日和 2021 年 12
月 15 日出具了《北京市长安律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》及其修订稿（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2022 年 1 月 5 日出具了《北京市
长安律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券之补充法律意见书（二）》。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心已于 2022 年 2 月 18 日下发了《发行注册
环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕020033 号），中国证监会于 2022 年 2
月 15 日下发了《关于对康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司创业板注册阶段
问询问题的告知函》（以下简称“《告知函》”）。
3-2
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
本所现对《告知函》涉及的法律事项进行了进一步的核查和验证，现出具《北
京市长安律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”），
对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》所披露的内容进行相应的修订或补充。对于《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》已披露且未发生
变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
除特别说明外，本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语与其在《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
中的含义相同。
3-3
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
第一部分 律师声明事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《证券法》《证券业务管理办法》和《证券业务执
业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，合理、充分地运用了包括但
不限于面谈、书面审查、查询等方式进行了核查验证，保证本补充法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2. 本补充法律意见书构成《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的组成部分。本所在《法律
意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
3. 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或者有关人士出具或
提供的证明文件，并将其作为出具本补充法律意见书的依据。
4. 本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题陈述意见，
并不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本补充法律意
见书中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
专业文件和发行人的有关报告或说明予以引述。本所律师就该等引述除履行法律
法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示
的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，
本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断，对这些内容本所
及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5. 本所律师同意发行人在本次发行的申请文件中按审核要求引用本补充法
律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，否则本所律师对本次交易申请文件引用的有关内容，将进行再次审阅并确认。
6. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作出任何解
3-4
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
释或说明。
7. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任
何目的或用途。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的
法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发
行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，并基于上述声明，现发
表补充法律意见如下：
3-5
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
第二部分 《告知函》回复
《告知函》问题 3
根据申报材料，本次募投项目涉及另行购置土地，进行土建投入等，同时
发行人存在自有房产对外出租的情况。请发行人结合现有厂房利用率和募投项
目建设内容，说明工业园开发实施的必要性、合理性，是否存在募集资金变相
用于房地产开发业务等情形。请保荐机构和发行人律师对该事项核查并发表意
见。
回复意见：
本所律师进行了如下核查：（1）查阅了发行人截至目前对外所出租房产的
租赁合同、租金收入银行回单；（2）取得了发行人关于所出租房屋的具体位置
及面积、房屋结构，截至目前的使用情况，首次出租时间及出租背景等情况的书
面说明；（3）查阅了发行人投资性房地产的账面价值及形成原因；（4）查阅了
发行人现有厂房的房屋所有权证；（5）取得了发行人关于现有包括厂房在内的
自有房产的使用情况说明；（6）查阅了《募集说明书》《康泰医学系统（秦皇
岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》《康
泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告》；（7）查阅了《审计报告》；（8）查阅了本次募投项
目购入土地的《国有建设土地使用权出让合同》及其土地使用权证；（9）取得
了发行人出具的书面承诺。
（一）结合发行人现有厂房利用率和募投项目建设内容，说明工业园开发
实施的必要性、合理性
1. 发行人现有厂房利用情况及对外出租房屋的相关情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人所拥有的房产情况如下：
序 所有 实际 建筑面积 自用/出租
座落 证书编号 设计用途
号 权人 用途 （㎡） （㎡）
康泰 注
秦开房字第 出租：2015.82
1 恒山路 2-1 号 工交仓储 办公、厂房 2,777.33
医学 20005714 号 自用：761.51
3-6
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
序 所有 实际 建筑面积 自用/出租
座落 证书编号 设计用途
号 权人 用途 （㎡） （㎡）
康泰 秦皇西大街 秦开房字第 办公、厂房 出租：11646.73
2 注
工交仓储 67,449.08
医学 112 号 20005746 号 及配套设施 自用：55802.35
福田区金田路 粤（2020）深圳
康泰 商业性办公
3 皇岗商务中心 市不动产权第 办公 332.37 自用
医学 用地/办公
1 号楼 901 0251277 号
福田区金田路 粤（2020）深圳
康泰 商业性办公
4 皇岗商务中心 市不动产权第 办公 134.06 自用
医学 用地/办公
1 号楼 903 0251280 号
福田区金田路 粤（2020）深圳
康泰 商业性办公
5 皇岗商务中心 市不动产权第 办公 322.23 自用
医学 用地/办公
1 号楼 905 0251284 号
福田区金田路 粤（2020）深圳
康泰 商业性办公
6 皇岗商务中心 市不动产权第 办公 89.37 自用
医学 用地/办公
1 号楼 902 0251286 号
福田区金田路 粤（2020）深圳
康泰 商业性办公
7 皇岗商务中心 市不动产权第 办公 134.06 自用
医学 用地/办公
1 号楼 904 0253890 号
出租：13,662.55
合计 71,238.50
自用：57,575.95
注：经核查，发行人上述存在部分房屋出租情形的房产所使用的土地用途均
为工业。
经本所律师核查及发行人确认，公司存在部分房屋建筑作为办公场所出租的
情形。
（1）恒山路 2-1 号房屋的出租背景
公司成立早期的生产及办公地址位于恒山路 2-1 号。随着公司生产经营规模
逐步扩大，该处土地及房产空间已无法满足公司经营发展需要，公司于 2008 年
整体搬迁至秦皇西大街 112 号。搬迁后，恒山路 2-1 号的房屋建筑便处于空置状
态，为提高公司空置房屋利用率，公司遂将该处空置房屋对外出租。
（2）秦皇西大街 112 号部分办公室出租的背景
公司于 2008 年整体搬迁至秦皇西大街 112 号，公司现有生产厂房和绝大部
分办公用房均坐落于秦皇西大街 112 号。由于当时公司经营规模相对较小，厂区
内存在空置办公用房，公司为提高自有房产的利用率，以市场价格向科泰科技出
3-7
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
租公司的闲置办公用房，再由科泰科技向开发区内的创业企业提供房屋租赁服务
（公司向科泰科技出租房产的情况，已在首次公开发行并上市的审计报告、招股
说明书、律师工作报告等文件以及本次发行的《募集说明书》《律师工作报告》
中的关联交易部分进行了披露）。
位于秦皇西大街 112 号的空置房产在首次出租时均未进行内部装修，相关创
业企业承租后根据需要进行装修后投入使用。后续如果最终承租企业有变化，新
的承租企业也会根据其实际需求对相关房屋进行新的装修或修缮。因科泰科技自
身经营管理及国有资产管理机构政策调整，自 2020 年起科泰科技逐步减少了实
际业务经营，原由科泰科技以市场价格向公司租赁后再出租给创业企业的房屋，
逐步转由公司直接向相关企业出租。由于该部分房屋已对外出租且承租方根据自
身需求对房屋进行了装修设计，暂时无法满足建设为生产车间、铺设生产线的要
求，无法直接用作厂房等生产用途。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共持有 71,238.50 平方米
的自有房产，其中用于出租的为 13,662.55 平方米，出租房产的面积占发行人自
有房产面积的 19.18%，均属于公司发展过程中的历史原因所产生，公司不以经
营房屋出租、房地产开发业务为主要业务。报告期内，公司房屋出租取得的收入
分别为 334.90 万元、358.64 万元、372.03 万元和 187.87 万元，占同期营业收入
的比例分别为 0.92%、0.93%、0.27%和 0.26%，占比极低。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人所拥有的除上述出租房产
外其余包括厂房在内的所有房产均已投入使用，无空置厂房。公司目前医疗设备
的年设计生产能力为 538 万台（套），已无法满足不断增长的市场需求。报告期
内，公司的产品需求旺盛，持续处于超负荷生产状态，其自有产能及实际产量情
况如下表所示：
单位：台/套
2021 年 1-9 月
产能 产量 产能利用率
4,035,000 9,146,493 226.68%
2020 年度
产能 产量 产能利用率
3-8
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
4,720,000 11,721,817 248.34%
2019 年度
产能 产量 产能利用率
1,420,000 2,238,736 157.66%
2018 年度
产能 产量 产能利用率
1,420,000 2,183,723 153.78%
注 1：公司主要产品的生产工艺较为接近，为了适应订单产品结构的变化，公司的主要产品
可以共用公司生产线，因此将公司生产的主要产品合并，并按照一周五天，每天 8 小时工作
时间计算公司产能。
注 2：上表中产量是基于自产产量的统计。
2. 本次募投项目建设内容
发行人本次募投项目系在秦皇岛市经济技术开发区新购置土地，新建模具车
间、注塑车间、钣金及五金加工车间、SMT 车间、组装车间、其他辅助车间、
办公等其他配套设施。
本次募投项目主要投入为建安工程，建安工程费用合计 47,914.23 万元，建
安工程主要包括地上 3 幢厂房及地下 3 个储藏间及车库，规划总建筑面积为
202,204.00 平方米。具体情况如下：
序号 工程名称 面积（㎡） 单位造价（元/平方米） 投资金额（万元）
1 地上工程 182,376.00 2,200 40,122.72
1.1 1#厂房 78,336.00 2,200 17,233.92
1.2 2#厂房 78,336.00 2,200 17,233.92
1.3 3#厂房 25,704.00 2,200 5,654.88
2 地下工程 19,828.00 1,950 3,866.46
2.1 1#地下储藏间 4,608.00 1,950 898.56
2.2 2#地下储藏间 4,608.00 1,950 898.56
2.3 3#地下储藏间 1,512.00 1,950 294.84
2.4 车库 9,100.00 1,950 1,774.50
合计 202,204.00 2,175 43,989.18
3. 工业园开发实施的必要性、合理性
如上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人包括出租房产在内所拥
有的全部自有房产总面积为 71,238.50 平方米，而本次募投项目拟建设面积需求
3-9
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
达到 202,204.00 平方米，是自有房产总面积的 2.8 倍，是已出租房产面积的 14.8
倍。因此，发行人现有的房产远无法满足本次募投项目建设规划。
此外，发行人现有厂区内正在建设首次公开发行股票募投项目医疗设备生产
改扩建项目，这将进一步提升现有厂区内的建筑密度。
公司根据当前市场环境及行业未来发展趋势判断医疗设备生产改扩建项目
仍无法完全满足市场的长期需求，结合公司现有土地利用情况、本次募投项目拟
建设的工程规模，决定在秦皇岛市经济技术开发区新购置土地，实施建设康泰产
业园建设项目。通过本次康泰产业园建设，发行人可以：
（1）缓解公司产能瓶颈，满足不断增长的市场需求
如上所述，2020 年以来，受疫情相关产品业务订单急剧增加影响以及随着
公司业务的不断发展，公司现有生产能力已难以满足客户订单需求，产能瓶颈问
题突出，本次募集资金投资项目将有助于缓解公司产能瓶颈，推动公司经营规模
提升。
（2）提升自动化生产水平，提升快速响应市场需求的能力
随着市场需求的急剧扩大，公司现有生产效率及市场响应能力有待进一步提
升。公司目前生产尚未实现全自动化，生产效率及生产能力无法快速响应急剧增
长的市场需求。
本次募集资金投资项目将采购更为先进的生产设备，提高公司自动化生产水
平，提升产品质量和生产效率，提升公司快速响应市场需求的能力。同时，通过
产能的扩大，将进一步降低公司单位生产成本，使得公司产品在市场竞争中具备
相应的成本优势。
（3）优化产品结构，布局高端市场，紧跟市场消费需求
随着我国经济的发展及 2020 年新冠肺炎疫情的影响，我国人民健康保健意
识也在逐步提升，健康消费需求也在持续增长。同时，随着科技水平的进步及消
费者对产品需求的变化，医疗器械将朝着性能更好、智能化程度更高的方向发展。
家用医疗产品和可穿戴医疗产品有望成为未来医疗器械行业的主要增长点。
3-10
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
该等产品主要由个人消费者直接使用，其对产品外观、人机交互、产品可靠性、
产品智能化等方面会有更高的要求。但公司现有注塑车间、模具车间只具有加工
中低端产品的能力，并且机械加工件缺少过程检验，无法加工高精模具，对于可
穿戴产品所需的结构紧凑的超薄注塑件、精密异形金属件也不具备加工能力。
本次募集资金投资项目通过新建厂房及新建生产线，引进更先进的生产设
备，将大幅提高公司生产加工能力，提升产品精密度和产品性能，提升产品质量
和档次，满足市场消费需求。
同时，本次募投项目符合国家相关产业政策，契合公司整体发展战略，具有
良好的市场前景和经济效益，对公司盈利增长和持续发展具有重要意义。本次募
投项目是对公司现有业务的补充，是前次募投项目医疗设备生产改扩建项目的延
伸，其顺利实施后将进一步提升公司的市场竞争力和盈利水平，为后续业务持续
发展提供动力和保障。通过实施建设康泰产业园建设项目，有利于实现公司生产
区域基地化、规模化、集中化，强化产业链一体化成本优势，从而有助于发行人
实现其“以市场需求为导向，以研发创新为核心，不断提升公司的技术优势，研
发和生产出技术更先进、功能更完善、性能更优越的高科技医疗产品，进一步巩
固主营业务，通过不断努力，实现市场国际化、管理信息化、产品多元化的目标，
同时紧跟国家政策导向，积极探索互联网技术与公司传统业务的融合创新，努力
将公司打造成为世界一流的现代化医疗器械企业”的业务发展目标。
综上所述，本所律师认为，发行人在秦皇岛市经济技术开发区新购置土地，
实施建设康泰产业园建设项目，具有必要性和合理性。
（二）发行人不存在募集资金变相用于房地产开发业务等情形
1. 本次募投项目用地的土地出让合同已就其开发建设范围进行了限制，无
法用作房地产开发业务。
经核查，就康泰产业园建设项目用地，发行人作为受让人与秦皇岛市自然资
源和规划局经济技术开发区分局已于 2021 年 9 月 13 日签署了《国有建设用地使
用权出让合同》（以下简称“《出让合同》”）。
《出让合同》第十二条第一款约定“受让人同意本合同项下宗地开发投资强
3-11
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
度按本条第（一）项规定执行：（一）本合同项下宗地用于工业项目建设，……
本合同项下宗地建设项目的固定资产总投资包括建筑物、构筑物及其附属设施、
设备投资和出让价款等”；
《出让合同》第十三条第一款和第二款约定“受让人在本合同项下宗地范围
内新建建筑物、构筑物及其附属设施的，应符合市（县）政府规划管理部门确定
的出让宗地规划条件。其中：主体建筑物性质厂房、办公楼；……工业用地内的
配套办公及生活服务设施，用地面积不得超过项目用地面积的 7%，且建筑面积
不宜超过项目总建筑面积的 10%。不得在该工业用地范围内建造成套住宅、专家
楼、宾馆、招待所和培训中心等非生产性配套设施。禁止擅自改变使用用途，将
工业项目改为‘类住宅’项目……”；
《出让合同》第十四条第一款第（一）项约定“受让人同意本合同项下宗地
建设配套按本条第（一）项规定执行：（一）本合同项下宗地用于工业项目建设，
根据规划部门确定的规划设计条件，本合同受让宗地范围内用于企业内部行政办
公及生活服务设施的占地面积不超过受让宗地面积的 7%，……。受让人同意不
在受让宗地范围内建造成套住宅、专家楼、宾馆、招待所和培训中心等非生产性
设施。”；
《出让合同》第十八条约定“受让人应当按照本合同约定的土地用途、容积
率利用土地，不得擅自改变。在出让期限内，需要改变合同约定的土地用途的，
双方同意按照本条第（一）项规定办理：（一）由出让人有偿收回建设用地使用
权。”；
《出让合同》第三十五条约定“本合同项下宗地建筑容积率、建筑密度等任
何一项指标低于本合同约定的最低标准的，出让人可以按照实际差额部分占约定
最低标准的比例，要求受让人支付相当于同比例国有建设土地使用权出让价款的
违约金，并有权要求受让人继续履行本合同；建筑容积率、建筑密度等任何一项
指标高于本合同约定的最高标准的，出让人有权收回高于约定的最高标准的面积
部分，有权按照实际差额部分占约定标准的比例，要求受让人支付相当于同比例
国有建设用地使用权出让价款的违约金。”；
3-12
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
《出让合同》第三十六条约定“工业建设项目的绿地率、企业内部行政办公
及生活服务设施用地所占比例、企业内部行政办公及生活服务设施建筑面积等任
何一项指标超过本合同约定标准的，受让人应当向出让人支付相当于宗地出让价
款 1‰的违约金，并自行拆除相应的绿化和建筑设施。”。
如上所述，《出让合同》已就本次募投项目建设用地的用途、主体建筑物性
质、该用地内的配套办公及生活服务设施的用地面积与建筑面积占该用地总面积
及建筑总面积的最高比例、该用地内用于企业内部行政办公及生活服务设施的占
地面积占总面积的最高比例进行了明确约定，并同时就公司作为受让人违反相关
约定所应承担的约定责任予以了明确约定。
2021 年 12 月 7 日，发行人取得了《出让合同》约定的本次募投项目用地的
土地使用权证（证书编号：冀（2021）秦开不动产权第 0005495 号），用途为工
业用地。根据相关约定及土地使用权证，本次募投项目用地仅能用于工业项目建
设，主体建筑物性质为厂房、办公楼，否则发行人将承担支付违约金、继续履行
等形式的违约责任。若发行人改变本次募投项目用地用途的，该土地使用权将被
出让方收回。
2. 发行人及其子公司、分支机构经营范围与主营业务不涉及房地产开发相关业务类
型，未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有4家境内子公司沃隆
科技、长沙康泰智慧生物科技有限责任公司（以下简称“康泰智慧”）、长沙康
泰医芯生物科技有限责任公司（以下简称“康泰医芯”）和秦皇岛康泰新佳医疗
科技有限责任公司（以下简称“康泰新佳”）以及3家境外子公司美国康泰、德
国康泰和印度康泰，拥有两家分支机构康泰医学诊所和深圳分公司，无参股公司。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分支机构的经营范围分别
如下：
（1）发行人的经营范围为：Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械的生产和销售；医
用电缆和医用传感器的设计、组装及销售；电子产品的设计、组装及销售；医疗
器械软件的开发及技术转让；家用电器的制造及销售；货物及技术的进出口；知
3-13
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
识流程外包（KPO）；房屋租赁；模具的技术开发、生产及销售；金属制品、五
金产品、塑胶制品、注塑件的技术开发、生产及销售；包装装潢印刷品、其他印
刷品的印刷；日用口罩（非医用）的销售；针纺织品和橡胶制品的销售；门诊诊
疗服务（仅限分支机构经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
（2）沃隆科技的经营范围为：模具的技术开发、生产及销售；金属制品、
五金产品、塑胶制品、注塑件的技术开发、生产及销售；其他印刷品印刷**（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）康泰智慧的经营范围如下：一般项目：生物基材料技术研发；生物基
材料制造；生物基材料销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；电子产品销售；家用电器制造；家用电器销售；货物进出口；
技术进出口；模具制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械
生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）。
（4）康泰医芯的经营范围如下：一般项目：生物基材料技术研发；生物基
材料制造；生物基材料销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；电子产品销售；家用电器制造；家用电器销售；货物进出口；
技术进出口；模具制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械
生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）。
（5）康泰新佳的经营范围如下： 医疗科技产品的技术开发、技术转让、
技术咨询和技术服务；牙科材料及制品、金属制品、耐火材料的加工、销售；体
外诊断试剂研发、生产和销售；Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械，口腔清洁用品，口
3-14
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
腔专业设备，电子产品及配件的技术开发、生产、销售；货物及技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）**（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
（6）美国康泰的主要业务系：为康泰医学在美洲的业务提供销售、仓储及
售后服务。
（7）德国康泰的经营范围为：医疗设备的进出口、贸易、相关咨询和客户
服务。
（8）印度康泰的经营范围为：从事医疗器械进出口业务、销售医疗器械以
及提供服务和开展营销活动。
（9）康泰医学诊所的经营范围为：门诊诊疗服务**（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（10）康泰医学深圳分公司的经营范围为：一般经营项目是：医用电缆和医
用传感器的设计及销售；电子产品的设计及销售；医疗器械软件的开发及技术转
让；家用电器的销售；货物及技术的进出口；知识流程外包（KPO）；房屋租赁。
（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营，依法须经批准的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：Ⅰ
类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械的销售；医用电缆和医用传感器的组装；电子产品的组
装。
发行人的主营业务为 “医疗诊断、监护设备的研发、生产和销售”，未从
事房地产开发业务。报告期内，发行人主营业务收入和营业收入情况如下：
单位：元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 716,474,187.03 1,396,434,347.89 382,576,538.47 358,277,873.31
营业收入 719,299,418.51 1,401,225,344.22 387,246,694.84 362,655,145.73
主营业务收入占营
99.61% 99.66% 98.79% 98.79%
业收入比重
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分支机构已取得从事
经营范围内的业务有关的证书或资质，包括高新技术企业证书/管理体系认证证
书、医疗器械生产/经营/资格证书、计量器具型式批准证书、医疗器械网络销售
3-15
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
备案凭证、国内医疗器械备案凭证及注册证书、境外医疗器械注册证书、进出口
贸易资质证书、排污许可证、医疗机构执业许可证（具体参见《律师工作报告》
“八、发行人的业务/（二）发行人已取得的经营资质证书”部分）。发行人及
其子公司、分支机构未持有房地产开发资质证书，不具有房地产开发资质。
同时，发行人已出具书面承诺，承诺公司不存在将募集资金投向房地产领域
的情况，之后亦不会将募集资金用于或变相用于房地产开发业务等情形。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在将募集资金变相用于房地产开发业
务的情形。
本补充法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
3-16
北京市长安律师事务所 补充法律意见书
（本页无正文，为《北京市长安律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》签字盖章页）
北京市长安律师事务所
负责人： 经办律师： _______ ___
李金全 左笑冰
经办律师： ______ ____
王丹阳
经办律师： ______ ____
任广慧
2022 年 2 月 25 日
3-17
