康泰医学：关于修订公司章程及部分制度的公告2023-04-27
证券代码：300869 证券简称：康泰医学 公告编号：2023-025
债券代码：123151 债券简称：康医转债
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
关于修订公司章程及部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》 《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的
自身实际情况，公司对章程部分条款以及《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《股东大会累积投票制实施细则》相关条款进行修订。
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4
月 26 日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订公司章程
及部分制度的议案》，第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于修订监事会
议事规则的议案》，以上议案尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》
《公司章程》条文修订对照表
修订前 修订后
第三章第二节第二十六条 公司因本章程第 第三章第二节第二十六条 公司因本章程第
二十四条第（一）项、第（二）项规定的情 二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六） 公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经公 项规定的情形收购本公司股份的，应当经公
司三分之二以上董事出席的董事会会议决 司三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。 议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。 并应当在三年内转让或者注销。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第四章第二节第四十一条 股东大会是公司 第四章第二节第四十一条 股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售 （十三）审议批准公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项（应经出席会议的股东 审计总资产 30%的事项（应经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过），及本章 所持表决权的三分之二以上通过），及本章
程第四十三条规定的交易事项； 程第四十三条规定的交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准公司与关联人发生的交易 （十六）审议批准公司与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一 超过 3,000 万元人民币，且占公司最近一期
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事
项； 项；
（十七）审议批准每年度内借款发生额（包 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
括贷款转期、新增贷款）在上年度经审计的 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
公司净资产 50%以上（含 50%）的借款事项及 项。
与其相关的资产抵押、质押事项； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 董事会或其他机构或个人代为行使。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构或个人代为行使。
第四章第二节第四十二条 公司提供担保的， 第四章第二节第四十二条 第四十二条公司
应当经董事会审议后及时对外披露。公司下 提供担保的，应当经董事会审议后及时对外
列对外担保行为，应当在董事会审议通过后 披露。公司下列对外担保行为，应当在董事
提交股东大会审议： 会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过公司最近一期经审计净 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
担保； 5,000 万元；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最 （三）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 近一期经审计总资产的 30%；
5,000 万元； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 的担保；
近一期经审计总资产的 30%； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 净资产 10%的担保；
的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资 的担保；
产 10%的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定，以
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 及公司应遵守的法律、法规、规章或有关规
的担保； 范性文件规定的应提交股东大会审议通过的
（八）深圳证券交易所或公司章程规定，以 其他对外担保的情形。
及公司应遵守的法律、法规、规章或有关规 除上述以外的对外担保事项，由董事会审议
范性文件规定的应提交股东大会审议通过的 批准。董事会审议担保事项时，必须经出席
其他对外担保的情形。 董事会会议的三分之二以上董事审议同意并
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议 经全体独立董事三分之二以上同意。股东大
批准。董事会审议担保事项时，必须经出席 会审议前款第（三）项担保事项时，必须经
董事会会议的三分之二以上董事审议同意并 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
经全体独立董事三分之二以上同意。股东大 通过。股东大会在审议为股东、实际控制人
会审议前款第（四）项担保事项时，必须经 及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
通过。股东大会在审议为股东、实际控制人 表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
及其关联人提供的担保议案时，该股东或者 所持表决权的半数以上通过。
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
所持表决权的半数以上通过。 有的权益提供同等比例担保，属于本条第一
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 款第一、二、四、五项情形的，可以豁免提
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 交股东大会审议。
有的权益提供同等比例担保，属于本条第一 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程
款第一、三、五、六项情形的，可以豁免提 规定的审批权限或审议程序违规对外提供担
交股东大会审议。 保的，公司依据内部管理制度给予相应处分，
给公司及股东利益造成损失的，直接责任人
员应承担相应的赔偿责任。
第四章第二节第四十三条 公司发生的交易 第四章第二节第四十三条公司发生的交易
（提供担保、提供财务资助，以及单方面获 （提供担保、提供财务资助，以及单方面获
得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免等除外）达到下列标准之一的，应当 务减免等除外）达到下列标准之一的，应当
由股东大会审议批准： 由股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据； 作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元人民币； 过 5,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元人民币； 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元人民币； 绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元人民币。 过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。公司发生的交易仅达到上述第 绝对值计算。公司发生的交易仅达到上述第
（三）项或第（五）项标准，且公司最近一 （三）项或第（五）项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元 个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
的，可不经股东大会审议批准。上述“交易” 的，可不经股东大会审议批准。上述“交易”
包括下列事项：购买或出售资产（）；对外 包括下列事项：购买或出售资产（不含购买
投资（含委托理财、对子公司投资等，购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
银行理财产品、设立或者增资全资子公司除 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
外）；提供财务资助（含委托贷款、对子公 及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
司提供财务资助等）；提供担保（指公司为 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 购买银行理财产品、设立或者增资全资子公
租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 司除外）；提供财务资助（含委托贷款、对
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产； 子公司提供财务资助等）；提供担保（指公
债权或债务重组；研究与开发项目的转移； 司为他人提供的担保，含对控股子公司的担
签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买 保）；租入或租出资产；签订管理方面的合
权、优先认缴出资权利等）；所上市的证券 同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受
交易所认定的其他交易；与上述交易相关的 赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目
资产质押、抵押事项。 的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃
公司下列活动不属于前款规定的事项：（1） 优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳
购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力 证券交易所认定的其他交易；与上述交易相
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资 关的资产质押、抵押事项。
产），（2）出售产品、商品等与日常经营相 公司下列活动不属于前款规定的事项：（1）
关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力
此类资产），（3）虽进行前款规定的交易事 （不含资产置换中涉及购买、出售此类资
项但属于公司的主营业务活动。 产），（2）出售产品、商品等与日常经营相
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议 关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售
的三分之二以上董事同意并作出决议，及时 此类资产），（3）虽进行前款规定的交易事
履行信息披露义务。公司财务资助事项（对 项但属于公司的主营业务活动。
公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议
控股子公司提供财务资助的情形除外）属于 的三分之二以上董事同意并作出决议，及时
下列情形之一的，应当在董事会审议通过后 履行信息披露义务。公司财务资助事项（对
提交股东大会审议：（一）被资助对象最近 公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的
一期经审计的资产负债率超过 70%；（二）单 控股子公司提供财务资助的情形除外）属于
次财务资助金额或者连续十二个月内提供财 下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
务资助累计发生额超过公司最近一期经审计 提交股东大会审议：（一）被资助对象最近
净资产的 10%；（三）深圳证券交易所或公司 一期经审计的资产负债率超过 70%；（二）单
章程规定的其他情形。 次财务资助金额或者连续十二个月内提供财
务资助累计发生额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；（三）深圳证券交易所或公司
章程规定的其他情形。
第四章第六节第八十三条 董事、监事候选人 第四章第六节第八十三条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监
事会候选人均由发起人提名。其余各届董事、 事会候选人均由发起人提名。其余各届董事、
监事提名的方式和程序为： 监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补
董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任 司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任
的人数，提名由非职工代表担任的下一届董 的人数，提名由非职工代表担任的下一届董
事会的董事候选人或者增补董事的候选人； 事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公 监事时，现任监事会、单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任 司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任
的人数，提名由非职工代表担任的下一届监 的人数，提名由非职工代表担任的下一届监
事会的监事候选人或者增补监事的候选人； 事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会提交其提名的董 （三）股东应向现任董事会提交其提名的董
事或者监事候选人的简历和基本情况，由现 事或者监事候选人的简历和基本情况，由现
任董事会进行资格审查，经审查符合董事或 任董事会进行资格审查，经审查符合董事或
者监事任职资格的提交股东大会选举； 者监事任职资格的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公 （四）董事候选人或者监事候选人应根据公
司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意 司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意
接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、 接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、
完整，保证其当选后切实履行职责等。 完整，保证其当选后切实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 据本章程的规定或者股东大会的决议，应当
实行累积投票制。 实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东说明候选 可以集中使用。董事会应当向股东说明候选
董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
1、股东大会选举两名以上（含两名）董事、
监事时，实行累积投票制；
2、独立董事与董事会其他成员分别选举；
3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票
数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；
4、股东大会在选举时，对候选人逐个进行表
决。股东既可以将其拥有的表 决票集中投向
一人，也可以分散投向数人；
5、股东对单个董事、独立董事（股东代表监
事）候选人所投票数可以高于 或低于其持有
的有表决权的股份数，并且不必是该股份数
的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票
权总数；
6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的
当选人，但每位当选人的得票 数必须超过出
席股东大会股东所持有效表决权股份的二分
之一；
7、当排名最后的两名以上可当选董事、独立
董事（股东代表监事）得票相 同，且造成当
选董事、独立董事（股东代表监事）人数超
过拟选聘的董事、独立董事（股东代表监事）
人数时，排名在其之前的其他候选董事、独
立董事（股东代表监事）当选，同时将得票
相同的最后两名以上董事、独立董事（股东
代表监事）重新进行选举。
8、按得票从高到低依次产生当选的董事、独
立董事（股东代表监事），若经股东大会三
轮选举仍无法达到拟选董事、独立董事（股
东代表监事）人数，分别按以下情况处理：
（1）当选董事、独立董事（股东代表监事）
的人数不足应选董事、独立董事（股东代表
监事）人数，则已选举的董事、独立董事（股
东代表监事）候选人自动当选。剩余候选人
再由股东大会重新进行选举表决，并按上述
操作细则决定 当选的董事、独立董事（股东
代表监事）。
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定
或公司章程规定的最低董事、 独立董事（股
东代表监事）人数，原任董事、独立董事（股
东代表监事）不能离任，并且董事会（监事
会）应在十五日内召开董事会临时会议（监
事会临时会议），再次召集股东大会并重新
推选缺额董事、独立董事（股东代表监事）
候选人，前次股东大会选举产生的新当选董
事、独立董事（股东代表监事）仍然有效，
但其任期应推迟到新当选董事、独立董事（股
东代表监事）人数达到法定或章程规定的人
数时方可就任。
第五章第二节第一百〇七条 董事会由 7 名 第五章第二节第一百〇七条 董事会由 5 名
董事组成，设董事长 1 人。 董事组成，设董事长 1 人。
第五章第二节第一百一十一条 公司发生的 第五章第二节第一百一十一条 董事会应当
交易（提供担保、提供财务资助除外）达到 确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
下列标准之一的，应当提交董事会审议批准： 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
进行评审，并报股东大会批准。
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据； 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助
除外）达到下列标准之一的，应当提交董事
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
会审议批准：
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近
超过 1,000 万元人民币； 一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
较高者作为计算数据；
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
100 万元人民币； 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
超过 1,000 万元人民币；
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 100 万元人民币；
金额超过 100 万元人民币。
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
绝对值计算。上述交易的定义见本章程第四 上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
十三条第三款的规定。
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个
上述交易事项，如法律、法规、规范性文件 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
及章程规定须提交股东大会审议通过的，应 金额超过 100 万元人民币。
在董事会审议通过后提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
公司所有对外投资（包括对子公司投资、委 绝对值计算。上述交易的定义见本章程第四
托理财、委托贷款、风险投资、证券投资、 十三条第三款的规定。
对外捐赠等），均须经董事会审议通过，按
上述交易事项，如法律、法规、规范性文件
本章程第四十三条规定须报经股东大会批准
及本章程规定须提交股东大会审议通过的，
的对外投资事项还须报经股东大会审议批
应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
准。对于重大投资项目，董事会应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 除本章程第四十一条第一款第十六项规定的
批准。 关联交易事项外，公司与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元人民币以上、或者公司与
除本章程第四十一条第一款第十六项规定的
关联法人达成的交易金额在 300 万元以上且
关联交易事项外，公司与关联自然人发生的
占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝
交易金额在 30 万元人民币以上、或者公司与
对值的 0.5%以上的关联交易，由董事会审议
关联法人达成的交易金额在 300 万元以上且
批准。
占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝
对值的 0.5%以上的关联交易，由董事会审议 除本章程第四十二条规定的须提交股东大会
批准。 审议通过的对外担保之外的其他对外担保事
项，由董事会审议批准。公司董事会审议对
除本章程第四十二条规定的须提交股东大会
外担保事项时，必须经出席董事会会议的三
审议通过的对外担保之外的其他对外担保事
分之二以上董事审议同意。
项，由董事会审议批准。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议
每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增
的三分之二以上董事同意并作出决议。公司
流动资金贷款和新增长期贷款）在上年度经
不得为董事、监事、高级管理人员、控股股
审计的公司净资产 20%以上（含 20%）且低
东、实际控制人及其控股子公司等关联人提
于 50%的借款事项及与其相关的资产抵押、
供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方
质押事项，由董事会审议批准。
提供财务资助或者委托理财。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意并作出决议。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会
权限范围内的事项具体授权给总经理执行。
第五章第二节第一百二十六条公司设董事会 删除
秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书为公司高级管理人员，应遵守法
律、行政法规、部门规章及本章程的规定。
公司制定董事会秘书工作细则，由董事会审
议批准。
增加 第五章第二节第一百三十六条公司设董事会
秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书为公司高级管理人员，应遵守法
律、行政法规、部门规章及本章程的规定。
公司制定董事会秘书工作细则，由董事会审
议批准。
第七章第二节第一百四十七条 公司设监事 第七章第二节第一百四十七条 公司设监事
会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。 事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。 生。
第八章第一节第一百五十九条公司利润分配 第八章第一节第一百五十九条公司利润分配
政策如下： 政策如下：
（一）利润分配政策的制定及修改 （一）利润分配政策的制定及修改
1. 公司制定利润分配政策，应遵守如下程序： 1. 公司制定利润分配政策，应遵守如下程序：
公司董事会应就利润分配政策做出方案，该 公司董事会应就利润分配政策做出方案，该
方案经全体董事过半数同意并经独立董事过 方案经全体董事过半数同意并经独立董事过
半数同意后提交股东大会审议。公司独立董 半数同意后提交股东大会审议。公司独立董
事应对董事会通过的利润分配政策方案发表 事应对董事会通过的利润分配政策方案发表
独立意见。 独立意见。
股东大会审议利润分配政策时，应采取现场 股东大会审议利润分配政策时，应采取现场
投票和网络投票相结合的方式，为公众投资 投票和网络投票相结合的方式，为公众投资
者参与利润分配政策的制订提供便利，经出 者参与利润分配政策的制订提供便利，经出
席股东大会会议的股东（包括股东代理人） 席股东大会会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上同意方能通过决议。 所持表决权的 2/3 以上同意方能通过决议。
2. 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定 2. 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定
性，公司外部经营环境或者自身经营状况发 性，公司外部经营环境或者自身经营状况发
生较大变化且有必要调整利润分配政策的， 生较大变化且有必要调整利润分配政策的，
可以调整利润分配政策，但应遵守以下规定： 可以调整利润分配政策，但应遵守以下规定：
（1）公司调整利润分配政策应以股东权益保 （1）公司调整利润分配政策应以股东权益保
护为出发点，调整后的利润分配政策不得违 护为出发点，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定； 反中国证监会和证券交易所的有关规定；
（2）应按照前项利润分配政策的制定程序， （2）应按照前项利润分配政策的制定程序，
履行相应的决策程序； 履行相应的决策程序；
（3）董事会在审议利润分配政策调整方案 （3）董事会在审议利润分配政策调整方案
时，应详细论证和分析调整的原因及必要性， 时，应详细论证和分析调整的原因及必要性，
并在股东大会的提案中说明。 并在股东大会的提案中说明。
前述公司外部经营发生较大变化是指国内外 前述公司外部经营发生较大变化是指国内外
的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境 的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境
或者政策环境发生对公司重大不利影响的变 或者政策环境发生对公司重大不利影响的变
化。 化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发 前述公司自身经营状况发生较大变化是指发
生下列情形之一：（1）公司营业收入或者营 生下列情形之一：（1）公司营业收入或者营
业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 业利润连续两年下降且累计下降幅度达到
40%；（2）公司经营活动产生的现金流量净 40%；（2）公司经营活动产生的现金流量净
额连续两年为负。 额连续两年为负。
（二）公司的利润分配政策如下： （二）公司的利润分配政策如下：
1. 利润分配原则：（1）重视对投资者的合 1. 利润分配原则：（1）重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展；（2） 理投资回报并兼顾公司的可持续发展；（2）
在符合现金分红条件的前提下优先选择现金 在符合现金分红条件的前提下优先选择现金
分红方式，并保持现金分红政策的一致性、 分红方式，并保持现金分红政策的一致性、
合理性和稳定性；（3）根据公司经营需要留 合理性和稳定性；（3）根据公司经营需要留
存必要的未分配利润，保持公司持续经营能 存必要的未分配利润，保持公司持续经营能
力。 力。
2. 利润分配形式：公司可以采取现金、股票 2. 利润分配形式：公司可以采取现金、股票
或现金与股票相结合的方式分配股利。 或现金与股票相结合的方式分配股利。
3. 利润分配顺序：公司优先选择现金分红的 3. 利润分配顺序：公司优先选择现金分红的
利润分配方式，如不符合现金分红条件，再 利润分配方式，如不符合现金分红条件，再
选择股票股利的利润分配方式。 选择股票股利的利润分配方式。
4. 现金分红的条件和比例： 4. 现金分红的条件和比例：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期 现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期
且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有 达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重 到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大 20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，按照前项规定处理。 资金支出安排的，按照前项规定处理。
如公司利润分配当年无重大资本性支出项目 如公司利润分配当年无重大资本性支出项目
发生，应采取现金分红的利润分配方式。公 发生，应采取现金分红的利润分配方式。公
司每年以现金形式分配的利润不少于当年实 司每年以现金形式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的 10%。 现的可供分配利润的 10%。
前述重大资本性支出项目是指经公司股东大 前述重大资本性支出项目是指经公司股东大
会审议批准的、达到以下标准之一的购买资 会审议批准的、达到以下标准之一的购买资
产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常 产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常
经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并） 经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）
等涉及资本性支出的交易事项：（1）交易涉 等涉及资本性支出的交易事项：（1）交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上的事项；（2）交易标的(如股权) 的 50%以上的事项；（2）交易标的(如股权)
在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元的事项；（3） 上，且绝对金额超过 5,000 万元的事项；（3）
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元
的事项；（4）交易的成交金额（含承担债务 的事项；（4）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的事项。 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的事项。
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元的事项。 过 500 万元的事项。
5. 发放股票股利的条件：如不满足现金分红 5. 发放股票股利的条件：如不满足现金分红
条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。 条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。
采用股票股利进行利润分配的，公司董事会 采用股票股利进行利润分配的，公司董事会
应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄 应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄
因素制定分配方案。 因素制定分配方案。
6. 利润分配的期间间隔：公司每一会计年度 6. 利润分配的期间间隔：公司每一会计年度
通常进行一次利润分配；董事会可以根据公 通常进行一次利润分配；董事会可以根据公
司资金需求情况提议进行中期分红。 司资金需求情况提议进行中期分红。
7. 利润分配应履行的审议程序：公司进行利 7. 利润分配应履行的审议程序：公司进行利
润分配，应由董事会提出利润分配方案，经 润分配，应由董事会提出利润分配方案，经
过半数的独立董事发表同意意见后提交股东 过半数的独立董事发表同意意见后提交股东
大会审议，并经股东大会审议通过后实施。 大会审议，并经股东大会审议通过后实施。
具体的利润分配程序见本条第（四）部分的 具体的利润分配程序见本条第（三）部分的
规定。 规定。
（三）股东分红回报规划的制定及修改 公司管理层应根据利润分配政策及公司实际
情况，结合独立董事、监事会及股东（特别
公司董事会应根据股东大会制定的利润分配
是公众投资者）的意见，拟定股东回报规划
政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和
方案。公司制定和调整股东回报规划方案需
听取股东（特别是公众投资者）、独立董事
经董事会、监事会审议通过后提交股东大会
的意见基础上，每三年制定一次具体的股东
批准。
分红回报规划。董事会制定的股东分红回报
规划应经全体董事过半数同意且经独立董事 （三）具体利润分配方案的决策和实施程序
过半数同意后提交股东大会审议通过。
1. 利润分配方案的决策
若因公司利润分配政策进行修改或者公司经
公司董事会应在年度报告或半年度报告公布
营环境或自身经营状况发生较大变化而需要
后两个月内，根据公司的股东回报规划，结
调整股东分红回报规划的，该等调整应限定
合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、
在利润分配政策规定的范围内，经全体董事
未来的业务发展规划和资金使用需求等因
过半数同意并经独立董事过半数同意方能通
素，认真研究和论证公司现金分红的时机、
过。
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
（四）具体利润分配方案的决策和实施程序 要求等事宜，适时制订公司年度或中期分红
方案。董事会审议利润分配方案须经全体董
1. 利润分配方案的决策
事过半数并经全体独立董事过半数同意方能
公司董事会应在年度报告或半年度报告公布 通过。董事会决定不进行现金分红的，应在
后两个月内，根据公司的股东回报规划，结 年度或中期利润分配方案中详细说明原因和
合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、 未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，
未来的业务发展规划和资金使用需求等因 并按照相关规定进行披露。
素，认真研究和论证公司现金分红的时机、
独立董事应当就董事会提出利润分配方案发
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
表明确意见；董事会提出的利润分配方案经
要求等事宜，适时制订公司年度或中期分红
过半数独立董事发表同意意见后，方能提交
方案。董事会审议利润分配方案须经全体董
股东大会审议。独立董事可以征集中小股东
事过半数并经全体独立董事过半数同意方能
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
通过。董事会决定不进行现金分红的，应在
审议。
年度或中期利润分配方案中详细说明原因和
未分配的现金利润（如有）留存公司的用途， 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
并按照相关规定进行披露。 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
独立董事应当就董事会提出利润分配方案发
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
表明确意见；董事会提出的利润分配方案经
题。
过半数独立董事发表同意意见后，方能提交
股东大会审议。独立董事可以征集中小股东 股东大会审议利润分配方案时，可以采取现
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 场投票、网络投票相结合的方式进行投票，
审议。 公司有义务为公众投资者参与表决提供便
利，该等方案经出席股东大会的股东（包括
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
股东代理人）所持表决权的过半数以上同意
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
方能通过。
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 2. 利润分配方案的实施
题。
股东大会审议通过利润分配方案后，由董事
股东大会审议利润分配方案时，可以采取现 会负责实施，并应在规定的期限内完成。
场投票、网络投票相结合的方式进行投票，
存在股东违规占用公司资金情况的，董事会
公司有义务为公众投资者参与表决提供便
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
利，该等方案经出席股东大会的股东（包括
其占用的资金。
股东代理人）所持表决权的过半数以上同意
方能通过。
2. 利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配方案后，由董事
会负责实施，并应在规定的期限内完成。
存在股东违规占用公司资金情况的，董事会
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
第十二章第二百〇一条本章程附件包括股东 第十二章第二百〇一条本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。 事规则。本章程未尽事宜或本章程与日后新
修订的法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的强制性规定不一致的，则以法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的规定为准。
第十二章第二百〇二条本章程经股东大会审 第十二章第二百〇二条本章程经股东大会审
议通过并于公司首次公开发行股票并上市之 议通过之日起生效并施行。
日起施行。
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。
除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。
二、《股东大会议事规则》
《股东大会议事规则》条文修订对照表
修订前 修订后
第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在 第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在
《公司法》等相关法律、法规和规范性文件 《公司法》等相关法律、法规和规范性文件
以及公司章程规定的范围内依法行使职权， 以及公司章程规定的范围内依法行使职权，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准本规则规定的担保事项； （十二）审议批准本规则规定的担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售 （十三）审议批准公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项（应经出席会议的股东 审计总资产 30%的事项（应经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过），及本规 所持表决权的三分之二以上通过），及本规
则规定的其他交易事项； 则规定的其他交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准公司与关联人发生的交易 （十六）审议批准公司与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一 超过 3,000 万元人民币，且占公司最近一期
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事
项； 项；
（十七）审议批准每年度内借款发生额（包 （十七）公司下列对外担保行为，应当在董
括贷款转期、新增贷款）在上年度经审计的 事会审议通过后提交股东大会审议：
公司净资产 50%以上（含 50%）的借款事项及
1. 本公司及本公司控股子公司的对外担保
与其相关的资产抵押、质押事项；
总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
（十八）公司下列对外担保行为，应当在董 以后提供的任何担保；
事会审议通过后提交股东大会审议：
2. 连续十二个月内担保金额超过公司最近
1. 本公司及本公司控股子公司的对外担保 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资 5,000 万元；
产的 50%以后提供的任何担保；
3. 连续十二个月内担保金额超过公司最近
2. 公司的对外担保总额，达到或超过最近一 一期经审计总资产的 30%；
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
4. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
3. 连续十二个月内担保金额超过公司最近 担保；
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
5. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净
5,000 万元；
资产 10%的担保；
4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近
6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担
一期经审计总资产的 30%；
保；
5. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
7. 深圳证券交易所或公司章程、本规则规
担保；
定，以及公司应遵守的法律、法规、规章或
6. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 有关规范性文件规定的应提交股东大会审议
10%的担保； 通过的其他对外担保的情形。
7. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担 股东大会审议前款第 3 项担保事项时，必须
保； 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。股东大会在审议为股东、实际控制
8. 深圳证券交易所或公司章程、本规则规
人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
定，以及公司应遵守的法律、法规、规章或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该
有关规范性文件规定的应提交股东大会审议
项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
通过的其他对外担保的情形。
东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
二以上通过。股东大会在审议为股东、实际
有的权益提供同等比例担保，属于本条第一
控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
款第一、二、四、五项情形的，可以豁免提
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参
交股东大会审议。
与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。 （十八）公司发生的交易（提供担保、提供
财务资助，以及单方面获得利益的交易，包
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
括受赠现金资产、获得债务减免等除外）达
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 到下列标准之一的，应当由股东大会审议批
有的权益提供同等比例担保，属于本条第一 准：
款第一、三、五、六项情形的，可以豁免提
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经
交股东大会审议。
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
（十九）公司发生的交易（提供担保、提供 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
财务资助，以及单方面获得利益的交易，包 为计算数据；
括受赠现金资产、获得债务减免等除外）达
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
到下列标准之一的，应当由股东大会审议批
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
准：
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经 5,000 万元人民币；
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
为计算数据；
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度 万元人民币；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
5,000 万元人民币；
对金额超过 5,000 万元人民币；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
500 万元人民币。
万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占
绝对值计算。公司发生的交易仅达到上述第
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
（三）项或第（五）项标准，且公司最近一
对金额超过 5,000 万元人民币；
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年 的，可不经股东大会审议批准。上述“交易”
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 包括下列事项：购买或出售资产（不含购买
500 万元人民币。 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。）；
绝对值计算。公司发生的交易仅达到上述第
对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
（三）项或第（五）项标准，且公司最近一
购买银行理财产品、设立或者增资全资子公
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
司除外）；提供财务资助（含委托贷款、对
的，可不经股东大会审议批准。上述“交易”
子公司提供财务资助等）；提供担保（指公
包括下列事项：购买或出售资产（）；对外
司为他人提供的担保，含对控股子公司的担
投资（含委托理财、对子公司投资等，购买
保）；租入或租出资产；签订管理方面的合
银行理财产品、设立或者增资全资子公司除
同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受
外）；提供财务资助（含委托贷款、对子公
赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目
司提供财务资助等）；提供担保（指公司为
的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃
他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳
租入或租出资产；签订管理方面的合同（含
证券交易所认定的其他交易；与上述交易相
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；
关的资产质押、抵押事项。
债权或债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买 公司下列活动不属于前款规定的事项：（1）
权、优先认缴出资权利等）；所上市的证券 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力
交易所认定的其他交易；与上述交易相关的 （不含资产置换中涉及购买、出售此类资
资产质押、抵押事项。 产），（2）出售产品、商品等与日常经营相
关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售
公司下列活动不属于前款规定的事项：（1）
此类资产），（3）虽进行前款规定的交易事
购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力
项但属于公司的主营业务活动。
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产），（2）出售产品、商品等与日常经营相 （十九）公司财务资助事项（对公司合并报
关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售 表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司
此类资产），（3）虽进行前款规定的交易事 提供财务资助的情形除外）属于下列情形之
项但属于公司的主营业务活动。 一的，应当在董事会审议通过后（应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意）提
（二十）公司财务资助事项（对公司合并报
交股东大会审议：1. 被资助对象最近一期经
表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司
审计的资产负债率超过 70%；2. 单次财务资
提供财务资助的情形除外）属于下列情形之
助金额或者连续十二个月内提供财务资助累
一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
计发生额超过公司最近一期经审计净资产的
会审议：1. 被资助对象最近一期经审计的资
10%；3. 深圳证券交易所或公司章程规定的
产负债率超过 70%；2. 单次财务资助金额或
其他情形。
者连续十二个月内提供财务资助累计发生额
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；3. （二十）审议法律、行政法规、部门规章、
深圳证券交易所或公司章程规定的其他情 公司章程或本规则规定应当由股东大会决定
形。 的其他事项。
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
或本规则规定应当由股东大会决定的其他事 董事会或其他机构或个人代为行使。
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构或个人代为行使。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 序。
变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 变更。
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
将同时披露独立董事的意见及理由。董事会
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
按以下原则对提案进行审核：
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
（一）相关性。董事会对提案涉及事项与公 将同时披露独立董事的意见及理由。董事会
司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公 按以下原则对提案进行审核：
司章程》规定的股东大会职权范围的，应提
（一）相关性。董事会对提案涉及事项与公
交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，
司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公
不提交股东大会讨论。
司章程》规定的股东大会职权范围的，应提
（二）程序性。董事会可以对提案涉及的程 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，
序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合 不提交股东大会讨论。
并表决，需征得原提案人同意；原提案人不
（二）程序性。董事会可以对提案涉及的程
同意变更的，股东大会会议主持人可就程序
序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合
性问题提请股东大会做出决定，并按照股东
并表决，需征得原提案人同意；原提案人不
大会决定的程序进行讨论。
同意变更的，股东大会会议主持人可就程序
董事会决定不将股东大会提案列入会议审议 性问题提请股东大会做出决定，并按照股东
事项的，应当在该次股东大会上进行解释和 大会决定的程序进行讨论。
说明。提案人对董事会不将其提案列入股东
董事会决定不将股东大会提案列入会议审议
大会会议议程的决定持有异议的，可以按照
事项的，应当在该次股东大会上进行解释和
本规则规定的程序要求召集临时股东大会。
说明。提案人对董事会不将其提案列入股东
提案人决定自行召开临时股东大会的，应当 大会会议议程的决定持有异议的，可以按照
书面通知董事会，发出召开临时股东大会的 本规则规定的程序要求召集临时股东大会。
通知，通知的内容应当符合以下规定：提案
提案人决定自行召开临时股东大会的，应当
内容不得增加新的内容，否则提案人应按程
书面通知董事会，发出召开临时股东大会的
序重新向董事会提出召开股东大会的请求。
通知，通知的内容应当符合以下规定：提案
内容不得增加新的内容，否则提案人应按程
序重新向董事会提出召开股东大会的请求。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中应当充分披露董事、 项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否 (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否
存在关联关系； 存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量； (三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、非职工代表监事提名的方式和程序为：
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监
事会候选人均由发起人提名。其余各届董事、 事会候选人均由发起人提名。其余各届董事、
监事提名的方式和程序为： 监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补
董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任 司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任
的人数，提名由非职工代表担任的下一届董 的人数，提名由非职工代表担任的下一届董
事会的董事候选人或者增补董事的候选人； 事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公 监事时，现任监事会、单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任 司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任
的人数，提名由非职工代表担任的下一届监 的人数，提名由非职工代表担任的下一届监
事会的监事候选人或者增补监事的候选人； 事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会提交其提名的董 （三）股东应向现任董事会提交其提名的董
事或者监事候选人的简历和基本情况，由现 事或者监事候选人的简历和基本情况，由现
任董事会进行资格审查，经审查符合董事或 任董事会进行资格审查，经审查符合董事或
者监事任职资格的提交股东大会选举； 者监事任职资格的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公 （四）董事候选人或者监事候选人应根据公
司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意 司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意
接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、 接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、
完整，保证其当选后切实履行职责等。 完整，保证其当选后切实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据公司章程的规定或者股东大会的决议，可 据公司章程的规定或者股东大会的决议，应
以实行累积投票制。 当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东说明候选 可以集中使用。董事会应当向股东说明候选
董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
1、股东大会选举两名以上（含两名）董事、
监事时，实行累积投票制；
2、独立董事与董事会其他成员分别选举；
3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票
数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；
4、股东大会在选举时，对候选人逐个进行表
决。股东既可以将其拥有的表 决票集中投向
一人，也可以分散投向数人；
5、股东对单个董事、独立董事（股东代表监
事）候选人所投票数可以高于 或低于其持有
的有表决权的股份数，并且不必是该股份数
的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票
权总数；
6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的
当选人，但每位当选人的得票 数必须超过出
席股东大会股东所持有效表决权股份的二分
之一；
7、当排名最后的两名以上可当选董事、独立
董事（股东代表监事）得票相 同，且造成当
选董事、独立董事（股东代表监事）人数超
过拟选聘的董事、独立董事（股东代表监事）
人数时，排名在其之前的其他候选董事、独
立董事（股东代表监事）当选，同时将得票
相同的最后两名以上董事、独立董事（股东
代表监事）重新进行选举。
8、按得票从高到低依次产生当选的董事、独
立董事（股东代表监事），若经股东大会三
轮选举仍无法达到拟选董事、独立董事（股
东代表监事）人数，分别按以下情况处理：
（1）当选董事、独立董事（股东代表监事）
的人数不足应选董事、独立董事（股东代表
监事）人数，则已选举的董事、独立董事（股
东代表监事）候选人自动当选。剩余候选人
再由股东大会重新进行选举表决，并按上述
操作细则决定 当选的董事、独立董事（股东
代表监事）。
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定
或公司章程规定的最低董事、 独立董事（股
东代表监事）人数，原任董事、独立董事（股
东代表监事）不能离任，并且董事会（监事
会）应在十五日内召开董事会临时会议（监
事会临时会议），再次召集股东大会并重新
推选缺额董事、独立董事（股东代表监事）
候选人，前次股东大会选举产生的新当选董
事、独立董事（股东代表监事）仍然有效，
但其任期应推迟到新当选董事、独立董事（股
东代表监事）人数达到法定或章程规定的人
数时方可就任。
第二十条 公司召开股东大会的地点为：公司 第二十条 公司召开股东大会的地点为：公司
住所地或股东大会召集人确定的其他地点。 住所地或股东大会会议通知列明的其他明确
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,
使表决权。 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第三十九条 下列事项由股东大会以普通决 第三十九条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会、监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会、监事会成员的任免及其报酬
和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）聘用、解聘会计师事务所； （五）公司年度报告；
（六）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（七）除法律、行政法规规定或者公司章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的 第四十四条 董事、非职工代表监事候选人名
方式提请股东大会表决，选举可采用累积投 单以提案的方式提请股东大会表决，选举应
票制。 当采用累积投票制。
第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选 第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事在股东大会通过 举提案的，新任董事、监事的就任时间为股
选举的决议的当日就任。 东大会决议中指明的时间；若股东大会决议
未指明就任时间的，则新任董事、监事的就
任时间为股东大会结束之时。
第五十七条 公司股东大会决议内容违反法 第五十七条 公司股东大会决议内容违反法
律、行政法规的无效。 律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日 司和中小投资者的合法权益。
起 60 日内，请求人民法院撤销。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。
三、《董事会议事规则》
《董事会议事规则》条文修订对照表
修订前 修订后
第十七条 董事会行使下列职权： 第十七条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者 (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者
合并、分立和解散方案； 合并、分立和解散方案；
(八) 在公司章程规定和股东大会授权范围 (八) 在公司章程规定和股东大会授权范围
内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵 内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外借款、对外捐赠等事项； 对外借款、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
(十一)拟定董事会各专门委员会的设立方案 (十一)制订公司的基本管理制度；
并报股东大会批准，决定董事会专门委员会 (十二)制订公司章程的修改方案；
人员的选聘； (十三)管理公司信息披露事项；
(十二)制订公司的基本管理制度； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
(十三)制订公司章程的修改方案； 计的会计师事务所；
(十四)管理公司信息披露事项； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审 经理的工作；
计的会计师事务所； (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总 规定，以及股东大会授予的其他职权。
经理的工作； 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事
(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程 会会议审议决定，形成董事会决议后方可实
规定，以及股东大会授予的其他职权。 施。超过股东大会授权范围的事项，应当提
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事 交股东大会审议。
会会议审议决定，形成董事会决议后方可实
施。超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第十九条 董事会应当确定就对外投资、收购 第十九条 董事会应当确定就对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易、对外借款的决策权限，建立严格 关联交易、对外捐赠的决策权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。 会批准。
公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除
外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审 外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审
议批准: 议批准:
(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一 (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据； 高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 1,000 万元人民币； 过 1,000 万元人民币；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近 一个会计年度 关的净利润占上市公司最近 一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元人民币； 100 万元人民币；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上
市公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元人民币； 且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会 (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元人民币。 额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。上述交易包括下列事项：购买 绝对值计算。上述交易包括下列事项：购买
或出售资产；对外投资(含委托理财、对子公 或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
司投资等，购买银行理财产品、设立或者增 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
资全资子公司除外)；提供财务资助(含委托贷 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
款、对子公司提供财务资助等)；提供担保(指 的，仍包含在内）；对外投资(含委托理财、
公司为他人提供的担保，含对控股子公司的 对子公司投资等，购买银行理财产品、设立
担保)；租入或租出资产；签订管理方面的合 或者增资全资子公司除外)；提供财务资助(含
同(含委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资 委托贷款、对子公司提供财务资助等)；提供
产；债权或债务重组；研究与开发项目的转 担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子
移；签订许可协议；放弃权利(含放弃优先购 公司的担保)；租入或租出资产；签订管理方
买权、优先认缴出资权利等)；所上市的证券 面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或
交易所认定的其他交易；与上述交易相关的 受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项
资产质押、抵押事项。 目的转移；签订许可协议；放弃权利(含放弃
上述交易事项，如法律、法规、规范性文件 优先购买权、优先认缴出资权利等)；深圳证
及公司章程规定须提交股东大会审议通过 券交易所认定的其他交易；与上述交易相关
的，应在董事会审议通过后提交股东大会审 的资产质押、抵押事项。
议。 上述交易事项，如法律、法规、规范性文件
公司所有对外投资(包括对子公司投资、委托 及公司章程规定须提交股东大会审议通过
理财、委托贷款、风险投资、证券投资、对 的，应在董事会审议通过后提交股东大会审
外捐赠等)，均须经董事会审议通过，按公司 议。
章程规定须报经股东大会批准的对外投资事 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
项还须报经股东大会审议批准。 元人民币以上、或者公司与关联法人达成的
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期
元人民币以上、或者公司与关联法人达成的 经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上
交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期 的关联交易，由董事会审议批准。
经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上 除公司章程规定的须提交股东大会审议通过
的关联交易，由董事会审议批准。 的对外担保之外的其他对外担保事项，由董
除公司章程规定的须提交股东大会审议通过 事会审议批准。公司董事会审议对外担保事
的对外担保之外的其他对外担保事项，由董 项时，必须经出席董事会会议的三分之二以
事会审议批准。 上董事审议同意。
每年度内借款发生额(包括贷款转期、新增流 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议
动资金贷款和新增长期贷款)在上年度经审 的三分之二以上董事同意并作出决议。公司
计的公司净资产 20%以上(含 20%)且低于 50% 不得为董事、监事、高级管理人员、控股股
的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事 东、实际控制人及其控股子公司等关联人提
项，由董事会审议批准。 供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议 提供财务资助或者委托理财。
的三分之二以上董事同意并作出决议。 本条前述条款所规定的各个事项未达到本条
本条前述条款所规定的各个事项未达到本条 前述条款所规定的相应最低限额的，由董事
前述条款所规定的相应最低限额的，由董事 会授权公司总经理审核、批准。
会授权公司总经理审核、批准。
第四十二条 董事会会议以现场召开为原则。 第四十二条 董事会会议以现场召开为原则。
必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 必要时，董事会临时会议在保障董事充分表
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以 达意见的前提下，经召集人（主持人）、提
通过视频、电话、传真、电子邮件表决等方 议人同意，也可以通过视频、电话、传真、
式召开。董事会会议也可以采取现场与其他 电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由
方式同时进行的方式召开。 参会董事签字。董事会会议也可以采取现场
与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
确认函等计算出席会议的董事人数。 票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
四、《监事会议事规则》
《监事会议事规则》条文修订对照表
修订前 修订后
第十二条 监事会由 5 名监事组成，监事会设 第十二条 监事会由 3 名监事组成，监事会设
主席一名。监事会主席由全体监事过半数选 主席一名。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或不履行职务的， 监事会主席不能履行职务或不履行职务的，
由监事会副主席召集和主持；未设副主席、 由监事会副主席召集和主持；未设副主席、
副主席不能履行职务或者不履行职务的，由 副主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。 监事会会议。
五、《股东大会累积投票制实施细则》
《股东大会累积投票制实施细则》条文修订对照表
修订前 修订后
第十三条 在进行差额选举时，如两名或两名 第十三条 在进行差额选举时，当排名最后的
以上董事、监事候选人得票总数相等，其全 两名以上可当选董事、监事得票相同，且造
部当选将导致董事、监事人数超过该次股东 成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、
大会应选出董事、监事人数的，股东大会应 监事人数时，排名在其之前的其他候选董事、
就上述得票总数相等的董事、监事候选人按 监事当选，同时将得票相同的最后两名以上
本细则规定的程序进行第二轮选举，以所得 董事、监事重新进行选举。
投票表决权数较多并且所得投票表决权数占
若经第二轮选举，仍不能决定全部的当选者，
出席股东大会股东所持股份总数二分之一以
则缺额董事、监事在下次股东大会上选举填
上者当选。
补；若由此导致董事会、监事会成员不足公
若经第二轮选举，仍不能决定全部的当选者， 司章程规定三分之二时，则应在本次股东大
则缺额董事、监事在下次股东大会上选举填 会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额
补；若由此导致董事会、监事会成员不足公 董事、监事进行选举。
司章程规定三分之二时，则应在本次股东大
会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额
董事、监事进行选举。
第十四条 若当选人数少于应选董事或监事 第十四条 按得票从高到低依次产生当选的
人数，但已当选董事、监事人数达到公司章 董事、监事，若经股东大会三轮选举仍无法
程规定的董事会、监事会成员人数三分之二 达到拟选董事、监事人数，分别按以下情况
时，则缺额董事、监事在下次股东大会上选 处理：
举填补。
（1）当选董事、监事的人数不足应选董事、
若当选人数少于应选董事或监事人数，且已 监事人数，则已选举的董事、监事候选人自
当选董事、监事人数不足公司章程规定的董 动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行
事会、监事会成员人数三分之二时，则应对 选举表决，并按上述操作细则决定当选的董
未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。 事、监事。
若经第二轮选举后，董事会、监事会人数仍 （2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定
未达到公司章程规定的董事会、监事会成员 或公司章程规定的最低董事、 监事人数，原
人数三分之二时，则应在本次股东大会结束 任董事、监事不能离任，并且董事会（监事
后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、 会）应在十五日内召开董事会临时会议（监
监事进行选举。 事会临时会议），再次召集股东大会并重新
推选缺额董事、监事候选人，前次股东大会
选举产生的新当选董事、监事仍然有效，但
其任期应推迟到新当选董事、监事人数达到
法定或章程规定的人数时方可就任。
六、其他事项说明
除上述条款修订以外，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《股东大会累积投票制实施细则》其他条款不变。本次
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《股东大会累积投票制
实施细则》的修订已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，《监事会议
事规则》的修订已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司
2022 年年度股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事会并责成相关职能部
门办理工商变更登记事宜。上述工商事项的变更、备案最终以工商行政管理部门
的核准结果为准。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议
2、第三届监事会第十五次会议决议
3、《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司章程》
4、《股东大会议事规则》
5、《董事会议事规则》
6、《监事会议事规则》
7、《股东大会累积投票制实施细则》
特此公告。
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
