关于深圳欧陆通电子股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳欧陆通电子股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
信达首意字[2019]第008-05号
致：深圳欧陆通电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳欧陆通电子股份有限公司
（以下简称“欧陆通”或“发行人”）的委托，担任发行人本次首次公开发行 A 股股
票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
信达就发行人本次发行上市已出具了信达首工字[2019]第 008 号《广东信达
律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业
板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、信达首意字[2019]
第 008 号《广东信达律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有限公司首次公开发行
A 股股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《首次法律意见书》”）、
信达首意字[2019]第 008-01 号《广东信达律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有
限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）、信达首意字[2019]第 008-02 号《广东信
达律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创
业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
信达首意字[2019]第 008-03 号《广东信达律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有
限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以
下简称“《补充法律意见书（三）》”、信达首意字[2019]第 008-04 号《广东信达
律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业
板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），
《首次法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》合称“《法律意见书》”）。
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法律意见书
信达现根据反馈意见相关要求及自 2020 年 2 月 7 日至今（以下简称“补充事
项期间”）发生或变化的重大事项，对发行人本次发行上市有关事项进行了查验，
出具《广东信达律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有限公司首次公开发行 A
股股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见
书（五）》”）。
本《补充法律意见书（五）》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者
外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。信达律师在《法律
意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本《补充法律意见书（五）》。
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法律意见书
第一节 关于补充事项期间有关事项的法律意见
一、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次向社会公开发行 A 股股票。经信达律师核查，发行
人本次发行上市符合《证券法（2019 年修订）》规定的实质条件：
1．经发行人确认并经信达律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机
构，符合《证券法（2019 年修订）》第十二条第一款第（一）项之规定。
2 根据天职会计师出具的天职业字[2020]772 号《审计报告》，发行人最近三
年（指 2017 年度、2018 年度、2019 年度）连续盈利，经营情况良好；发行人不
存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》需要终止的情形，具
有持续经营能力，符合《证券法（2019 年修订）》第十二条第一款第（二）项之
规定。
3．根据天职会计师天职业字[2020]772 号《审计报告》，发行人最近三年财
务会计报告被出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法（2019 年修订）》第
十二条第一款第（三）项之规定。
4．经发行人确认，及根据发行人控股股东、实际控制人签署的访谈笔录或
调查表，并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法（2019 年修订）》第十二条第一款第（四）项之规定。
经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人本次发
行上市仍符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实
质条件。
综上所述，信达律师认为，发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证券法
（2019 年修订）》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件，
但尚需取得中国证监会核准和深圳证券交易所关于发行人本次发行后上市的审
核同意。
二、发行人的重大债权债务
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法律意见书
根据发行人提供的文件资料并经信达律师核查，补充事项期间，发行人新增
了一笔银行借款，情况如下：
借
借款金额
款 贷款人及借款合同 借款期限 担保方式
（万元）
人
实际控制人王合球及王玉
花旗银行（中国）有限公司深圳 琳提供保证担保
发
分行 2020-2-25
行 500.00 赣州欧陆通出具保证函
《非承诺性短期循环融资协议》 -2020.5.25
人
（FA752022181010）项下 发行人《保证金质押协议》
（PA752022181010）
经信达律师核查，上述重大合同的内容及履行未违反现行法律、法规的禁止
性规定，合法有效，不存在法律纠纷，继续履行不存在法律障碍。
三、本次发行上市的总体结论性意见
综上，信达律师认为，发行人仍具备首次公开发行A股股票并在创业板上市
的主体资格，符合《公司法》《证券法（2019年修订）》《管理办法》等法律、法
规、规范性文件规定的首次公开发行A股股票并在创业板上市的条件，不存在重
大违法违规行为，发行人《招股说明书》引用信达出具的《法律意见书》和《律
师工作报告》及本《补充法律意见书（五）》的内容已经信达律师审阅，引用的
内容适当。
第二节 关于反馈有意见的回复
问题 1
关于发行人的历史沿革。1、2017 年 2 月香港达信、深圳格诺利将所持发行
人 30%、20%股权转让予深圳王越王。深圳王越王共受让发行人 50%股份，对应
实缴金额为 400 万（240+160）。但股权转让价格按照认缴金额作为定价依据，
实际上深圳王越王向香港达信、深圳格诺利分别支付股权转让款 600 万、400 万
合计 1,000 万。请保荐机构、发行人律师核查：（1）上述安排的具体原因。股
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法律意见书
权转让款来源于深圳王越王的各合伙人的实缴出资，说明当时深圳王越王各合
伙人实缴出资情况及资金具体来源；（2）香港达信受让、增资、转让发行人股
权，是否符合外汇流转、外商投资相关法律法规的规定。2、2017 年 5 月，王玉
政及杨冀分别增资 3,000 万元入股发行人，补充说明上述资金来源。3、外部股
东是否投资与发行人业务相同或相似的企业，与发行人主要客户、供应商或客
户、供应商的股东是否存在往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或
存在其他特殊利益安排等情形。4、发行人自设立以来 ，共发生 2 次股权转让、
4 次增资、1 次分红、1 次整体变更及 1 次股东变更，股东深圳格诺利免征企业
所得税，请说明深圳格诺利是否符合《中华人民共和国企业所得税法（2018 修
正）》第 26 条规定的“符合条件的居民企业”的前提条件。5、2017 年 10 月发
行人整体变更，深圳王越王的合伙人已于 2017 年 11 月办理股改个人所得税缓
交备案，请说明缓交备案的具体情况，并在招股书中补充披露控股股东、实控人
缴税情况。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
一、2017 年 2 月香港达信、深圳格诺利将所持发行人 30%、20%股权转让予
深圳王越王。深圳王越王共受让发行人 50%股份，对应实缴金额为 400 万
（240+160）。但股权转让价格按照认缴金额作为定价依据，实际上深圳王越王
向香港达信、深圳格诺利分别支付股权转让款 600 万、400 万合计 1,000 万。请
保荐机构、发行人律师核查：（1）上述安排的具体原因。股权转让款来源于深
圳王越王的各合伙人的实缴出资，说明当时深圳王越王各合伙人实缴出资情况
及资金具体来源；（2）香港达信受让、增资、转让发行人股权，是否符合外汇
流转、外商投资相关法律法规的规定；香港达信 2017 年 2 月转让发行人股权，
是否依法合规履行缴税义务。
回复：
信达律师履行了下述核查方式：
1．查阅该次股权转让的工商底档资料及税费缴纳资料；
2．对发行人实际控制人王合球及王玉琳进行访谈；
3．查阅深圳王越王历次实缴出资资金流水；
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法律意见书
4．查阅外汇、外商投资等相关法律法规规定。
（一）股权转让作价的具体原因。股权转让款来源于深圳王越王的各合伙人
的实缴出资，说明当时深圳王越王各合伙人实缴出资情况及资金具体来源
经核查，2017年2月香港达信、深圳格诺利转让股权予深圳王越王，该次股
权转让作价的具体原因系实际控制人家族内部股权结构调整，参照认缴出资额协
商作价，具有合理性。股权转让价款支付时深圳王越王各合伙人实缴出资累计
1,598.3365万元，各合伙人出资资金来源于家庭多年经营累积所得，合法合规。
具体论述如下：
经访谈，2017年2月，因发行人实际控制人家族内部持股结构调整，深圳王
越王分别受让深圳格诺利及香港达信持有发行人的20%、30%股权。前述股权对
应的实缴出资额分别为160.00万元、241.6635万元；经转让双方协商，该等股权
以受让股权对应认缴登记的出资额即400万元、600万元为作价依据，原注册资本
未缴足部分由深圳格诺利及香港达信履行补足义务，发行人将该股权拟转让事项
（包括价格）依据有关规定向有关主管部门办理了备案；后因预计香港达信难以
及时筹措资金，为及时启动股权结构调整，且股权转让双方实际控制人均为同一
家族成员，因此协商一致确定由受让方承接受让股权所对应未缴的认缴出资额的
缴足义务。
截至上述股权转让价款付款之日，深圳王越王各合伙人实缴出资及资金来源
情况如下：
单位名称 合伙人姓名 累计出资额（万元） 资金来源
王玉琳 399.584125
深圳王越 王合球 399.584125
家庭多年经营累积所得
王 王越天 399.584125
王越飞 399.584125
合计 1,598.3365 -
综上，信达律师认为，该次股权转让系实际控制人家族内部股权结构调整，
参照认缴出资额协商作价，具有合理性。股权转让价款支付时深圳王越王各合伙
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法律意见书
人实缴出资累计1,598.3365万元，各合伙人出资资金来源于家庭多年经营累积所
得，合法合规。
（二）香港达信受让、增资、转让发行人股权，是否符合外汇流转、外商投
资相关法律法规的规定；香港达信2017年2月转让发行人股权，是否依法合规履
行缴税义务
经核查，香港达信于1998年自京泉实业公司处受让发行人股权后，分别于
2005年7月及2014年1月对发行人进行了增资，并于2017年2月向深圳王越王转让
其持有发行人全部股权后退出。
发行人于1998年3月取得国家外汇管理局深圳分局核发的外商投资企业外汇
登记证，历次增资均办理了外汇业务登记并将增资款项由香港达信支付至发行人
结算账户。
2017年2月股权转让款由香港达信境内股东王玉琳代为收取，根据中国现行
外汇管理法律及行政法规，并无外国投资者转让所持外商投资企业股权所得价款
必须汇出境外的强制性规定，本次股权转让款项支付时未进行购付汇，未发生跨
境资金流动，本次股权款支付实质上未导致外汇流出。同时中国人民银行深圳市
中心支行办公室已出具证明，报告期内，未发现发行人因违反人民银行及外汇管
理相关法律法规、规章而受到中国人民银行深圳中心支行及国家外汇管理局深圳
分局行政处罚的记录。香港达信受让、增资及转让发行人股权先后取得了深圳市
外商投资局、深圳市宝安区经济贸易促进局、深圳市人民政府出具的同意批复及
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，符合外商投资相关法律法规规
定。
香港达信2017年2月转让发行人股权事项，深圳王越王已将该事项向主管税
务部门进行扣缴非居民企业税收申报，并进行了扣缴。深圳市国家税务局出具了
完税凭证。香港达信已就本次股权转让应纳税所得额缴纳了非居民企业所得税，
依法合规。
综上，信达律师认为，香港达信受让、增资、转让发行人股权，符合外汇流
转、外商投资相关法律法规的规定；香港达信转让发行人股权已依法合规履行了
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法律意见书
缴税义务。
二、2017 年 5 月，王玉政及杨冀分别增资 3,000 万元入股发行人，补充说
明上述资金来源。
回复：
信达律师履行了下述核查程序：
1．取得外部股东王玉政及杨冀的相关说明；
2．取得外部股东王玉政及杨冀的调查表；
3．取得王玉政及杨冀的资金来源明细；
4．网络核查王玉政及杨冀的对外投资情况。
根据王玉政出具的说明并经信达律师核查，王玉政为易尚展示（股票代码：
002751）原始股东，现持有易尚展示4.31%的股份。王玉政增资入股发行人的资
金来源于其所持有的易尚展示历年分红、股票房产投资收益及短期周转借款。
根据杨冀出具的说明并经信达律师核查，杨冀主要从事一、二级资本市场投
资，现持有深圳市晓扬投资管理有限责任公司等多家从事股权投资业务的公司股
权。杨冀增资入股发行人的资金来源于其自有资金及历年投资收益累计所得。
经核查，信达律师认为，王玉政及杨冀增资入股发行人的资金来源于其自有
或自筹资金，资金来源合法合规。
三、外部股东是否投资与发行人业务相同或相似的企业，与发行人主要客户、
供应商或客户、供应商的股东是否存在往来，是否存在为发行人承担成本费用、
利益输送或存在其他特殊利益安排等情形。
回复：
信达律师履行了下述核查程序：
1．对发行人股东进行访谈、确认，并取得其《深圳欧陆通电子股份有限公
司上市工作调查表》；
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2．取得发行人股东对外投资的企业出具的确认资料；
3．发行人主要客户、供应商出具的确认资料；
4．登录国家企业信用信息公示系统等平台查询相关企业的公开信息等。
根据发行人提供的相关确认函、工商资料等并经信达律师核查，报告期内，
发行人外部股东对外投资的企业实际从事的主营业务与发行人业务独立，不存在
相同或相似的情形；与发行人主要客户、供应商及其股东不存在往来情况，亦不
存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他特殊利益安排等情形。
四、发行人自设立以来 ，共发生 2 次股权转让、4 次增资、1 次分红、1 次
整体变更及 1 次股东变更，股东深圳格诺利免征企业所得税，请说明深圳格诺利
是否符合《中华人民共和国企业所得税法（2018 修正）》第 26 条规定的“符合
条件的居民企业”的前提条件。
回复：
信达律师履行了下述核查程序：
1．查阅发行人设立时及最新的营业执照、《公司章程》；
2．查阅深圳格诺利设立时及最新的营业执照；
3．登陆国家企业信用信息公示系统查询发行人、深圳格诺利存续状态；
4．查询《中华人民共和国企业所得税法（2018修正）》《中华人民共和国企
业所得税法实施条例（2019修正)》的有关规定。
发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中，其中2017年5月进
行2016年度利润分配，2017年10月欧陆通有限整体为股份有限公司，涉及到控股
股东深圳格诺利有关所得属于《中华人民共和国企业所得税法（2018修正）》第
二十六条规定即符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，免征
企业所得税。深圳格诺利前述免征企业所得税的事项符合《中华人民共和国企业
所得税法（2018修正）》第26条规定的“符合条件的居民企业”的前提条件，具
体如下：
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《中华人民共和国企业所得税法（2018修正）》第二十六条，“企业的下列收
入为免税收入：……（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资
收益；……。”
第二条第二款，“本法所称居民企业，是指依法在中国境内成立，或者依照
外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。”
《中华人民共和国企业所得税法实施条例（2019修正）》第八十三条，“企业
所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权
益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所
得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，
不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收
益。”
深圳格诺利于1995年11月13日在深圳成立，并取得了深圳市工商行政管理局
核发的《企业法人营业执照》，现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，
截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，其登记状态为存续（在营、开业、
在册），深圳格诺利为在中国境内成立的企业。
发行人前身欧陆通电子于1996年5月29日在深圳成立，并取得了国家工商行
政管理局核发的《企业法人营业执照》，发行人现持有深圳市市场监督管理局核
发的《营业执照》，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，其登记状态为存
续（在营、开业、在册），发行人为在中国境内成立的企业。
根据发行人《公司章程》及工商登记信息，深圳格诺利直接持有欧陆通股份。
综上，信达律师核查后认为，深圳格诺利、发行人均为在中国境内成立的企
业，深圳格诺利直接持有欧陆通的股份，发行人2017年5月进行2016年度利润分
配及2017年10月欧陆通有限整体为股份有限公司涉及深圳格诺利免征企业所得
税的情况符合《中华人民共和国企业所得税法（2018修正）》第26条规定的“符
合条件的居民企业”的前提条件。
五、2017 年 10 月发行人整体变更，深圳王越王的合伙人已于 2017 年 11 月
办理股改个人所得税缓交备案，请说明缓交备案的具体情况，并在招股书中补充
披露控股股东、实控人缴税情况。
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回复：
信达律师履行了下述核查程序：
1. 查阅发行人就整体变更涉及税费的《代扣代缴承诺书》及税务部门出具
的《深圳市地方税务局税务文件资料受理回执》等；
2. 取得发行人的说明及有关完税凭证。
发行人于2017年10月由欧陆通有限整体变更为股份有限公司，此次整体变更
发行人股东深圳王越王的合伙人王合球、王玉琳、王越天及王越飞涉及应纳个人
所得税税额合计384.68万元。发行人已于2017年11月9日向发行人主管税务部门
办理深圳王越王的合伙人股改个人所得税缓交备案并取得了受理回执。具体如
下：
发行人就深圳王越王合伙人所涉及发行人股改个人所得税缓交事项向深圳
市宝安区地方税务局西乡税务所递交了税务事项申请，递交的资料包括发行人出
具的《代扣代缴税款承诺书》，深圳王越王、王玉政、杨冀、深圳通聚、深圳通
汇及发行人共同签署的《企业和纳税人共同签署的<转增股本个人所得税纳税人
报告表>》等资料，深圳市宝安区地方税务局西乡税务所于2017年11月9日向发行
人出具了《深圳市地方税务局税务文件资料受理回执》。
发行人于2017年11月8日出具的《代扣代缴承诺书》承诺“今后转增股本的
股东支付股息红利、或者向转增股本的持股员工支付年度考核资金时，除正常扣
缴应缴个人所得税外，支付剩余款项时会优先补扣补缴转增股本应缴个人所得
税，扣缴不足部分在以下3个时间节点中最先发生的时间节点缴清，否则愿负相
关法律责任：1.企业上市的次月15日内；2.转增股本的个人再转让股权的次月15
日内；3.转增股本满3年（税款10万元以下），或者在转增股本满5年（税款10万
元以上）时。”
根据发行人提供的说明，自发行人出具上述代扣代缴承诺书至今，王合球、
王越天涉及领取年度考核奖金，王玉琳涉及将所持深圳王越王部分出资额转让给
尚韵思，发行人应补扣补缴王合球、王玉琳、王越天转增股本应缴个人所得税合
计233.90万元。除此外，不存在其他应予补扣补缴的情形。截至本《补充法律意
见书（五）》出具日，王合球、王越天及王玉琳已缴纳前述应缴个人所得税并取
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得了税务部门出具的完税凭证。
信达律师核查后认为，发行人已在招股说明书对控股股东、实控人缴税情况
进行了补充披露。
问题 2
关于发行人的控股股东、实际控制人情况。1、实际控制人之一王玉琳曾在
深圳京泉电子有限公司任职，该公司与发行人创始股东京泉实业之间的关系，京
泉实业原来业务情况、注销时间。王玉琳 2017 年 2 月后不在发行人处任职，补
充说明王玉琳是否存在不适宜担任高管的情形。2、2018 年 6 月，华文永因个人
原因离职，请说明离职后去向。3、列表说下最近 2 年（申报时点起算）董事、
高管变化情况。因董事、高管人数变动较大，请结合《首发问题解答（一）》问
题 17 的要求，补充说明、披露最近 2 年董事高管是否发生重大变化，相关人员
对公司生产经营的影响。4、说明报告期内（含 2016 年）香港达信为发行人代
收代付款项的情况、原因及相关资金是否清理完毕；发行人采购关联方深圳杰柯
原材料的情况、原因及相关货款是否支付完毕。5、请列表说明发行人实际控制
人最近两年（申报时点起算）间接持有发行人股份情况，说明实际控制人是否发
生变化。6、请列表说明实际控制人及关系密切的家庭成员曾经及目前对外投资
情况，说明上述公司与发行人、发行人客户、供应商或股东往来情况 ，并进一
步核查前述对外投资是否完整。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
一、实际控制人之一王玉琳曾在深圳京泉电子有限公司任职，该公司与发行
人创始股东京泉实业之间的关系，京泉实业原来业务情况、注销时间。王玉琳
2017 年 2 月后不在发行人处任职，补充说明王玉琳是否存在不适宜担任高管的
情形。
回复：
信达律师履行了下述核查程序：
1．对实际控制人王玉琳进行访谈；
2．取得京泉实业公司股东米惠民的说明；
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3．网络核查深圳京泉电子有限公司的存续情况及业务情况；
4．在香港注册处查询京泉实业的商事资料；
5. 比照《公司法》等相关规定对王玉琳高管任职资格进行核查。
（一）深圳京泉电子有限公司与京泉实业公司的关系及京泉实业公司的业
务情况、注销时间
经核查，深圳京泉电子有限公司，成立于1991年11月5日，主要从事生产经
营磁敏传感器、节能型电子镇流器，后于2004年6月30日被吊销。王玉琳曾于1993
年6月至1995年10月期间担任该公司办公室主任。
根据发行人实际控制人王玉琳及京泉实业公司唯一股东米惠民的确认，深圳
京泉电子有限公司与京泉实业公司不存在关联关系。京泉实业公司在转让其持有
发行人股权之前主要从事灯具及电子产品贸易，转让后京泉实业公司一直未实际
从事经营业务，后注销。因注销时间较早，无法核实具体注销时间。
（二）王玉琳是否存在不适宜担任高管的情形
根据对王玉琳的访谈并经信达律师核查，王玉琳不存在《公司法》规定的不
得担任董事、监事、高级管理人员的如下情形：（1）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较
大的债务到期未清偿。
综上所述，信达律师核查后认为，深圳京泉电子有限公司与京泉实业公司不
存在关联关系；京泉实业公司在转让其持有发行人股权之前主要从事灯具及电子
产品贸易，转让后京泉实业一直未实际从事经营业务，后注销。因注销时间较早，
无法核实具体注销时间。王玉琳不存在《公司法》规定的不适宜担任高管的情形。
3-3-7-13
法律意见书
二、2018 年 6 月，华文永因个人原因离职，请说明离职后去向。
回复：
信达律师履行了下述核查程序：
1．查阅华文永填写的《深圳欧陆通电子股份有限公司上市工作调查表》；
2．查阅华文永任职、辞职的相关文件；
3．对华文永进行访谈；
4．登录国家企业信用信息公示系统查询华文永对外投资及任职企业的相关
信息等。
根据对华文永的访谈并经核查，华文永因个人原因于 2018 年 6 月辞去发行
人副总经理职位，2019 年 1 月份从发行人离职。其离职后对外投资以下两家企
业并担任执行董事兼总经理，主要负责该等企业的经营管理工作，具体情况如下：
序 注册资本 华文永
公司名称 主营业务 华文永持股股权情况
号 （万元） 任职情况
深圳市华
执行董事 华文永持股60.00%，张凤阳持
1 泽服饰有 服装 50.00
兼总经理 股40.00%
限公司
深圳市世
达能源科 LED照明及 执行董事 华文永、赖晓东分别持股
2 100.00
技有限公 测试系统 兼总经理 60.00%、40.00%
司
信达律师核查后认为，华文永从发行人离职后对外投资及任职了深圳市华泽
服饰有限公司、深圳市世达能源科技有限公司，主要负责该等企业的经营管理工
作。
三、列表说下最近 2 年（申报时点起算）董事、高管变化情况。因董事、高
管人数变动较大，请结合《首发问题解答（一）》问题 17 的要求，补充说明、
披露最近 2 年董事高管是否发生重大变化，相关人员对公司生产经营的影响。
回复：
信达律师履行了下述核查程序：
3-3-7-14
法律意见书
1．查阅发行人工商登记资料；
2．查阅发行人三会文件；
3．取得发行人出具的说明；
4．对发行人报告期内离职的副董事长及副总经理王玉琳、副总经理华文永、
独立董事蔡元庆进行访谈；
5．比照《首发问题解答（一）》中“问题 17、根据首发办法，发行人需满
足最近 3 年（创业板为 2 年，下同）董事、高级管理人员没有发生重大变化的发
行条件”的要求进行核查；
6．登录国家企业信用信息公示系统查询发行人的公开信息等。
经核查，发行人于 2019 年 5 月向中国证监会首次申报 IPO，最近 2 年（2017
年起算）董事、高管变化情况自 2017 年起算。根据《首发问题解答（一）》中“问
题 17、根据首发办法，发行人需满足最近 3 年（创业板为 2 年，下同）董事、
高级管理人员没有发生重大变化的发行条件”的要求，按照实质重于形式的原则，
主要综合发行人最近 2 年董事及高管的变动人数及比例、该等人员因离职是否导
致对发行人生产经营产生重大不利影响两因素进行核查，经核查，发行人最近 2
年董事、高管的变化情况不属于重大变化，具体情况如下：
3-3-7-15
法律意见书
变动
前董 是否 认定不属于重大变化
序 变化 事和 属于 的依据（含相关变动人
期间 董事会成员 高管人员 变化情况
号 时点 高管 重大 员对公司生产经营的
合计 变化 影响）
数
王合球（董事
王合球（总经
2017.1.1- 长）、王玉琳（副
1 理）、王玉琳（副 - - - - -
2017.2.4 董事长）、王越
总经理）
天（董事）
减少1名高管： 王玉琳辞职后，发行人
王合球（董事
发行人拟引进外部投资者和进行股份制改 的主要核心管理人员
2017.2.5- 长）、王玉琳（副 王合球（总经
2 2017.2.5 造，为完善公司治理结构，2017年2月5日， 3 否 稳定，其辞职未对发行
2017.9.16 董事长）、王越 理）
经欧陆通有限董事会决议通过，免去王玉琳 人生产经营产生重大
天（董事）
的副总经理职务。 不利影响。
王合球（董事 （1）经股东大会决议新聘任7名董事： 变动后新增的独立董
长）、蒋书兴（董 王合球（总经 发行人股份制改造，为完善公司治理结构， 事蔡元庆、初大智、杨
事）、王越天（董 理）、蒋书兴（副 2017年9月17日，经发行人2017年第一次股东 林安系为完善公司治
事）、王芃（董 总经理）、赵红 大会（创立大会）决议通过，选举王合球、 理结构选聘；董事王芃
2017.9.17-
3 事）、蔡元庆（独 余（副总经理）、 2017.9.16 蒋书兴、王越天、王芃、蔡元庆、初大智和 2 否 来自原股东西藏同创
2017.10.25
立董事）、初大 华文永（副总经 杨林安为公司第一届董事会董事，其中蔡元 伟业委派；董事或高级
智（独立董事）、 理）、赵鹏（副 庆、初大智和杨林安为独立董事。2017年9月 管理人员蒋书兴、赵红
杨林安（独立董 总经理） 17日，经发行人第一届董事会2017年第一次 余、华文永、赵鹏来自
事） 会议决议通过，选举王合球担任公司董事长。 发行人内部培养产生，
3-3-7-16
法律意见书
变动
前董 是否 认定不属于重大变化
序 变化 事和 属于 的依据（含相关变动人
期间 董事会成员 高管人员 变化情况
号 时点 高管 重大 员对公司生产经营的
合计 变化 影响）
数
（2）经董事会决议新聘任5名高管： 更有利于发行人的生
发行人股份制改造，为完善公司治理结构， 产经营。
2017年9月17日，经发行人第一届董事会2017
年第一次会议决议通过，聘任王合球担任公
司总经理，聘任蒋书兴、赵红余、华文永和
赵鹏担任公司副总经理。
王合球（总经
理）、蒋书兴（副
王合球（董事 总经理）、赵红
长）、蒋书兴（董 余（副总经理）、 经董事会决议新聘任4名高管：
变动后新增的高级管
事）、王越天（董 华文永（副总经 发行人股份制改造，为完善公司治理结构，
理人员王越天、全胜、
事）、王芃（董 理）、赵鹏（副 2017年10月26日，经发行人第一届董事会
2017.10.26 孙春平、尚韵思来自发
4 事）、蔡元庆（独 总经理）、王越 2017.10.26 2017年第二次会议决议通过，聘任王越天和 11 否
-2018.6.24 行人内部培养产生，更
立董事）、初大 天（副总经理）、 全胜担任公司副总经理，聘任孙春平担任公
有利于发行人的生产
智（独立董事）、 全胜（副总经 司财务负责人，聘任尚韵思担任公司董事会
经营。
杨林安（独立董 理）、孙春平（财 秘书。
事） 务负责人）、尚
韵思（董事会秘
书）
5 2018.6.25- 王合球（董事 王合球（总经 2018.6.25 减少1人： 14 否 变动较小；华文永原主
3-3-7-17
法律意见书
变动
前董 是否 认定不属于重大变化
序 变化 事和 属于 的依据（含相关变动人
期间 董事会成员 高管人员 变化情况
号 时点 高管 重大 员对公司生产经营的
合计 变化 影响）
数
2018.12.27 长）、蒋书兴（董 理）、蒋书兴（副 2018年6月25日，华文永因个人原因辞去副总 要负责的服务器电源
事）、王越天（董 总经理）、赵红 经理职位。 业务由发行人董事及
事）、王芃（董 余（副总经理）、 副总经理王越天承接
事）、蔡元庆（独 赵鹏（副总经 管理，王越天从事服务
立董事）、初大 理）、王越天（副 器电源业务多年，具有
智（独立董事）、 总经理）、全胜 较丰富的经验，发行人
杨林安（独立董 （副总经理）、 的主要客户、核心团
事） 孙春平（财务负 队、运营管理等方面均
责人）、尚韵思 未发生重大变化，发行
（董事会秘书） 人的服务器电源产品
创收及盈利能力未受
到重大影响，因此华文
永的辞职未对发行人
生产经营产生重大不
利影响。
王合球（董事 王合球（总经 减少1名董事同时改选1名董事： 变动较小；蔡元庆辞去
长）、蒋书兴（董 理）、蒋书兴（副 2018年12月28日，蔡元庆因个人原因辞去独 独立董事同时改选李
2018.12.28
6 事）、王越天（董 总经理）、赵红 2018.12.28 立董事一职，同日经公司2018年第四次临时 13 否 天明为独立董事，未对
至今
事）、王芃（董 余（副总经理）、 股东大会决议通过，同意改选李天明为独立 发行人生产经营产生
事）、李天明（独 赵鹏（副总经 董事。 重大不利影响
3-3-7-18
法律意见书
变动
前董 是否 认定不属于重大变化
序 变化 事和 属于 的依据（含相关变动人
期间 董事会成员 高管人员 变化情况
号 时点 高管 重大 员对公司生产经营的
合计 变化 影响）
数
立董事）、初大 理）、王越天（副
智（独立董事）、 总经理）、全胜
杨林安（独立董 （副总经理）、
事） 孙春平（财务负
责人）、尚韵思
（董事会秘书）
3-3-7-19
法律意见书
信达律师核查后认为，（1）发行人近 2 年因股份制改造，为完善公司治理结
构，新聘任多名董事会成员和高级管理人员，该等人员（除独立董事外）来自原
股东委派或发行人内部培养产生；（2）王玉琳为完善公司治理结构辞去副董事长
职位，华文永因个人原因辞去副总经理职位，蔡元庆因个人原因辞去独立董事职
位，其变动较小，且该等人员的辞职未对发行人生产经营产生重大不利影响；（3）
发行人董事、高级管理人员近两年所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。因此，上述董事、高级
管理人员的变动因内部规范调整、经营管理需要或个人原因等正常原因而发生，
并没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，发行人核心管理人员稳定，
没有对发行人持续经营造成不利影响，发行人最近 2 年董事、高级管理人员未发
生重大变化，符合《首发问题解答（一）》问题 17 的要求。
四、说明报告期内（含 2016 年）香港达信为发行人代收代付款项的情况、
原因及相关资金是否清理完毕；发行人采购关联方深圳杰柯原材料的情况，请
列表列示具体收货款情况、原因以及资金是否结清。
回复：
信达律师履行了下述核查程序：
1．访谈关联方香港达信，了解发行人与关联方香港达信之间存在代收货款
的背景及合理性；
2．取得关联方深圳杰柯出具的《确认函》；
3．取得发行人采购关联方深圳杰柯原材料的明细表；
4．查阅发行人三会文件；
5．取得发行人出具的说明等。
（一）香港达信为发行人代收代付款项的情况、原因及相关资金已清理完
毕
报告期内（含 2016 年），香港达信为发行人代收代付款项的情况、原因及相
关资金清理情况如下：
3-3-7-20
法律意见书
单位：万元
关联交易金额
业务 相关资金清
关联交易原因 币种
类型 理情况
2019 2018 2017 2016
年度 年度 年度 年度
代付款 为便于部分国外客户或供应商 HKD - - - 63.68
香港达信为
交易和结算，报告期内，发行人
代付款 USD - - - 108.24 发行人代收
存在通过关联方香港达信代收
代收款 USD - - - 778.57 代付款项的
代付部分款项情形，后为规范公
相关资金截
还代收 司运作，减少不必要的关联交
USD - - 19.98 638.37 至 2016 年
款 易；同时，为延续部分国外客户
末 19.98 万
或供应商的交易和结算习惯，保
美元（折合
持业务延续性，由深圳欧陆通及
货款转 人民币
其于 2015 年 10 月 29 日在香港
由欧陆 138.61 万
设立的全资子公司香港欧陆通 USD - - - 13.39
通代收 元），已于
进行承接，在逐步承接过程中，
（注） 2017 年 6 月
公司 2016 年仍存在部分款项通
清理完毕。
过香港达信结算。
注：香港达信货款转由欧陆通代收系在业务承接的过渡期内，将报告期以前香港达信结
余的销售货款转由欧陆通代收，相关代收金额较小。上表中列示的金额为对应币种的原币金
额。
（二）发行人采购关联方深圳杰柯原材料的情况、具体收货款情况、原因
以及资金是否结清
报告期内，发行人采购关联方深圳杰柯原材料的情况、具体收货款情况、原
因以及资金是否结清具体如下：
单位：万元
关联交易金额
交易 关联交易 具体收货款情况以及资金
类型 原因 2019 2018 2017 2016 是否结清
年度 年度 年度 年度
发行人已于 2016 年 4 月支
采购原材料 发行人生产 付深圳杰柯 105.58 万元，于
- - - 120.83
磁性材料等 需要 2017 年 5 月支付 19.27 万
元，合计支付 124.85 万元
3-3-7-21
法律意见书
（含税），该等货款已结清。
经核查，报告期内，为便于部分国外客户或供应商交易和结算，发行人存在
通过关联方香港达信代收代付部分款项情形，相关资金已于 2017 年 6 月清理完
毕；因发行人生产需要，发行人 2016 年度存在向关联方深圳杰柯采购电感等磁
性材料的情况，金额较小，相关货款已于 2017 年 5 月结清。
五、请列表说明发行人实际控制人最近两年（申报时点起算）间接持有发
行人股份情况，说明实际控制人是否发生变化。
回复：
信达律师履行了下述核查程序：
1．查阅发行人及其股东深圳格诺利、深圳王越王、深圳通聚的工商资料；
2．对发行人实际控制人进行访谈，并取得其填写的《深圳欧陆通电子股份
有限公司上市工作调查表》；
3．查阅《公司法》《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际
控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》《首发
业务若干问题解答（一）》等法规中对实际控制人的相关规定；
4．查阅发行人实际控制人签订的《承诺函》；
5．登录国家企业信用信息公示系统等网络查询相发行人的公开信息等。
（一）发行人实际控制人最近两年（申报时点起算）间接持有发行人股份
情况
发行人于 2019 年 5 月向中国证监会首次申报 IPO，发行人实际控制人最近
两年（2017 年起算）间接持有发行人股份情况如下：
实际控制人间
实际控 在持股主体中 持股主体在发行人 接持有发行人
期间 持股主体
制人 的比例（%） 中的比例（%） 股份的比例
（%）
2017.1.1- 深圳格诺利 60.00 70.00 42.00
王合球
香港达信 51.00 30.00 15.30
3-3-7-22
法律意见书
2017.2.27 深圳格诺利 40.00 70.00 28.00
王玉琳
香港达信 49.00 30.00 14.70
合计 100.00
深圳格诺利 60.00 50.00 30.00
王合球
深圳王越王 25.00 50.00 12.50
2017.2.28-
深圳格诺利 40.00 50.00 20.00
王玉琳
深圳王越王 25.00 50.00 12.50
2017.5.17
王越天 深圳王越王 25.00 50.00 12.50
王越飞 深圳王越王 25.00 50.00 12.50
合计 100.00
深圳格诺利 60.00 45.852941 27.5118
王合球 深圳王越王 25.00 45.852941 11.4632
深圳通聚 10.598761 5.701868 0.6043
2017.5.18-
深圳格诺利 40.00 45.852941 18.3412
王玉琳
深圳王越王 25.00 45.852941 11.4632
2017.5.24
王越天 深圳王越王 25.00 45.852941 11.4632
王越飞 深圳王越王 25.00 45.852941 11.4632
尚韵思 深圳通聚 7.226428 5.701868 0.4120
合计 92.7223
深圳格诺利 60.00 38.5165 23.1099
王合球 深圳王越王 25.00 38.5165 9.6291
深圳通聚 10.598761 4.7895 0.5076
2017.5.25-
深圳格诺利 40.00 38.5165 15.4066
王玉琳
深圳王越王 25.00 38.5165 9.6291
2018.3.21
王越天 深圳王越王 25.00 38.5165 9.6291
王越飞 深圳王越王 25.00 38.5165 9.6291
尚韵思 深圳通聚 7.226428 4.7895 0.3461
合计 77.8867
深圳格诺利 60.00 38.5165 23.1099
王合球 深圳王越王 25.00 38.5165 9.6291
2018.3.22- 深圳通聚 9.4984 4.7895 0.4549
深圳格诺利 40.00 38.5165 15.4066
王玉琳
2019.1.21 深圳王越王 25.00 38.5165 9.6291
王越天 深圳王越王 25.00 38.5165 9.6291
王越飞 深圳王越王 25.00 38.5165 9.6291
合计 77.4879
深圳格诺利 60.00 38.5165 23.1099
王合球 深圳王越王 25.00 38.5165 9.6291
2019.1.22-
深圳通聚 18.7895 4.7895 0.8999
深圳格诺利 40.00 38.5165 15.4066
2019.3.26 王玉琳
深圳王越王 25.00 38.5165 9.6291
王越天 深圳王越王 25.00 38.5165 9.6291
3-3-7-23
法律意见书
王越飞 深圳王越王 25.00 38.5165 9.6291
合计 77.9329
深圳格诺利 60.00 38.5165 23.1099
王合球 深圳王越王 25.00 38.5165 9.6291
深圳通聚 18.7895 4.7895 0.8999
2019.3.27-
深圳格诺利 40.00 38.5165 15.4066
王玉琳
深圳王越王 22.40 38.5165 8.6277
2019.5.16
王越天 深圳王越王 25.00 38.5165 9.6291
尚韵思 深圳王越王 2.60 38.5165 1.0014
王越飞 深圳王越王 25.00 38.5165 9.6291
合计 77.9329
深圳格诺利 60.00 38.5165 23.1099
王合球 深圳王越王 25.00 38.5165 9.6291
深圳通聚 13.4255 4.7895 0.6430
2019.5.17 深圳格诺利 40.00 38.5165 15.4066
王玉琳
至今 深圳王越王 22.40 38.5165 8.6277
王越天 深圳王越王 25.00 38.5165 9.6291
尚韵思 深圳王越王 2.60 38.5165 1.0014
王越飞 深圳王越王 25.00 38.5165 9.6291
合计 77.6760
注 ：上述表格中，发行人实际控制人间接持有发行人股份的比例=发行人实际控制人
在持股主体中的比例*持股主体在发行人中的比例。
2017 年初，王合球担任欧陆通有限董事长兼总经理，王玉琳担任欧陆通有
限副董事长兼副总经理，王越天担任欧陆通有限董事职务。自 2017 年 9 月起，
王合球担任发行人董事长兼总经理，王越天担任发行人董事兼副总经理，自 2017
年 10 月起，尚韵思担任发行人董事会秘书。
（二）认定发行人实际控制人未发生变化的依据
1．发行人实际控制人持有发行人股份的比例和在发行人的任职情况
报告期内，上述王合球、王玉琳家族间接合计持股比例均超过 77%，比例较
高。
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，王合球、王玉琳、王越天、尚韵
思及王越飞通过深圳格诺利、深圳王越王及深圳通聚合计持有发行人 77.676%的
股份，其中王合球担任发行人董事长、总经理并通过深圳格诺利、深圳王越王及
3-3-7-24
法律意见书
深圳通聚共持有发行人 33.382%的股份，王玉琳通过深圳格诺利及深圳王越王共
持有发行人 24.0343%的股份，王越天担任发行人董事、副总经理并通过深圳王
越王持有发行人 9.6291%的股份，尚韵思担任发行人董事会秘书并通过深圳王越
王持有发行人 1.0014%的股份，王越飞通过深圳王越王持有发行人 9.6291%的股
份。
上述王合球、王玉琳家族中，王合球及王玉琳合计持有发行人的股权/股份
比例均超过 50%，王越天、王越飞持有发行人股份比例均达到 5%以上，同时王
合球担任公司董事长、总经理，王越天担任公司董事、副总经理，王越天之配偶
尚韵思持股虽未达到 5%以上，但其担任发行人董事会秘书职务，王合球、王越
天及尚韵思任职情况对发行人生产经营具有重大影响。
2．发行人最近 2 年内均受王合球、王玉琳家族实际控制，且持有、实际支
配公司股份表决权比例最高的人未发生变化
发行人最近 2 年内，间接持有发行人股份的家族人员有发生变化，即新增加
了家族成员王越天、尚韵思及王越飞持股。在前述家族成员中，王合球、王玉琳
为夫妻关系，王越天、王越飞为王合球、王玉琳之子，尚韵思为王越天之配偶。
基于上述王合球、王玉琳家族间接合计持股比例均超过 77%，故发行人最近 2
年均受王合球、王玉琳家族实际控制，且持有、实际支配公司股份表决权比例最
高的人均为王合球，未发生变化。
3．对股东大会的影响
报告期内，发行人历次股东（大）会决议方面，发行人实际控制人家族成员
控制的深圳格诺利、深圳王越王及深圳通聚在发行人股东（大）会上行使表决权
或以其他方式行使股东权利时，均保持一致，采取相同意思表示、一致表决，能
够实施对公司经营决策的共同控制。
4．发行人各实际控制人已就异议解决措施出具了承诺
实际控制人王玉琳、王越天、尚韵思、王越飞分别已就实际控制人之间异议
的解决出具了《承诺书》，承诺如下：“本人作为深圳欧陆通电子股份有限公司的
实际控制人之一，承诺在通过深圳市王越王投资合伙企业（有限合伙）行使对深
3-3-7-25
法律意见书
圳欧陆通电子股份有限公司的表决权时，按照深圳市王越王投资合伙企业（有限
合伙）合伙协议的约定进行表决，如未能达成一致意见的，承诺以王合球意见为
准”。
综上，报告期内，王合球、王玉琳、王越天、尚韵思及王越飞共同持有发行
人的股权/股份比例合计均在发行人股份总数三分之二以上，且目前王合球担任
公司董事长、总经理，王越天担任公司董事、副总经理，尚韵思担任公司董事会
秘书，前述五人为发行人实际控制人，符合《公司法》《<首次公开发行股票并上
市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货
法律适用意见第 1 号》《首发业务若干问题解答（一）》等法规中对实际控制人的
相关规定。最近两年发行人实际控制人为家族成员，未发生变化。
信达律师核查后认为，王合球、王玉琳、王越天、尚韵思及王越飞五人家族
成员持有发行人股份的比例达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任发行人的高
级管理人员并在发行人经营决策中发挥重要作用；发行人最近 2 年均受该家族实
际控制，且持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人均为王合球，未发生变
化；实际控制人家族成员控制的深圳格诺利、深圳王越王及深圳通聚在发行人股
东（大）会上行使表决权或以其他方式行使股东权利时，均保持一致，采取相同
意思表示、一致表决；王玉琳、王越天、尚韵思、王越飞分别已就实际控制人之
间异议的解决出具了《承诺书》。因此，王合球、王玉琳、王越天、尚韵思及王
越飞等家族成员为发行人实际控制人，且最近两年未发生变化。
六、请列表说明实际控制人及其关系密切的家庭成员曾经及目前对外投资
情况，说明上述公司与发行人、发行人主要客户、供应商或股东往来情况，并
进一步核查前述对外投资是否完整
回复：
信达律师履行了下述核查程序：
1．对发行人实际控制人、股东进行访谈，并取得其填写的《深圳欧陆通电
子股份有限公司上市工作调查表》；
2．取得发行人、发行人股东、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员
3-3-7-26
法律意见书
曾经及目前对外投资的企业出具的《确认函》；
3．对发行人主要客户、供应商进行实地走访；
4．取得发行人主要客户、供应商出具的确认资料；
5．查阅相关企业的工商登记资料；
6．查阅相关企业的财务报表或审计报告；
7．登录国家企业信用信息公示系统网络查询相关企业的公开信息；
8．查阅发行人报告期内的《审计报告》。
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人实际控制人王合球、王玉
琳、王越天、尚韵思、王越飞及其关系密切的家庭成员曾经及目前的对外投资情
况及上述公司与发行人、发行人主要客户、供应商或股东往来情况具体如下：
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法律意见书
报告期内主要财务数据（单位：万元）
序 对外投资 与发行人实际控制人 报告期内实际从事的业 报告期内与发行人、发行人主要客
2019 年度/年 2018 年度/年 2017 年度/年
号 企业名称 关系 务及与发行人业务关系 户、供应商或股东往来情况 项目
末 末 末
报告期内，除持有发行人的股权、 资产总额 1,162.07 1,224.58 2,158.09
王合球任执行董事 除持有发行人的股权 对发行人进行实缴出资及取得发 净资产 894.99 958.57 1,030.93
并持股 60.00%，王 外，未实际从事其他 行人分红款外，与发行人不存在 营业收入 - - -
1 深圳格诺利
玉琳任总经理并持 经营活动，与发行人 其他往来情况；与发行人主要客 净利润 -63.57 -72.36 928.58
股 40.00%。 业务无关。 户、供应商或股东不存在往来情 经天职国际 经天职国际审
审计情况 未经审计
况。 审计 计
资产总额 1,604.13 1,598.70 1,602.89
王合球任执行事务 报告期内，除持有发行人的股权、
净资产 1,595.93 1,598.00 99.69
合伙人并持股 对发行人进行实缴出资及取得发
除持有发行人的股权 营业收入 - - -
25.00%，王玉琳持 行人分红款、于 2016 归还发行人
外，未实际从事其他
2 深圳王越王 股 22.40%，王越天 资金往来款 0.80 万元外，与发行
经营活动，与发行人 净利润 -2.06 -0.03 772.09
持股 25.00%，尚韵 人不存在其他往来情况；与发行
业务无关。
思持股 2.60%，王越 人主要客户、供应商或股东不存
经天职国际 经天职国际审
飞持股 25.00%。 在往来情况。 审计情况 未经审计
审计 计
报告期内，除持有发行人的股权、 资产总额 1,312.47 1,365.59 1,365.68
除持有发行人的股权 对发行人进行实缴出资及取得发 净资产 1,283.48 1,288.61 1,288.61
王合球任执行事务
外，未实际从事其他 行人分红款外，与发行人不存在 营业收入 - - -
3 深圳通聚 合伙人并持股
经营活动，与发行人 其他往来情况；与发行人主要客 净利润 -5.13 - 96.25
13.4255%。
业务无关。 户、供应商或股东不存在往来情 经天职国际 经天职国际
审计情况 未经审计
况。 审计 审计
王合球之弟王焱球 除持有发行人的股权 报告期内，除持有发行人的股权、 资产总额 593.70 620.66 620.88
4 深圳通汇
持股 1.8154%，王合 外，未实际从事其他 对发行人进行实缴出资及取得发 净资产 580.52 585.71 585.71
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法律意见书
报告期内主要财务数据（单位：万元）
序 对外投资 与发行人实际控制人 报告期内实际从事的业 报告期内与发行人、发行人主要客
2019 年度/年 2018 年度/年 2017 年度/年
号 企业名称 关系 务及与发行人业务关系 户、供应商或股东往来情况 项目
末 末 末
球之堂兄王艮求之 经营活动，与发行人 行人分红款外，与发行人不存在 营业收入 - - -
女王利芳持股 业务无关。 其他往来情况；与发行人主要客 净利润 -5.18 - 43.63
0.9077%，王玉琳之 户、供应商或股东不存在往来情
兄王金琳持股 况。
4.5386%，王玉琳之
经天职国际 经天职国际
姐王爱琳之配偶王 审计情况 未经审计
审计 审计
孝顺持股 2.7232%。
报告期内，香港达信 2016 年代付 资产总额 - - 591.86
发行人港币 63.68 万元、美元 净资产 - - 491.03
108.24 万元，2016 年代收发行人 营业收入 - - -
美元 778.57 万元，归还代收发行 净利润 - 5.42 365.55
报告期内，未实际从 人美元 638.37 万元，2017 年归还
王合球曾任董事并 事生产经营活动，除 代收发行人美元 19.98 万元，2016
香港达信
持股 51.00%，王玉 存在为发行人代收代 年发行人代收香港达信美元
5 （于 2019 年 8
琳曾任董事并持股 付部分款项的情形外 13.39 万元，于 2016 年 12 月将其
月已注销）
49.00%。 与发行人不存在其他 持有赣州欧陆通的 100%股权按
审计情况 - 未经审计 未经审计
业务关系。 注册资本作价 1,989.16 万元转让
给发行人并已结算该等股权转让
款，为发行人提供关联担保，于
2016 年收回发行人子公司香港欧
陆通归还 1 万美元及 1 万港币的
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法律意见书
报告期内主要财务数据（单位：万元）
序 对外投资 与发行人实际控制人 报告期内实际从事的业 报告期内与发行人、发行人主要客
2019 年度/年 2018 年度/年 2017 年度/年
号 企业名称 关系 务及与发行人业务关系 户、供应商或股东往来情况 项目
末 末 末
资金往来款，除此外，与发行人
及发行人主要客户、供应商或股
东不存在其他往来情况。
报告期内，未实际从 报告期内，除 2016 年归还发行人 资产总额 - - -
王合球曾任执行董
深圳艾仕能 事生产经营活动，与 资金往来款 9.98 万元外，与发行 净资产 - - -
事兼总经理并持股
6 科技有限公 发行人业务无关，并 人不存在其他往来情况；与发行 营业收入 - - -
60.00%，深圳王越
司 于 2017 年 1 月已注 人主要客户、供应商或股东不存 净利润 - - -
王曾持股 40.00%。
销。 在往来情况。 审计情况 - - -
报告期内，未实际从
深圳宝安京 事生产经营活动，与
王合球曾持股
7 达利电子器 发行人业务无关，并 报告期内，不存在该等往来情况。 自成立以来并未实际对外开展业务，无财务数据。
15.00%。
件有限公司 于 2018 年 7 月已注
销。
报告期内，未实际从
深圳市迈越
事生产经营活动，与
实业有限公 王合球曾任董事并
8 发行人业务无关，并 报告期内，不存在该等往来情况。 自成立以来并未实际对外开展业务，无财务数据。
司 持股 15.00%。
于 2018 年 7 月已注
销。
王合球之弟王焱球 报告期内，主要从事 报告期内，除存在 2016 年向发行 资产总额 - - 20.16
深圳杰柯电
之子王柯达曾任执 电感的加工与销售， 人销售电感等磁性材料 120.83 万 净资产 - - 2.16
9 子科技有限
行董事兼总经理并 除存在向发行人销售 元并于 2016 年及 2017 年收到货 营业收入 - - 310.35
公司
持股 100.00%。 电感等磁性材料外， 款外，与发行人无其他往来情况； 净利润 - - 1.09
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法律意见书
报告期内主要财务数据（单位：万元）
序 对外投资 与发行人实际控制人 报告期内实际从事的业 报告期内与发行人、发行人主要客
2019 年度/年 2018 年度/年 2017 年度/年
号 企业名称 关系 务及与发行人业务关系 户、供应商或股东往来情况 项目
末 末 末
与发行人无其他业务 与发行人主要客户、供应商或股
关系，并于 2017 年 9 东不存在往来情况。 审计情况 - - 未经审计
月已注销。
报告期内，未实际从
深圳市宝安 王合球之弟王焱球
事生产经营活动，与
区西乡镇晟 之配偶黄慧杰曾投
10 发行人业务无关，并 报告期内，不存在该等往来情况。报告期内，未实际从事生产经营活动，无财务数据。
盛杰电子线 资设立的个体工商
于 2017 年 11 月已注
材厂 户。
销。
资产总额 21,960.00 100,199.98 80,048.70
报告期内，主要从事
十堰中瑞置 王合球之兄王松球 净资产 6,505.00 7,230.04 7,167.46
房地产开发、策划及
11 业有限公司 担任该公司执行董 报告期内，不存在该等往来情况。 营业收入 19,062 12,007.80 19,016.81
销售，与发行人业务
事并持股 38.24%。 净利润 1,505.00 187.45 686.60
无关。
审计情况 未经审计 未经审计 未经审计
资产总额 15,060.00 16,200.34 15,128.10
报告期内，主要从事
湖北中港置 王合球之兄王松球 净资产 7,560.00 7,961.76 7,018.49
房地产开发、商品房
12 业有限公司 担任该公司首席代 报告期内，不存在该等往来情况。 营业收入 3,689.00 12,307.02 9,088.53
销售，与发行人业务
表并持股 34.00%。 净利润 285.00 943.27 800.74
无关。
审计情况 未经审计 未经审计 未经审计
王合球之兄王松球 报告期内，主要从事 资产总额 43,626.57 18,072.60 14,062.47
至高建设集
担任该公司董事长 房地产开发、房屋建 净资产 20,293.32 12,086.75 12,223.11
13 团有限公司 报告期内，不存在该等往来情况。
并持股 31.96%，王 筑，与发行人业务无 营业收入 171,536.94 10,817.28 11,321.72
松球之子王超持股 关。 净利润 3,090.48 52.37 75.54
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法律意见书
报告期内主要财务数据（单位：万元）
序 对外投资 与发行人实际控制人 报告期内实际从事的业 报告期内与发行人、发行人主要客
2019 年度/年 2018 年度/年 2017 年度/年
号 企业名称 关系 务及与发行人业务关系 户、供应商或股东往来情况 项目
末 末 末
49.61%，王松球之
配偶余白平持股 审计情况 未经审计 未经审计 未经审计
18.43%。
王合球之弟王年球 资产总额 3,102.72 2,422.63 44.04
持股 23.00%，王松 报告期内，主要从事 净资产 2,136.34 2,158.04 50.35
湖北泛铝装
球之子王超担任该 装饰材料、金属材料 营业收入 192.29 1,283.40 51.52
14 饰材料有限 报告期内，不存在该等往来情况。
公司执行董事兼总 加工、销售，与发行 净利润 -42.25 -20.85 1.01
公司
经理并持股 人业务无关。
审计情况 未经审计 未经审计 未经审计
51.00%。
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法律意见书
经核查，报告期内，上述发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员曾经及
目前对外投资的企业已核查完整。
信达律师核查后认为，报告期内，发行人实际控制人及其关系密切的家庭成
员曾经及目前对外投资的企业中：深圳格诺利、深圳王越王、深圳通聚及深圳通
汇持有发行人股权、对发行人进行实缴出资及取得发行人分红款；深圳王越王于
2016 年归还发行人资金往来款 0.80 万元；深圳艾仕能存在于 2016 年归还发行人
资金往来款 9.98 万元；香港达信存在为发行人代收代付部分款项的情形，同时
于 2016 年 12 月将其持有赣州欧陆通的 100%股权转让给发行人并已结算该等股
权转让款，为发行人提供关联担保及于 2016 年收回发行人子公司香港欧陆通资
金往来款港币 1 万元及美元 1 万元；深圳杰柯存在向发行人销售电感等磁性材料
并收到货款。除此外，该等企业与发行人、发行人主要客户、供应商或股东不存
在其他往来情况。报告期内，发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员曾经及
目前对外投资企业已完整列式上表中，已核查完整。
问题 3
发行人董监高对外投资企业较多。请补充发行人说明 ：1、发行人董监高
对外投资、兼职企业报告期内实际从事的业务及产品，与发行人业务的关系，报
告期内与发行人主要客户、供应商或其股东的往来情况。2、结合其他关联企业
表格披露情况，说明董监高家庭成员控制或施加重大影响的企业报告期内实际
从事的业务及产品，与发行人业务的关系，与发行人的往来情况，与发行人主要
客户、供应商或其股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送
或存在其他特殊利益安排等情形。该部分关联方存续期间是否合法合规。请保荐
机构和发行人律师核查并发表意见。
一、发行人董监高对外投资、兼职企业的实际从事的业务及产品，与发行人
业务的关系，报告期内与发行人主要客户、供应商及其股东的往来情况
回复：
信达律师履行了下述核查方式：
1. 登陆国家企业信用信息公示系统查询相关主体的基本工商信息；
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法律意见书
2. 取得发行人董监高对外投资、兼职企业及董监高家庭成员或其控制或施
加重大影响的企业出具的说明或确认；
3. 取得发行人主要客户及供应商确认资料等。
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人董监高对外投资、兼职企
业报告期内实际从事的业务及产品，与发行人业务的关系，报告期内与发行人主
要客户、供应商或其股东的往来情况，具体如下：
3-3-7-34
法律意见书
与发行人董监高关系
报告期内与
序
企业名称 在发行 董监 报告期内实际从事的业务（产品） 发行人业务 报告期内与发行人主要客户、供应商及其股东的往来情况
号 在外兼职情
人的任 高姓 持股比例 关系
况
职 名
报告期内，除持有发行人的股权外，
董事长、 王合
1 深圳格诺利 60.00% 执行董事 未实际从事其他经营活动。 无 无
总经理 球
主要产品为发行人股权。
董事长、 王合 执行事务
25.00%
总经理 球 合伙人
报告期内，除持有发行人的股权外，
董事、副 王越
2 深圳王越王 25.00% - 未实际从事其他经营活动。 无 无
总经理 天
主要产品为发行人股权。
董事会 尚韵
2.60% -
秘书 思
董事长、 王合 执行事务
13.4255%
总经理 球 合伙人
董事、副 蒋书
13.4205% -
总经理 兴
报告期内，除持有发行人的股权外，
副总经 赵红
3 深圳通聚 11.3558% - 未实际从事其他经营活动。 无 无
理 余
主要产品为发行人股权。
副总经
赵鹏 6.1941% -
理
财务负 孙春
6.1901% -
责人 平
4 香港达信 董事长、 王合 51.00% 董事 报告期内，未实际从事生产经营活 除存在为发 香港达信 2016 年代付发行人港币 63.68 万元、美元 108.24
3-3-7-35
法律意见书
（已于 2019 总经理 球 动。 行人代收代 万元，2016 年代收发行人美元 778.57 万元，归还代收发行
年 8 月注 不存在主要产品。 付部分款项 人美元 638.37 万元，2017 年归还代收发行人美元 19.98 万
销） 的情形外， 元，2016 年发行人代收香港达信美元 13.39 万元，除此外，
与发行人不 与发行人主要客户、供应商或其股东不存在其他往来情况
存在其他业
务关系
深圳艾仕能
执行董 报告期内，未实际从事生产经营活
（已于 2017 董事长、 王合
5 60.00% 事、总经 动。 无 无
年 1 月注 总经理 球
理 不存在主要产品。
销）
深圳京达利
报告期内，未实际从事生产经营活
（已于 2018 董事长、 王合
6 15.00% - 动。 无 无
年 7 月注 总经理 球
不存在主要产品。
销）
深圳迈越
报告期内，未实际从事生产经营活
（已于 2018 董事长、 王合
7 15.00% - 动。 无 无
年 7 月注 总经理 球
不存在主要产品。
销）
监事会 王小
6.8079% -
主席 丽
报告期内，除持有发行人的股权外，
谢安 执行事务
8 深圳通汇 监事 4.5386% 未实际从事其他经营活动。 无 无
德 合伙人
主要产品为发行人股权。
副总经
全胜 13.6158% -
理
深圳市安信怀 独立董 李天 主要从事投资咨询、投资管理、房
9 7.6923% - 无 无
投资管理有 事 明 屋租赁。
3-3-7-36
法律意见书
限公司 主要产品为咨询服务。
上海黄杉投
资合伙企业
（有限合 主要从事投资管理、投资咨询。
10 2.00% - 无 无
伙）（以下简 主要产品股权投资。
称“上海黄
杉”）
主要从事经济信息咨询、计算机软
深圳市销邦科 上海黄杉
硬件产品、移动智能终端设备生产。
11 技股份有限 持股 - 无 无
主要产品为计算机软硬件产品、移
公司 9.8831%
动智能终端设备。
大晟时代文 主要从事网络游戏研发、运营以及
12 化投资股份 - 独立董事 影视剧制作、发行。 无 无
有限公司 主要产品为网络游戏、影视剧。
主要从事混凝土外加剂的开发、销
深圳市五山
售、防水材料及建筑材料的销售。
13 新材料股份 - 独立董事 无 无
主要产品为混凝土外加剂、防水材
有限公司
料。
主要从事建筑智能化系统集成、建
深圳市麦驰
筑技能化产品研发、生产、销售、
14 物联股份有 - 独立董事 无 无
设计。
限公司
主要产品为建筑智能化产品。
广东华商律 高级合伙 主要提供法律服务。
15 - 无 无
师事务所 人 主要产品为法律服务。
深圳市壹海 财务负 主要从事股权投资。
16 14.1844% - 无 无
拾贝投资合 责人 孙春 主要产品为股权。
3-3-7-37
法律意见书
伙企业（有 平
限合伙）
（以下简称
“深圳壹海
拾贝”）
与发行人主要供应商及其股东不存在往来情况；
除销售部分改性塑料 PC/AB 合金、改性塑料 PC、电镀级
上海中镭新 深圳壹海 主要从事改性塑料的技术开发、生
PC/AB 合金、PC/GF、PC/PET 合金等产品给华为终端有限
17 材料科技有 拾贝持股 - 产、加工、销售。 无
公司、华为终端（深圳）有限公司、华为技术有限公司、
限公司 1.31% 主要产品为改性塑料。
百富计算机技术（深圳）有限公司、比亚迪股份有限公司
外，与发行人主要客户及其股东不存在其他往来情况
主要从事新能源汽车电机控制器、
江苏吉泰科
工业变频器的研发、生产和销售。
18 电气股份有 董事 王芃 - 监事 无 无
主要产品为新能源汽车电机控制
限公司
器、工业变频器、伺服驱动器。
报告期内，与发行人主要供应商及其股东、主要客户的股
东不存在往来情况；
除销售部分 PCB 给 Cloud Network Technology Singapore
Pte.Ltd、南宁富桂精密工业有限公司、国基电子（上海）
胜宏科技
独立董 初大 主要从事线路板 PCB 的生产和销 有限公司、鸿海精密工业股份有限公司、鸿富锦精密电子
（惠州）股
19 事 智 - 独立董事 售。 无 （重庆）有限公司、浙江大华科技有限公司、惠州迪芬尼
份有限公司
主要产品为 PCB。 声学科技股份有限公司、杭州海康威视电子有限公司、杭
州海康威视科技有限公司、重庆海康威视科技有限公司、
和硕联合科技股份有限公司、达明电子（常熟）有限公司、
富泰华工业（深圳）有限公司外，与发行人主要客户不存
在其他往来情况
3-3-7-38
法律意见书
深圳市柏星 主要从事酒类、化妆品、茶叶、食
龙创意包装 品创意包装设计及包装印刷制品。
20 - 独立董事 无 无
股份有限公 主要产品为包装设计及包装印刷制
司 品。
主要从事锂离子电池自动化生产设
与发行人主要客户及其股东、主要供应商的股东不存在往
备的研发、设计、制造、销售与服
深圳市信宇 来；
务。
21 人科技股份 - 独立董事 无 除 2016 年 1 月至今向深圳凯思诚科技有限公司购买塑胶模
主要产品为锂离子电池干燥设备、
有限公司 具及塑胶产品外，与发行人主要供应商不存在其他往来情
锂离子电池涂布设备和锂离子电池
况
其他设备。
信达律师核查后认为，报告期内，（1）除香港达信存在为发行人代收代付部分款项外，发行人董监高对外投资、兼职企业实际从
事的业务（产品）与发行人的业务不存在其他关系。（2）除①发行人独立董事初大智担任独立董事的深圳市信宇人科技股份有限公司
于 2016 年 1 月至今向深圳凯思诚科技有限公司购买塑胶模具及塑胶产品，②发行人财务总监孙春平间接投资的企业上海中镭新材料科
技有限公司销售部分改性塑料 PC/AB 合金、改性塑料 PC、电镀级 PC/AB 合金、PC/GF、PC/PET 合金等产品给发行人部分客户，③发
行人独立董事初大智担任独立董事的企业胜宏科技（惠州）股份有限公司销售部分 PCB 给发行人部分客户，④香港达信 2016 年代收
代付发行人及归还代收发行人的部分款项，2017 年归还代收发行人部分款项；2016 年发行人代收香港达信部分款项外，发行人董监高
对外投资、兼职的企业实际从事的业务（产品）与发行人主要供应商及其股东、发行人主要客户及其股东不存在其他往来情况。
3-3-7-39
法律意见书
二、在其他关联企业表格中，董监高家庭成员控制或施加重大影响的企业实际从事的业务及产品，与发行人业务的关系，报告期
内与发行人、发行人主要客户、供应商或股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他特殊利益安排等情
形。该部分关联方存续期间是否合法合规，注销程序是否合法合规
回复：
信达律师履行了下述核查方式：
1．登陆国家企业信用信息公示系统查询相关主体的基本工商信息；
2．取得发行人董监高对外投资、兼职企业及董监高家庭成员或其控制或施加重大影响的企业出具的说明或确认；
3．取得发行人主要客户及供应商确认资料等。
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人董监高家庭成员控制或施加重大影响的企业报告期内实际从事的业务及产品，与
发行人业务的关系，与发行人、发行人主要客户、供应商或股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他
特殊利益安排等情形，存续期间是否合法合规的核查情况如下：
报告 报告期内是否存
与发 期内 报告期内与发 在为发行人承担
序 报告期内实际从事 行人 与发 行人主要客户、 成本费用、利益输 报告期内存续期间是否合法合
企业名称 与发行人董监高关系
号 的业务（产品） 业务 行人 供应商及其股 送或存在其他特 规
关系 的往 东的往来情况 殊利益安排等情
来情 形
3-3-7-40
法律意见书
况
主要从事照明产品
安徽康佳绿 的生产和销售。
公司董事会秘书尚韵思之父尚世群担任该 经其确认，该公司存续期间合法
1 色照明技术 主要产品为 LED 发 无 无 无 无
公司董事 合规。
有限公司 光元器件、电源、LED
显示屏等。
主要从事各种光源
福州康佳绿 与照明器具、屏幕显
公司董事会秘书尚韵思之父尚世群于 2019 经其确认，该公司存续期间合法
2 色照明技术 示设备等。 无 无 无 无
年 7 月辞去该公司董事长职务 合规。
有限公司 主要产品为 LED、显
示屏等。
主要从事电子产品
东嵘电子科 的生产和销售。
公司董事会秘书尚韵思之父尚世群于 2019 经其确认，该公司存续期间合法
3 技（惠州） 主要产品为变压器、 无 无 无 无
年 8 月辞去该公司董事长职务 合规。
有限公司 家用电器线圈、各种
喇叭等。
主要从事照明产品
及其他电子产品的
安徽东嵘电
公司董事会秘书尚韵思之父尚世群担任该 生产销售。 经其确认，该公司存续期间合法
4 子科技有限 无 无 无 无
公司董事 主要产品 LED 发光 合规。
公司
元器件、LED 显示屏
等。
主要从事房地产开
十堰中瑞置 公司董事长、总经理王合球之兄王松球担任
5 发、商品房销售。 无 无 无 无
业有限公司 该公司执行董事并持股 38.24%
主要产品为商品房。 经王松球确认，该等公司存续期
6 湖北中港置 公司董事长、总经理王合球之兄王松球担任 主要从事房地产开 无 无 无 无 间合法合规。
3-3-7-41
法律意见书
业有限公司 该公司首席代表并持股 34.00% 发、商品房销售。
主要产品为商品房。
公司董事长、总经理王合球之兄王松球担任 主要从事房地产开
至高建设集 该公司董事长并持股 31.96%，王松球之子 发、房屋建筑。
7 无 无 无 无
团有限公司 王超持股 49.61%，王松球之配偶余白平持 主要产品为在建工
股 18.43% 程、商品房等。
主要从事建筑机械
武汉志全工 公司董事长、总经理王合球之弟王年球担任
设备租赁。
8 程设备管理 该公司董事，至高建设集团有限公司持股 无 无 无 无 经王超确认，该等公司存续期间
主要产品为建筑机
有限公司 70.00% 合法合规。
械设备。
主要从事装饰材料、
湖北泛铝装 公司董事长、总经理王合球之弟王年球持股 金属材料加工、销
9 饰材料有限 23.00%，王松球之子王超担任该公司执行董 售。 无 无 无 无
公司 事兼总经理并持股 51.00% 主要产品为铝合金
等装饰材料。
主要从事电子产品
深圳美格美 的销售。
公司副总经理赵红余之配偶赵红梅担任该 经其确认，该公司存续期间合法
10 科技有限公 主要产品为蓝牙音 无 无 无 无
公司执行董事兼总经理并持股 100.00% 合规。
司 响、蓝牙耳机移动电
源等。
主要从事电子产品
美格投资 的销售。
公司副总经理赵红余之配偶赵红梅担任该 经其确认，该公司存续期间合法
11 （香港）有 主要产品为蓝牙音 无 无 无 无
公司董事并持股 100.00% 合规。
限公司 响、蓝牙耳机移动电
源等。
12 上海雄斌电 公司副总经理赵红余之兄赵国雄持股 主要从事电子产品、 无 无 无 无 经其确认，该公司存续期间合法
3-3-7-42
法律意见书
子有限公司 20.00% 日用百货、家用电器 合规。
的销售。
主要产品为电子产
品、家用电器等。
公司副总经理赵红余之兄赵国雄担任该公 主要从事电子产品
上海雄斌科 司执行董事兼总经理并持股 60.00%，赵国 的加工、销售。 经其确认，该公司存续期间合法
13 无 无 无 无
技有限公司 雄之配偶胡建群持股 30.00%，上海雄斌电 主要产品为电子产 合规。
子有限公司持股 10.00% 品、五金交电等。
主要从事电子产品
雄斌科技
公司副总经理赵红余之兄赵国雄担任该公 的加工、销售。 经其确认，该公司存续期间合法
14 （苏州）有 无 无 无 无
司执行董事兼总经理并持股 60.00% 主要产品为电子产 合规。
限公司
品、五金交电。
主要从事五金交电、
塑料制品、皮革制
品、电子产品、化工 经赵镇球确认，该公司存续期间
武穴市震昌 公司副总经理赵红余之兄赵镇球担任该公
原料的销售。 因长久未经营工商显示吊销状，
15 贸易有限公 司总经理并持股 75.00%，赵镇球之配偶黎 无 无 无 无
主要产品为五金交 除此外，不存在其他因违法违规
司 秋菊持股 12.50%
电、塑料制品、皮革 行为而受到处罚的情形。
制品、电子产品、化
工原料等。
主要从事国内货运
深圳市金斯 代理、国际货运代
公司副总经理全胜之配偶李娟之兄李华明
16 敦物流有限 理。 无 无 无 无 经李华明确认，该等公司存续期
担任该公司执行董事并持股 100.00%
公司 主要产品为货物运 间合法合规。
输。
17 深圳市合盛 公司副总经理全胜之配偶李娟之兄李华明 主要从事国内货运 无 无 无 无
3-3-7-43
法律意见书
荣物流有限 曾持股 30.00% 代理、陆路国际货运
公司 代理。
主要产品为装卸、搬
运业务、代理报关
等。
深圳市百耀 主要从事投资管理、
公司副总经理全胜之配偶李娟之兄李华明
18 盈信投资管 股权投资。 无 无 无 无
持股 40.00%
理有限公司 主要产品股权。
主要从事国内货运
代理；国际货运代
深圳市金林
公司副总经理全胜之配偶李娟之兄李华明 理。
19 物流有限公 无 无 无 无
持股 80.00% 主要产品为装卸、搬
司
运业务；物流配送信
息系统等开发。
主要从事汽车、摩托
深圳卡友汽 车及零配件的销售、
公司副总经理全胜之配偶李娟之兄李华明
20 车超市有限 汽车租赁业务。 无 无 无 无
持股 20.00%
公司 主要产品为汽车、摩
托车及零配件。
主要从事文娱体育
活动组织策划，公关
吴川市三合
公司副总经理全胜之配偶李娟之兄李华明 礼仪、庆典活动组织
21 文化传播有 无 无 无 无
曾持股 20.00% 策划。
限公司
主要产品为营销策
划与服务。
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法律意见书
信达律师核查后认为，董监高家庭成员控制或施加重大影响的企业报告期内 1）实际从事的业务（产品）与发行人业务不存在关
系；2）与发行人不存在往来情况；3）与发行人主要客户、供应商或股东不存在往来情况；4）不存在为发行人承担成本费用、利益输
送或存在其他特殊利益安排等情形；5）除武穴市震昌贸易有限公司因长久未经营工商显示吊销状态外，董监高家庭成员控制或施加重
大影响的其他企业存续期间合法合规；6）除武穴市震昌贸易有限公司因长久未经营工商显示吊销状态外，前述关联方均为存续开业状
态，不涉及注销的情况。
3-3-7-45
法律意见书
问题 4
关于发行人的子公司情况 。1、2016年12月，香港达信将其持有赣州欧陆
通100.00%的股权转让给发行人，发行人以其对香港达信享有的等额债权与应付
香港达信的股权转让款进行抵销，补充说明股权转让价格是否公允、合理，具体
债权情况（时间、金额、背景）及抵消情况，税收、外汇流转等方面是否合规。
2、请说明台湾欧陆通跟越南欧陆通再投资的规定适用不同，也没有《企业境外
投资证书》《项目备案通知书》等的原因。请保荐机构和发行人律师核查并发表
意见。
一、2016 年 12 月，香港达信将其持有赣州欧陆通 100.00%的股权转让给发
行人，发行人以其对香港达信享有的等额债权与应付香港达信的股权转让款进
行抵销，补充说明股权转让价格是否公允、合理，具体债权情况（时间、金额、
背景）及抵销情况，税收、外汇流转等方面是否合规
回复：
信达律师履行了下述核查程序：
1．查阅赣州欧陆通的工商登记资料；
2．查阅发行人收购赣州欧陆通前发行人及赣州欧陆通的财务报表；
3．查阅发行人收购赣州欧陆通的收购协议、备案文件、价款支付情况相关
文件等；
4．取得发行人及赣州欧陆通出具的《说明》等。
（一）本次股权转让的基本情况及作价公允性、合理性
2016年11月8日，经赣州欧陆通董事会决议，同意香港达信将其持有赣州欧
陆通100.00%的股权以人民币1,989.1603万元转让给欧陆通有限，本次股权转让系
同一控制下企业合并，转让前赣州欧陆通截至2016年6月30日的账面净资产为
1,616.15万元，股权转让前后赣州欧陆通实际控制人未发生变化，转让价格由转
让双方协商以注册资本为作价依据，作价公允、合理。
3-3-7-46
法律意见书
（二）具体债权情况（时间、金额、背景）及抵销情况
发行人2015年年底以前存在向香港达信销售产品的情形，截至2015年底向香
港达信销售形成的债权金额为美金578.50万元（折合人民币3,757.57万元），发行
人结合当时外汇监管形势，难以预计向香港达信支付股权转让款的准确时间，为
及时清理关联方往来，发行人于2016年12月以其对香港达信享有的等额债权即人
民币1989.16万元与上述应付香港达信的股权转让款进行了抵销，本次股权转让
的款项已结清。
（三）税收、外汇流转等方面是否合规
本次股权转让合同已于发行人主管税务机关进行了备案，同时发行人已按照
转让价格进行了扣缴非居民企业税收申报。本次股权转让作价公允，香港达信未
产生应纳税所得额，因此香港达信无需缴纳非居民企业所得税。
鉴于中国现行外汇管理并无外国投资者转让所持外商投资企业股权所得价
款必须汇出境外的强制性规定，本次股权转让款项支付时未进行购付汇，未发生
跨境资金流动，本次股权款支付实质上未导致外汇流出。中国人民银行深圳市中
心支行办公室已出具证明，报告期内，未发现发行人因违反人民银行及外汇管理
相关法律法规、规章而受到中国人民银行深圳中心支行及国家外汇管理局深圳分
局行政处罚的记录。中国人民银行赣州市中心支行办公室亦出具证明，未发现赣
州欧陆通在其管辖内因违反人民银行相关法律法规、规章而受到行政处罚的记
录。
综上所述，信达律师核查后认为，香港达信2016年将其持有赣州欧陆通
100.00%的股权转让给发行人，系同一控制下企业合并，股权转让前后赣州欧陆
通实际控制人未发生变化，转让价格由转让双方协商以注册资本为作价依据，作
价公允、合理；发行人与香港达信以等额债权抵销了股权转让款支付，本次股权
转让款已结清；本次股权转让在税收、外汇流转等方面未违反相关强制性规定，
合法合规。
二、请说明台湾欧陆通跟越南欧陆通再投资的规定适用不同，也没有《企业
境外投资证书》《项目备案通知书》等的原因
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法律意见书
回复：
信达律师履行了下述核查程序：
1．查阅关于境外投资的相关法律法规规定；
2．查阅台湾欧陆通主体资格文件及法律意见书；
3．查阅越南欧陆通法律意见书；
4．查阅越南欧陆通及台湾欧陆通境外所取得的批准文件，包括《项目备案
通知书》、《企业境外投资证书》及《境外中资企业再投资报告表》等。
根据我国相关法律规定，对境外投资事项分别由商务部门、发改部门及外汇
主管部门进行管理。其中商务部门主要针对境内企业通过新设、并购等方式在境
外拥有非金融企业所有权、控制权、经营管理权等行为进行管理；发改部门主要
针对境外投资项目进行管理；而外汇主管部门（相关权限已下放至银行）则对境
外投资涉及的资金进出境事项进行管理。
2017年5月，香港欧陆通以其自有资金出资18万美元设立了台湾分公司。
2017年10月，为建设深圳欧陆通电子有限公司投资建设越南工厂（一期）项
目，发行人通过香港欧陆通出资设立了越南欧陆通，发行人于发改委对该项目进
行了备案，投资主体为发行人。
台湾欧陆通及越南欧陆通由于投资资金来源不同因此在发改委及主管商务
部门的程序上也有所区别：
1．根据发改委当时有效实施的《境外投资项目核准和备案管理办法》（发改
委2014年第9号令）第二条适用范围的规定，“本办法适用于中华人民共和国境内
各类法人以新建、并购、参股、增资和注资等方式进行的境外投资项目，以及投
资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业或机构实施的境外投资项目。”
因此除投资主体提供融资或担保等方式通过境外企业或机构实施境外投资项目
外的其他情形不适用该规定。
香港欧陆通出资设立分公司台湾欧陆通资金来源为自有资金，未由发行人提
3-3-7-48
法律意见书
供融资或担保，因此无需按照《境外投资项目核准和备案管理办法》进行项目备
案并取得《项目备案通知书》。而香港欧陆通设立子公司越南欧陆通投资资金来
源于发行人，属于《境外投资项目核准和备案管理办法》所规定的发行人以新建
方式进行的境外投资项目，需要按照相关规定进行项目备案。
2．根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的相关规定，对于
涉及非敏感国家和地区、敏感行业的，实行备案管理，商务部门对企业境外投资
进行管理，并向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》。企业投资的
境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报
告并取得《境外中资企业再投资报告表》。
因此对于香港欧陆通投资越南欧陆通的资金来源于境内发行人，按规定属于
企业境外直接投资，需取得商务主管部门出具的《企业境外投资证书》。而香港
欧陆通再投资设立的台湾欧陆通，按规定取得了《境外中资企业再投资报告表》。
综上，信达律师核查后认为，台湾欧陆通跟越南欧陆通境外投资适用的规定
不同主要因为投资资金来源的不同，越南欧陆通为直接投资，台湾欧陆通为再投
资，发行人境外投资程序合法合规。
问题 5
关于发行人的销售模式。1、说明贸易商销售和经销商销售的差别。2、报
告期内发行人直销客户与发行人交易的产品内容、价格、金额及占比。3、说明
是否存在发行人的终端品牌客户同时通过贸易商向发行人采购的情况，如存在，
说明合理性，价格是否存在显著差异；请保荐机构和发行人律师核查并发表意
见。
一、说明贸易商销售和经销商销售的差别
回复：
信达律师履行了下述核查程序:
1．查阅主要贸易商客户的主要合同、协议；
2．对发行人销售总监进行访谈或确认等。
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法律意见书
（一）贸易商销售和经销商销售的区别
贸易商销售与经销商销售在货源、产品定价权、市场区域管理、客户管理等
方面存在一定差异。
贸易商销售，是指从供应商处购买产品后，将产品直接销售给终端客户，赚
取售价差额的行为。
经销商销售，一般是依托或从属于某个企业或品牌，受上游厂商的指导及管
理，将上游厂商的产品销售给指定区域内指定类型客户的行为。
项目 贸易商 经销商
货源 自主开发的多个供应商 指定的品牌或企业
产品定价权 自主定价 上游品牌或企业定价
市场区域 自行开发 由上游品牌或企业划分片区
客户管理 自行维护 受上游品牌或企业管理
（二）发行人部分产品通过贸易商进行销售
发行人的贸易商客户是由终端客户指定或自主开发方式与公司建立合作，不
存在销售奖励折扣，产品定价、市场区域、客户管理等均自主决定，因此符合贸
易商的特征。报告期内，公司不存在经销商销售模式。
综上，信达律师核查后认为，贸易商与经销商存在一定差异，发行人不存在
经销商销售模式。
二、报告期内发行人直销客户与发行人交易的产品内容、价格、金额及占比
回复：
信达律师履行了下述核查程序：
1．获取报告期内发行人收入情况的说明；
2．对发行人实际控制人、销售总监进行访谈；
3．对主要直销客户进行实地走访；
3-3-7-50
法律意见书
4．查阅了主要直销客户的主要合同、协议。
直销客户与发行人交易的产品内容、价格、金额及占比具体情况如下：
2019 年前十大直销客户的产品内容、价格、金额及占比情况如下：
价格 金额 占直销金
排序 客户名称 产品内容
（元/只） （万元） 额比重
1 LG 电源适配器 23.12 20,951.10 17.07%
2 富士康 电源适配器 11.33 19,970.21 16.28%
3 大华 电源适配器 17.45 10,931.41 8.91%
4 海康 电源适配器 8.23 8,482.26 6.91%
5 华为 电源适配器 15.96 7,488.70 6.10%
6 TTI 电源适配器 32.34 4,516.73 3.68%
7 和硕 电源适配器 15.17 3,365.13 2.74%
8 泰金宝 电源适配器 20.12 3,269.74 2.66%
9 BYD 电源适配器 225.73 2,989.59 2.44%
10 易海华 电源适配器 17.32 2,951.97 2.41%
合计 84,916.84 69.21%
2018 年度前十大直销客户的产品内容、价格、金额及占比情况如下：
价格 金额 占直销金
排序 客户名称 产品内容
（元/只） （万元） 额比重
1 LG 电源适配器 20.75 21,318.55 21.30%
2 富士康 电源适配器 10.67 17,037.81 17.02%
3 大华 电源适配器 17.91 9,789.04 9.78%
4 迪芬尼 电源适配器 41.57 5,436.28 5.43%
5 华为 电源适配器 15.44 4,571.16 4.57%
6 海康威视 电源适配器 8.69 3,424.15 3.42%
7 和硕 电源适配器 15.85 3,319.32 3.32%
3-3-7-51
法律意见书
8 泰金宝 电源适配器 19.98 2,847.78 2.85%
9 达明 电源适配器 18.37 2,650.58 2.65%
10 百富 电源适配器 13.75 2,342.67 2.34%
合计 72,737.34 72.67%
2017 年度前十大直销客户产品内容、价格、金额及占比情况如下：
价格 金额 占直销金
排序 客户名称 产品内容
（元/只） （万元） 额比重
1 LG 电源适配器 21.27 23,518.89 32.88%
2 富士康 电源适配器 8.92 9,103.20 12.73%
3 大华 电源适配器 17.73 7,054.85 9.86%
4 达明 电源适配器 19.11 2,906.52 4.06%
5 百富 电源适配器 12.40 2,445.92 3.42%
6 泰金宝 电源适配器 19.21 2,377.62 3.32%
7 海康威视 电源适配器 13.57 1,525.22 2.13%
8 中控智慧 电源适配器 16.75 1,261.20 1.76%
9 华为 电源适配器 13.82 1,122.72 1.57%
10 宝龙达 电源适配器 17.50 1,081.37 1.51%
合计 52,397.52 73.26%
综上，信达律师核查后认为，发行人已经真实、准确的披露了报告期内发行
人主要直销客户与发行人交易的产品内容、价格、金额及占比，不存在影响本次
发行上市的法律障碍。
三、说明是否存在发行人的终端品牌客户同时通过贸易商向发行人采购的
情况，如存在，说明合理性，价格是否存在显著差异
回复：
信达律师履行了下述核查程序：
1．对主要客户进行实地走访；
3-3-7-52
法律意见书
2．对发行人的销售主管进行访谈；
3．获取发行人向上述客户销售的产品价格、收入情况的说明；
4．对发行人实际控制人、财务总监进行访谈。
（一）发行人关于报告期内，是否存在发行人的终端品牌客户同时通过贸易
商向发行人采购的情况及原因，以及产品销售价格差异原因
报告期内，公司存在终端品牌客户直接向公司采购的同时通过贸易商向发行
人采购的情况。具体情况列示如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
序 客户 客户 主要交 单价 单价 单价
金额（万 金额（万 金额（万
号 名称 类型 易内容 （元/ （元/ （元/
元） 元） 元）
只） 只） 只）
常州
直销 矿机电 743.5
天能 - - 447.58 675.09 4.83
客户 源 9
博
1
北京 服务器
贸易 530.9
颐鑫 电源、矿 - - 78.21 521.37 812.39
商 7
汇明 机电源
直销 电源适 23,518.8
LG 20,951.10 23.12 21,318.55 20.75 21.27
客户 配器 9
Segyu 贸易 电源适
1,993.26 29.31 1,692.64 28.59 1,147.42 27.13
ng 商 配器
2
百特 贸易 电源适
14.11 28.22 14.63 29.26 65.94 28.67
尔 商 配器
DS 贸易 电源适
169.96 19.15 2.60 19.23 - -
Global 商 配器
注：以上数据均为公司销售给客户的金额，直销客户与贸易商客户数据不存在包含关系。
（二）发行人的终端品牌客户同时通过贸易商向发行人采购的原因
1．发行人常州天能博同时通过北京颐鑫汇明向发行人采购的原因
常州天能博主营业务包括控制系统、区块链等，因自身业务需求，需采购矿
机电源等产品。常州天能博于2015年起向公司采购服务器电源。因其2015年、2016
年交易量较小，2017年起，公司为提高运营效率，向常州天能博推荐公司贸易商
3-3-7-53
法律意见书
客户北京颐鑫汇明，常州天能博根据自身业务预期，经评估后主动通过北京颐鑫
汇明向公司采购。
2017年起，常州天能博增加区块链行业相关业务，通过北京颐鑫汇明向公司
采购矿机电源。2017年底开始，常州天能博采购量逐步增加，其自身产品不断升
级，北京颐鑫汇明没有研发能力，无法提供逐步升级的技术支持。因此，2018
年起，常州天能博直接向公司采购矿机电源，并由公司直接提供技术支持服务。
2018年10月起，常州天能博因自身区块链业务发展萎缩，停止向公司采购产
品，也停止通过北京颐鑫汇明采购公司产品。
2．发行人终端客户LG集团同时通过贸易商Segyung、百特尔、DS Global向
发行人采购的原因
Segyung为LG指定的贸易商客户，发行人向其销售配套LG品牌产品的电源
适配器。LG集团中的个别主体基于零库存管理、零星材料采购、交易习惯等因
素，与公司及其他供应商进行国际贸易时，将采购管理、库存管理、仓储管理等
供应链模块外包给贸易商。因此，LG集团中的韩国工厂在采购时，要求公司将
产品销售给其指定的贸易商，再由该贸易商将公司产品销售给LG集团。Segyung
作为韩国LG认可的供应链服务提供商，负责了韩国LG部分工厂的原材料采购、
仓储、物流等环节，为LG实现了零库存管理，整合了采购资源，减少了库存管
理的零散环节，减轻了LG的库存压力。LG集团中位于其他国家地区的工厂使用
了其他库存管理模式，未使用供应链服务提供商进行采购。
百特尔、DS Global为配合LG的贸易商，主要负责LG产品的维修、配件退换
等售后服务，由LG指定发行人向其销售电源适配器产品。
3．发行人的终端品牌客户同时通过贸易商向发行人采购的价格差异原因
（1）天能博和颐鑫汇明采购价格差异说明
公司于2017年、2018年向常州天能博、北京颐鑫汇明销售同类产品。价格存
在一定差异：
2017年度，常州天能博单价较北京颐鑫汇明高，主要系交易初期，常州天能
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法律意见书
博采购量很小，公司不能批量生产，零星生产的运营效率较低，生产成本、运营
成本相对较高；且矿机电源不属于公司主要产品，公司对区块链行业了解不深，
没有稳定的市场预期，因此公司向常州天能博的销售价格综合考虑了以上因素，
定价较高。
2018年度，常州天能博单价较北京颐鑫汇明高，主要系销售至常州天能博（销
售2200W矿机电源产品为主）、北京颐鑫汇明（销售850W矿机电源产品为主）
矿机电源产品型号不同，其销售至常州天能博的矿机电源产品功率相对较大，产
品单价相对也较高。
2018年10月起，常州天能博因自身区块链业务发展萎缩，停止向公司采购产
品，也停止通过北京颐鑫汇明采购公司产品。
（2）LG和LG指定贸易商采购价格差异说明
LG直接向公司购买产品为电源适配器，主要配套于LG品牌的笔记本电脑、
显示器等产品。LG通过Segyung向公司购买产品为电源适配器，主要配套于LG
品牌的吸尘器等产品；通过百特尔向公司购买产品为电源适配器，主要配套于LG
品牌的显示器；通过DS Global向公司购买产品为电源适配器，主要配套于LG品
牌的美容仪器等产品。
公司配套不同终端设备的电源适配器规格不同、产品结构不同、以及采购规
模不同，导致价格存在差异。综上，公司产品向终端客户、贸易商销售价格差异
合理。
（三）2018年还有少量低价产品通过贸易商北京颐鑫汇明科技有限公司采购
的原因
2017年底开始，常州天能博采购量逐步增加，其自身产品不断升级，北京颐
鑫汇明没有研发能力，无法提供逐步升级的技术支持。因此，2018年起，常州天
能博直接向公司采购矿机电源，并由公司直接提供技术支持服务。向北京颐鑫汇
明采购量逐步减少，主要系功率较小的矿机电源产品，价格相对较低。
综上，报告期内，公司存在部分终端品牌客户同时通过贸易商向发行人采购
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法律意见书
的情况，上述情形均为客户真实业务需求，交易模式合理，且公司产品向终端客
户、贸易商销售价格差异合理。
问题 6
关于发行人的采购。1、文山路华电子科技有限公司和路华能源科技（保山）
有限公司合并进行披露，两家公司实际控制人不一致的原因，文山路华电子科技
成立即合作的原因。2、发行人向源凯采购，结合报告期发行人及其分子公司主
营业务收入及净利润情况，交易由深圳源凯转为东莞源凯、赣州源凯的原因。3、
发行人与贸易商的采购是否指定相关原材料的供应商／生产商，相关供应商／
生产商与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员的关系，各期主要贸易供应
商与发行人及控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系。4、贸易商中
包含的贸易商、经销商、代理商，三者之间的差异，直接采购的原材料是否存在
品牌、种类多的情况，发行人通过贸易商采购的原因。请保荐机构和发行人律师
核查并发表意见。
一、文山路华电子科技有限公司和路华能源科技（保山）有限公司合并进行
披露，两家公司实际控制人不一致的原因，文山路华电子科技成立即合作的原因
回复：
信达律师履行了下述核查程序：
1．查阅文山路华电子科技有限公司和路华能源科技（保山）有限公司的采
购协议、合同等；
2．对发行人实际控制人、采购总监进行访谈；
3．对文山路华电子科技有限公司和路华能源科技（保山）有限公司进行实
地走访。
保山路华于 2016 年 12 月与发行人合作，销售变压器。后因保山路华业务逐
渐侧重于锂电池电芯的研发、生产及销售并筹划以该业务上市，2017 年起，保
山路华为突出锂电池电芯业务逐渐剥离变压器业务。
保山路华实际控制人为陈步霄，祝勇为文山路华实际控制人。2017 年年中，
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法律意见书
祝勇得知保山路华计划停止变压器业务，因看好保山路华变压器业务前景，祝勇
与保山路华沟通后，成立文山路华电子科技有限公司，文山承接保山路华的变压
器业务。发行人在接到保山路华、文山路华共同出具的《联络函》中说明“集团
作出重要的战略调整，专项成立‘文山路华电子科技有限公司’，用于专注经营
制高/低频变压器、线圈、电感等电子元器件方面的高科产品。之前集团旗下以
‘路华能源科技（保山）有限公司’与‘路华科技（深圳）有限公司’名义经营
的电子元器件业务由即日起转至：‘文山路华电子科技有限公司’，继续经营”，
发行人对文山路华进行了审核，认为文山路华的设备、人员、业务均承接自保山
路华，产品品质与保山路华提供的一致，同意转为与文山路华交易。
文山路华与保山路华的实际控制人不为同一人，但因文山路华与保山路华为
在设备、人员、业务方面为承继关系，发行人基于同一业务延续性，合并进行披
露，以真实、准确、完整反应交易金额。
经核查，信达律师认为，文山路华和保山路华实际控制人不一致，以及文山
路华成立即与发行人合作的原因为，保山路华战略调整，文山路华成立后承继了
保山路华的变压器相关设备、人员和业务，业务具有延续性，具有商业合理性。
发行人据此进行合并披露。
二、发行人向源凯采购，结合报告期发行人及其分子公司主营业务收入及净
利润情况，交易由深圳源凯转为东莞源凯、赣州源凯的原因
回复：
信达律师履行了下述核查程序：
1．获取发行人关于采购情况的说明；
2．对发行人采购总监进行访谈；
3．对源凯进行实地走访。
深圳市源凯塑胶有限公司于 2010 年 7 月开始与发行人合作。2016 年 12 月，
供应商自身战略调整，由东莞市源凯塑胶有限公司承接深圳源凯的业务，向发行
人销售塑胶外壳，深圳源凯于 2017 年 3 月注销。2019 年，因发行人业务规模扩
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法律意见书
大，赣州子公司加大了塑胶外壳的购买量，为配合发行人生产，东莞源凯在赣州
投资兴建子公司赣州市源凯塑胶有限公司，主要生产塑胶外壳。因此 2019 年起，
发行人同时向东莞源凯、赣州源凯采购塑胶外壳。
经核查，发行人交易由深圳源凯转为东莞源凯、赣州源凯具有商业合理性，
不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
三、发行人与贸易商的采购是否指定相关原材料的供应商／生产商，相关供
应商／生产商与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员的关系，各期主要贸
易供应商与发行人及控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系
回复：
信达律师履行了下述核查程序
1．取得主要贸易供应商出具的确认资料；
2．查阅主要贸易供应商的企业信用报告。
报告期内，发行人通过代理商、贸易商、经销商采购的金额与占比情况如下：
2019 年 2018 年 2017 年
采购
占总采购额 占总采购额 占总采购额
模式 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
比重 比重 比重
代理
商采 14,736.38 18.36% 14,556,63 19.38% 9,640.83 18.65%
购
贸易
商采 1,550.04 1.93% 1,964.14 2.61% 903.86 1.75%
购
经销
商采 886.54 1.10% 761.53 1.01% 500.84 0.97%
购
合计 17,172.96 21.39% 17,282.30 23.00% 11,045.53 21.37%
贸易供应商包含贸易商、经销商、代理商三类，其中代理商占大多数。公司
通过代理商主要采购 IC、二三极管、MOS 管、片阻片容等产品，通过代理商采购
而非直接采购的原因为 IC、二三极管、MOS 管、片阻片容类终端品牌通常不直接
对外销售，而是指定代理商销售。当市场缺货时，公司也会通过贸易商、经销商
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法律意见书
采购个别原材料，但次数较少，金额较小。发行人与贸易商的采购存在指定原材
料品牌或生产商，不存在指定相关原材料采购渠道的情况。
经查阅发行人各期主要贸易供应商的企业信用报告，根据发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高管及其他核心人员进行访谈，并取得其填写的《深
圳欧陆通电子股份有限公司上市工作调查表》及各期主要供应商的确认函，报
告期内，发行人各期主要贸易供应商与发行人的控股股东、实际控制人、董监
高等相关主体不存在关联关系。
经核查，发行人与贸易商的采购存在指定原材料品牌或生产商，不存在指定
相关原材料采购渠道的情况；发行人各期主要贸易供应商与发行人的控股股东、
实际控制人、董监高等相关主体不存在关联关系。
四、贸易商中包含的贸易商、经销商、代理商，三者之间的差异，直接采购
的原材料是否存在品牌、种类多的情况，发行人通过贸易商采购的原因。请保荐
机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
信达律师履行了下述核查程序：
1．查阅主要贸易供应商的主要合同、协议；
2．对发行人采购总监进行访谈。
（一）贸易商采购、经销商采购、代理商采购的区别
贸易商采购、经销商采购、与代理商采购在货源、利润来源、产品定价权、
市场区域管理、客户管理、客户类型等方面均有差异。
贸易商采购，是指从供应商处购买产品后，将产品直接销售给客户，赚取售
价差额的行为。报告期内，公司主要贸易商供应商为深圳市龙翔盈电子有限公司、
深圳市明月光电子有限公司、深圳市华顺通电子有限公司等，公司通过贸易商主
要采购二三极管、电阻电容等，通过贸易商采购而非直接采购的原因为市场缺货，
临时调现货，但此种情况特别少，金额也较小。
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法律意见书
经销商采购，一般是依托或从属于某个企业或品牌，受上游厂商的指导及管
理，将上游厂商的产品销售给指定区域内指定类型客户的行为。报告期内，公司
主要经销商供应商为 Electroloy Metal Pte. Ltd、深圳市贵宇实业有限公司、深圳
市新荣兴科技有限公司等，公司通过经销商主要采购锡丝/锡条等，通过经销商
采购而非直接采购的原因为市场缺货，临时调现货，但此种情况特别少，金额也
较小。
代理商采购，一般是依托或从属于某个企业或品牌，代品牌销售产品，赚取
佣金的行为。报告期内，公司主要代理商供应商为东莞市中铭电子贸易有限公司、
宏标殷达、睿创等，公司通过代理商主要采购 IC、二三极管、MOS 管、片阻片
容产品，通过代理商采购而非直接采购的原因为终端品牌不直接对外销售，指定
代理商。
项目 贸易商 经销商 代理商
货源 自主开发 指定的品牌或企业 指定的品牌或企业
利润来源 定价差额 定价差额或销售折扣 上游品牌、企业规定利润或佣金
上游品牌或企业定价或
产品定价权 自主定价 上游品牌或企业定价
自主定价
由上游品牌或企业划分
市场区域 自行开发 由上游品牌或企业划分片区
片区或自主开发
客户管理 自行维护 自行维护 受上游品牌或企业管理
客户类型 自行决定 自行决定 受上游品牌或企业管理
（二）发行人直接采购的原材料存在品牌、种类多的情况及原因
发行人主要产品包括电源适配器和服务器电源等，公司产品广泛应用于办公
电子、机顶盒、网络通信、安防监控、音响、金融 POS 终端、数据中心、电动
工具等众多领域，不同规格、技术指标、使用环境下的产品对原材料的品牌、型
号、品质、环保等参数具有多种要求，因此发行人采购的原材料种类较多。
其次，发行人的知名客户包括 LG、富士康、华为、海康威视、大华股份、
惠普（HP）、希捷（Seagate）、霍尼韦尔（Honeywell）、Roku、汤姆逊（Technicolor）、
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法律意见书
ARRIS、萨基姆（Sagemcom）、美国网件（NETGEAR）、哈曼（Harman）、
谷歌（Google）、TTi、京东方、沃尔玛（Wal-mart）、浪潮、星网锐捷、和硕
等，存在部分客户指定不同的原材料品牌的情况，因此发行人采购的原材料的品
牌较多。
（三）发行人通过贸易商采购的原因
贸易供应商中包含贸易商、经销商、代理商三类，其中代理商占大多数。
首先，发行人采购的原材料品类繁多、品牌分散，公司通过代理商主要采购
IC、二三极管、MOS 管、片阻片容产品的终端品牌通常不直接对外销售，而是
指定代理商销售，同时通过代理商进行采购更为经济。
其次，发行人对于某一品类或品牌采购的规模较小，原厂无法直接服务，通
过贸易商采购可以得到更便捷的服务。并且当市场缺货时，发行人也会通过贸易
商、经销商采购个别原材料，但次数较少，金额较小。
信达律师核查后认为，贸易商、经销商与代理商之间存在明显差异，发行人
通过贸易商采购具有商业合理性，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
问题 7
根据发行人披露的信息，发行人核心技术人员李秀楼在原任职单位台达电
子有签署含有保密条款的《职员承诺书》，请补充说明李秀楼在发行人任职期间
有无违反所签协议的相关义务，是否导致其及发行人与台达电子存在纠纷或潜
在纠纷。
回复：
信达律师履行了下述核查程序：
1．对发行人核心人员李秀楼进行访谈；
2．通过网络检索李秀楼与原单位是否存在竞业禁止、保密纠纷，发行人与
第三方是否存在知识产权纠纷。
经对李秀楼进行访谈并经核查，核心技术人员李秀楼与台达电子电源（东莞）
有限公司曾签署《职员承诺书》，该承诺书内容中包含了保密义务，签署人应在
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法律意见书
受雇期间及离职之后对其所知悉的受雇公司的商业秘密或机密信息予以保密。除
此外未曾与任职单位签署其他竞业禁止协议、保密协议。
根据李秀楼的确认，其于发行人任职期间并未违反《职员承诺书》中的相关
义务，不会导致其及发行人与台达电子电源（东莞）有限公司存在纠纷或潜在纠
纷。经信达律师通过全国裁判文书网等司法网站查询，李秀楼不存在因违反竞业
禁止约定或者保密约定等事由被原单位提起相关诉讼、仲裁的情形，不存在违反
原单位竞业禁止或技术保密规定的情形，与原单位不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，李秀楼于发行人任职期间并未违反《职员承诺书》的相关义务，不会
导致其及发行人与台达电子电源（东莞）有限公司存在纠纷或潜在纠纷，其不存
在因违反竞业禁止约定或者保密约定等事由被原单位提起相关诉讼、仲裁的情
形，不存在违反原单位竞业禁止或技术保密规定的情形，与原单位不存在纠纷或
潜在纠纷。
问题 8
关于发行人外协供应商。1、外协工序相关问题（1）说明并披露公司产品
的关键工序和技术，外协的工序与发行人差异，发行人对外协厂商是否存在重大
依赖。（2）什么是贴厂服务，是否所有外协厂商均提供该服务。如不是，说明
原因。2、成品组装外协相关问题（1）发行人外协供应商中较多同行业公司。
发行人也曾向外协供应商采购成品。说明发行人各期采购电源适配器等成品转
售的金额及占比，采购成品的原因。（2）曾经的第一大外协厂商格瑞特在2019
年不再为发行人提供外协服务/不再为第一大外协供应商的原因。3、奥维特、
舜欣外协供应商相关问题（1）请列示发行人分别向奥维特和舜欣采购占上述公
司销售比例。说明这两家外协厂商做好相关产品后将成品运输到发行人哪个生
产场地。（2）发行人除奥维特和舜欣外其他做PCB贴片/AI插件的主要外协供应
商每年变化较大的原因。（3）奥维特和舜欣除租赁发行人厂房外，在其他地方
是否还有厂房。补充说明租赁发行人房屋的供应商的实际控制人的简历情况，设
立公司的资金来源情况。租赁发行人房屋的供应商是否实际由发行人的控股股
东、实际控制人、董监高等相关主体控制。（4）赣州舜欣电子等部分外协供应
商设立即成为发行人供应商的合理性。（5）说明外协厂租赁给发行人设备名称、
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法律意见书
用途、数量、是否为发行人生产经营的核心设备，租赁的设备的摆放情况，并说
明发行人向外协供应商租赁相关设备的原因。请保荐机构和发行人律师核查并
发表意见。
一、关于外协工序
（一）说明并披露公司产品的关键工序和技术，外协的工序与发行人差异，
发行人对外协厂商是否存在重大依赖。
回复：
信达律师履行了下述核查程序：
1. 对发行人实际控制人、生产总监进行访谈或确认；
2. 对发行人生产厂房、外协供应商生产厂房实地走访。
外协生产不涉及发行人核心工艺环节和产品技术，发行人对外协厂商不存在
重大依赖。具体分析如下：
1．外协生产不涉及发行人产品的关键工序和技术
公司主要产品包括电源适配器及服务器电源。其中，仅部分电源适配器产品
存在来料加工类外协生产，公司仅向外协供应商支付加工费。
电源适配器产品生产工序包括元件加工、SMT 贴片、AI 插件、PCB 组装（含
手工插件、波峰焊）、AOI（自动光学）检查、ICT（自动在线电路）测试、FCT
（功能）测试、外壳组装、超声波熔接、老化测试、安规测试、ATE（自动化）
测试、外观检查、贴标签、包装等。其中，AOI 检查、ICT 测试、FCT 测试、超
声波熔接、ATE 测试、老化测试、安规测试等为公司生产线关键工序。
公司外协生产工序主要分为 SMT 贴片/AI 插件外协、成品组装外协、少量
其他工序外协三大类。公司外协供应商主要从事 SMT 贴片/AI 插件外协及成品
组装外协。成品组装外协包括 PCB 组装、外壳组装两道工序。具体外协分类及
包含的工序关系如下：
外协分类 产品外协 其他外协
财务核算分类 贴片、插件外协 成品组装外协 其他工序
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法律意见书
镭射、外壳转换脚组
具体工序 SMT 贴片、AI 插件 PCB 组装 外壳组装
装、电感加工等
因此，公司外协供应商仅涉及 SMT 贴片、AI 插件、PCB 组装、外壳组装等
工序，外协生产时，公司仅将部分电源适配器产品的组装环节交由外协加工商完
成。且此部分产品已大批量生产，组装过程较为简单、品质易控、技术附加值不
高。
综上，外协生产在公司生产中处于辅助的地位，不涉及公司产品的关键工序
和技术。
2．公司的关键竞争力在于核心产品研发、客户拓展、全面质量控制
公司广义生产还包含了产品的研发工艺设计、性能测试、材料选型、产品制
造、成品测试等各环节，其中研发工艺设计、性能测试、成品测试等环节均包含
发行人关键技术。
发行人产品的款式及规格由公司自主研发设计，外协的主要原材料由发行人
自行挑选、购买，提供给外协供应商进行生产，外协供应商按照公司的要求进行
组装，收取加工费。外协生产的产品经公司检测后符合公司要求才能入库。同时，
外协供应商生产的产品属于已经大批量生产，且型号成熟的产品，组装过程较为
简单、品质易控、技术附加值不高。外协供应商主要加工此部分产品的部分材料、
部分生产工序或部分电源适配器成品。
公司的关键竞争力在于核心产品研发、客户拓展、全面质量控制，公司大部
分客户是 LG、富士康、华为、海康威视、大华股份等知名客户，前期产品设计
研发、安规认证、客户验证等环节通常需要 1-2 年时间，才能开始批量生产供货，
且这些客户对产品品质要求较高，公司也需要在产品检测方面投入较大精力。
3．公司不存在对外协厂的重大依赖
目前，开关电源行业外协供应商成熟度高，且外协的工序工艺成熟、品质易
控，可选择替代的供应商较多，报告期内，公司已在广东地区、湖南地区等地拥
有多家稳定的外协加工合作厂商。报告期内，公司合作的外协厂商较多，单一外
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法律意见书
协厂加工费占总加工费比例分别不超过 21.6%、19.75%和 18.23%，且任何一个
外协工序均有 2-3 家外协厂可以生产，公司不存在对外协厂的重大依赖。
信达律师核查后认为，发行人产品的关键工序和技术与外协的工序存在差
异，发行人对外协厂商是不存在重大依赖。
（二）什么是贴厂服务，是否所有外协厂商均提供该服务。如不是，说明原
因。
回复：
信达律师履行了下述核查程序：
1. 对发行人实际控制人、采购总监进行访谈；
2. 对主要外协供应商进行实地走访或确认；
3. 查阅了主要外协供应商的主要合同、协议。
贴厂服务是指公司的外协供应商在距公司产线较近的位置架设自身产线，完
全配合公司生产安排，以公司生产计划与物料需求决定其自身生产、出货计划的
一种配套服务。贴厂服务有利于提升公司生产经营管理和保证产品质量。贴厂服
务在电子行业内较为普遍，如同行业上市公司京泉华（002885）、茂硕电源
（002660）等也存在贴厂服务。
报告期内，向公司提供贴厂服务的外协供应商仅包括为发行人生产线配套
SMT 贴片、AI 插件类产品的外协供应商，仅有奥维特、舜欣。
SMT 贴片是指使用自动化贴片机将毫米级小尺寸贴片类电子元器件粘贴在
PCB 表面指定位置的工序；AI 插件是指使用自动化插件机将将一些有规则的电
子元器件标准地插装在 PCB 导电通孔内的工序。工序完成品为未切割的电子线
路板，两侧均有裸露在外的电子元件及铜箔电路，储存时易受到水汽、灰尘影响，
破坏电路完整性；且远距离的运输易造成 PCB 板的元器件脱落，造成品质不良，
具有不易运输、不易长时间储存等产品特性。因此，SMT 贴片、AI 插件工序通
常与后续工序配套，摆放在相邻的位置。
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法律意见书
因此，在发行人的供应商中，仅有 SMT 贴片、AI 插件类产品的外协供应商
（奥维特、舜欣）需要提供贴厂服务，其他外协供应商无需贴厂服务。
信达律师核查后认为，贴厂服务是供应商基于其供应的原材料不易运输、不
易长时间储存等产品特性在距公司产线较近的位置架设自身产线，仅有奥维特、
舜欣向发行人提供贴厂服务。加工完毕的 PCB 由深圳奥维特加工后就近转移至
深圳欧陆通，赣州舜欣就近转移至赣州欧陆通。
二、成品组装外协相关问题
（一）发行人外协供应商中较多同行业公司。发行人也曾向外协供应商采购
成品。说明发行人各期采购电源适配器等成品转售的金额及占比，采购成品的原
因。
回复：
信达律师履行了下述核查程序：
1. 取得发行人报告期内关于外协加工等情况的说明；
2. 对发行人实际控制人、采购总监、销售总监进行访谈或确认。
1．发行人不存在成品转售，仅存在成品组装外协
报告期内，发行人不存在向供应商购买产品成品，并直接出售的情形。
报告期内，发行人存在将部分已大批量生产，工艺成熟，制程稳定，品质易
控的电源适配器产品交由中小型同行业公司进行成品组装外协，指导、监督其生
产，并支付加工费的情形。为发行人提供外协服务的同行业公司规模较小，仅有
电源适配器生产、加工能力，没有自己的品牌，市场竞争力不强，与发行人难以
形成竞争。
报告期内，公司前十大外协供应商中，成品组装外协供应商及交易明细如下：
序 数量（万 金额（万
年份 集团名称 公司名称 产品及工序
号 个） 元）
2019 博罗县龙溪镇荣乐电子有限
1 荣乐 成品组装 322.38 696.4
年 公司
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法律意见书
惠州市创盈源电子科技有限
2 创盈源 成品组装 365.8 673.14
公司
深圳市瑞嘉达电子有限公司 成品组装 106.32 229.48
3 瑞嘉达
赣州市瑞嘉达电子有限公司 成品组装 151.75 326.7
4 舜欣 赣州舜欣电子有限公司 PCB 组装 0.3 0.08
湖南中兴泰电子科技有限公 PCB 组装 0.52 0.23
5 中兴泰
司 成品组装 336.9 417.11
深圳市众源光电有限公司 成品组装 81.38 117.4
6 众源光电
广东众智华创科技有限公司 成品组装 64.05 110.55
7 盛恒达 盛恒达电子(东莞)有限公司 成品组装 102.3 201.61
合肥市菲力克斯电子科技有
8 菲力克斯 成品组装 70.99 128.44
限公司
1 格瑞特 深圳市格瑞特电子有限公司 成品组装 541.02 1,075.99
成品组装 358.8 665.44
2 众源光电 深圳市众源光电有限公司
PCB 组装 0.6 0.24
成品组装 54.69 125.47
3 吉昌 东莞市吉昌电子有限公司
PCB 组装 168.61 159.92
湖南中兴泰电子科技有限公 成品组装 248.35 274.11
2018 4 中兴泰
司 PCB 组装 1.33 0.78
年
博罗县龙溪镇荣乐电子有限
5 荣乐 成品组装 143.39 243.23
公司
Minghao Vietnam Electronics
6 明皓 成品组装 191.59 261.74
Company Limited
成品组装 121.78 209.7
7 友禾 东莞友禾电子有限公司
PCB 组装 1.26 1.37
河源绰铿电子有限公司 成品组装 265.52 500.51
1 格瑞特 PCB 组装 1.44 0.79
深圳市格瑞特电子有限公司
成品组装 193.39 383.08
成品组装 104.44 207.96
2 吉昌 东莞市吉昌电子有限公司
2017 PCB 组装 364 394.5
年 Minghao Vietnam Electronics
3 明皓 成品组装 342.07 549.51
Company Limited
成品组装 72.32 123.33
4 百氏源 深圳市百氏源科技有限公司
PCB 组装 1.36 0.49
5 众源光电 深圳市众源光电有限公司 成品组装 43.33 85.29
注：成品组装包含 PCB 组装、外壳组装两个工序。报告期内，仅有少量供应商因个别
订单需求，单独提供 PCB 组装外协。
在成品组装外协生产的过程中，发行人负责原材料的选型与采购，产成品的
检测等环节，外协供应商仅负责按照发行人的指导，进行产品组装加工。具体为
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法律意见书
发行人接到客户订单，并完成产品设计后，自行采购外协生产所需的 PCB、元
器件、结构件及部分辅料等原材料，按照产品 BOM 清单成套分拣后，发放至外
协供应商的生产场地。同时，发行人通常需要提供相应的生产文件（产品组装包
装 SOP 作业指导书、BOM 清单等），委派工程、品质等技术人员在外协供应商
的生产现场指导、监督其依据公司提供的 SOP 进行产品组装。外协完成的产品
需要运送回发行人处进行检测，由发行人品质部检验合格后办理入库。
综上，发行人不存在成品转售，仅存在成品组装外协。
2．公司成品组装外协为正常经营需要
报告期内，公司成品组装外协产值及销售情况如下：
单位：万元
年份 2019 年 2018 年 2017 年
成品组装外协产值 21,440.53 21,791.44 9,124.22
主营业务收入 130,731.15 109,349.47 80,875.16
外协产值占主营业务收入比例 16.40% 19.93% 11.28%
外协生产数量（万个） 1,705.57 1,838.68 1,025.60
外协销售数量（万个） 1,715.04 1,845.55 1,024.42
产销率 100.56% 100.37% 99.88%
报告期内，发行人的成品组装外协产品生产数量和销售数量基本一致，采购
量与成品组装外协产品销售量相匹配；2017-2018 年，因公司市场需求增加，而
自有产能饱和，发行人成品组装外协产值逐步上升，2018-2019 年，随着越南子
公司的建设，公司自有产能扩充，发行人成品组装外协产值下降，外协产值与公
司自有产能、市场需求相匹配，综上，发行人外协产品为正常经营需要。
3．成品组装外协生产具有必要性和合理性
（1）成品组装外协生产可以缓解公司产能瓶颈
目前，在欧陆通现有生产基地中，深圳欧陆通及赣州欧陆通在报告期内产能
均已饱和，国内大部分订单不适宜向越南工厂转移。因此，国内成品组装外协可
以有效缓解公司产能瓶颈，缓解目前国内生产基地的订单压力。
由于公司目前场地、人员、设备、资金等方面的限制，报告期内，公司电源
3-3-7-68
法律意见书
适配器产能利用率长期处于较为饱和状态，公司将部分已大批量生产、组装步骤
明确、品质易控、技术附加值不高的产品的部分材料、部分生产工序或部分产成
品组装交由外协加工商完成，从而满足公司的产能需求。目前，开关电源行业外
协供应商成熟度高，可选择替代的供应商较多。
（2）成品组装外协生产在电子制造行业中较为普遍
在国际电子产业转移的演进过程中，都出现大型电子设备厂商将部分工艺稳
定、流程标准化的产品以外协方式交给中小型厂商生产，而大型厂商更加专注于
核心产品研发、客户拓展、全面质量控制等重要环节。外协生产使企业更加专注
于自身的优势领域，有利于培养企业核心竞争力，有利于行业的整体发展，是国
际电子产业转移和专业分工的发展趋势。
成品组装外协生产在电子制造行业中较为普遍，如京泉华（002885）、可立
克（002782）、茂硕电源（002660）等电子制造企业也存在成品组装外协生产。
综上所述，发行人外协供应商弥补了发行人场地、人员、设备、资金等方面
的限制，扩张了发行人的产能且电源适配器行业成熟度高，成品组装外协具有必
要性和合理性。
信达律师核查后认为，发行人不存在成品转售，仅存在成品组装外协；发行
人已真实、准确的披露各期采购电源适配器外协产值金额及占比；发行人成品组
装外协为正常经营需求，具有商业合理性。
（二）曾经的第一大外协厂商格瑞特在 2019 年不再为发行人提供外协服务/
不再为第一大外协供应商的原因。
回复：
信达律师履行了下述核查程序：
1. 对发行人实际控制人、采购总监进行访谈或确认；
2. 对主要外协供应商进行实地走访或确认；
3. 查阅了主要外协供应商的主要合同、协议。
3-3-7-69
法律意见书
格瑞特实际控制人朱奇同时控制的深圳市格瑞特电子有限公司及其子公司
的主营业务为半导体、变压器等电子元器件的研发、生产与销售。朱奇于 2018
年起筹划该主营业务上市，为聚焦主业，格瑞特于 2019 年停止外协加工业务，
不再从事加工行业。
信达律师核查后认为，格瑞特为筹划上市聚焦主业，于 2019 年停止外协加
工业务，不再从事加工行业，具有商业合理性，不会对发行人生产经营产生重大
不利影响。
三、奥维特、舜欣外协供应商相关问题
（一）请列示发行人分别向奥维特和舜欣采购占上述公司销售比例。说明这
两家外协厂商做好相关产品后将成品运输到发行人哪个生产场地。
回复：
信达律师履行了下述核查程序：
1. 查阅了发行人的《审计报告》；
2. 对奥维特、舜欣进行实地走访。
1．深圳市奥维特机电有限公司报告期内的交易金额及占比情况如下：
时间 加工费（万元） 占外协采购总额比例 占外协供应商销售的比例
2019 年 1,049.42 18.23% 21.50%
2018 年 999.99 15.81% 12.35%
2017 年 925.41 19.39% 17.23%
2．舜欣报告期内的交易金额及占比情况如下：
时间 加工费（万元） 占外协采购总额比例 占外协供应商销售的比例（注 1）
2019 年 661.82 11.49% 30.70%
2018 年 552.56 8.74% 22.75%
2017 年 437.37 9.17% 18.40%
注 1：舜欣包括：赣州舜欣电子有限公司、深圳市禹欣电子有限公司，此处占比为集团销售
3-3-7-70
法律意见书
金额占比。
深圳奥维特租赁深圳欧陆通厂房，为深圳欧陆通提供 SMT 贴片、AI 插件外
协，加工完成后产品全部提供给深圳欧陆通产线。深圳奥维特租赁厂房与深圳欧
陆通产线在同一园区。
赣州舜欣租赁赣州欧陆通厂房，为赣州欧陆通提供 SMT 贴片、AI 插件外协，
加工完成后产品全部提供给赣州欧陆通产线。赣州舜欣租赁厂房与赣州欧陆通产
线在同一园区。
保荐机构、发行人律师核查后认为：发行人向奥维特和舜欣采购占上述公司
销售比例真实、完整。
（二）发行人除奥维特和舜欣外其他做 PCB 贴片/AI 插件的主要外协供应
商每年变化较大的原因。
回复：
信达律师履行了下述核查程序：
1. 对发行人实际控制人、采购总监进行访谈或确认；
2. 对主要外协供应商进行实地走访或确认；
3. 查阅主要外协供应商的主要合同、协议。
1．奥维特、舜欣与其他贴片、插件外协供应商存在区别
报告期内，发行人 SMT 贴片、AI 插件类外协供应商分为两类。
第一类为专门为发行人产线提供贴厂服务的 SMT 贴片、AI 插件外协供应商，
报告期内仅有深圳奥维特、赣州舜欣两家，分别配套发行人深圳、赣州生产基地。
第二类为以提供成品组装外协为主的外协供应商，同时具有 SMT 贴片、AI
插件能力。发行人与此类外协供应商合作的主要需求为成品组装外协，因贴片、
插件后的 PCB 板不易储存、运输，为保证产品品质，发行人要求成品组装外协
供应商必须具备在同一生产园区配套 SMT 贴片、AI 插件的能力，所有外协成品
中使用的 PCB 板必须由供应商自行贴片、插件完成。除奥维特、舜欣外的其他
贴片、插件外协供应商均属于此类。
对于此类外协供应商，商务谈判时，公司的合作需求以成品组装工序为核心，
3-3-7-71
法律意见书
SMT 贴片、AI 插件工序仅为配套工序。合作时，SMT 贴片、AI 插件，成品组
装等工序，均以工序为单位独立谈判价格、下达订单、财务核算。
2．其他贴片、插件外协供应商变动的原因
报告期内，除奥维特、舜欣外的其他贴片、插件外协供应商具有一定程度的
变动。主要原因为，首先，报告期内，公司订单量逐年增加，自身产能提升速度
有限，因此公司外协需求逐年增加；其次，公司完善了供应商管理制度，提高了
供应商的准入门槛，引入竞争机制，引进更多潜在供应商，从中选择了更加具备
行业能力的外协供应商；另外，个别外协供应商因自身业务调整等原因，主动停
止成品组装外协。
报告期内，发行人前 5 大外协供应商中，奥维特、舜欣合作稳定；除奥维特、
舜欣外，其他做 SMT 贴片、AI 插件的外协厂商变动均因成品组装外协合作关系
的变动引起，具体变动情况如下：
2019 2018 2017
序 公司
外协工序 年排 年排 年排 变动原因
号 简称
名 名 名
此外协厂商为 2018 年 5 月份导入
的的加工商，只有 7 个月的交易额，
SMT 贴 片 /AI 插
1 荣乐 2 8 - 在合作过程中，该厂商产能、品质
件、成品组装
稳定，2019 年全年持续合作，订单
量增加，故合作金额增加。
此外协厂商为 2018 导入的加工商，
创 盈 SMT 贴 片 /AI 插 合作过程中，该厂商产能、品质稳
2 3 14 -
源 件、成品组装 定，2019 年发行人产能扩大，故合
作金额增加。
2019 年发行人产能扩大，外协需求
新增，该厂商为发行人潜在供应
瑞 嘉 SMT 贴 片 /AI 插
3 4 - - 商，产能、品质稳定，配合意愿强，
达 件、成品组装
合作较为顺利，故 2019 年合作金
额较大
格瑞特实际控制人朱奇同时控制
的深圳市格瑞特电子有限公司及
其子公司的主营业务为半导体、变
格 瑞 SMT 贴 片 /AI 插
4 - 1 1 压器等电子元器件的研发、生产与
特 件、成品组装
销售。朱奇于 2018 年起筹划该主
营业务上市，为聚焦主业，格瑞特
于 2019 年停止外协加工业务，不
3-3-7-72
法律意见书
2019 2018 2017
序 公司
外协工序 年排 年排 年排 变动原因
号 简称
名 名 名
再从事加工行业。
SMT 贴 片 /AI 插 2018 年发行人产能扩大，相比 2017
众 源
5 件、成品组装、外 7 3 10 年合作金额增加；2019 年因供应商
光电
壳加工 搬迁，订单量减少，合作金额减少。
供应商前期主要生产越南需要用
到的 SMT 贴片/AI 插件、PCB 组
SMT 贴 片 /AI 插
装，后因越南欧陆通顺利投产，自
6 吉昌 件、成品组装、外 - 6 3
行生产 SMT 贴片/AI 插件、PCB
壳转换脚加工
组装，供应商的主营业务发生变
化，故 2019 年停止合作。
信达律师核查后认为，报告期内发行人 SMT 贴片、AI 插件外协供应商变动
具有合理性。
（三）奥维特和舜欣除租赁发行人厂房外，在其他地方是否还有厂房。补充
说明租赁发行人房屋的供应商的实际控制人的简历情况，设立公司的资金来源
情况。租赁发行人房屋的供应商是否实际由发行人的控股股东、实际控制人、董
监高等相关主体控制。
回复：
信达律师履行了下述核查程序：
1. 对深圳市奥维特机电有限公司、赣州舜欣电子有限公司、深圳市禹欣电
子有限公司及其实际控制人进行访谈或确认；
2. 对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及其他核心人员进
行访谈，并取得其填写的《深圳欧陆通电子股份有限公司上市工作调查表》；
3. 通过国家企业信用信息公示系统网站核查了深圳市奥维特机电有限公
司、赣州舜欣电子有限公司、深圳市禹欣电子有限公司的基本信息。
1．奥维特相关情况
3-3-7-73
法律意见书
深圳市奥维特机电有限公司主营业务为自动化设备的租赁与进出口，经营地
址位于深圳市龙岗区平湖街道上木古村宝来工业区新河路 56 号，面积约为 1,200
平方米。奥维特同时承接多家电子设备制造商的贴片/插件外协业务，除租赁发
行人厂房外，在深圳市南山区松白路关外小白芒桑泰园租赁厂房，面积为 1,200
平方米。
奥维特实际人控制人方机镇，生于 1970 年 3 月，籍贯广东，现居深圳市龙
岗区。2002 年注册成立深圳市奥维特电子有限公司，任职总经理；2004 年 12 月
注册成立深圳市奥维特机电有限公司，任法定代表人、总经理。奥维特设立的资
金来源为自有资金。根据发行人提供的相关租赁合同，登录国家企业信用信息公
示系统网站进行核查，并且查阅了发行人的控股股东、实际控制人、董监高调查
表等，深圳市奥维特机电有限公司与发行人的控股股东、实际控制人、董监高等
相关主体不存在关联关系。
2．舜欣相关情况
赣州舜欣电子有限公司为深圳市禹欣电子有限公司的关联企业，深圳禹欣
2012 年起成为公司供应商，2017 年成立赣州舜欣专注配套赣州欧陆通产能。赣
州舜欣仅配套赣州欧陆通，无租赁其他厂房；深圳禹欣同时承接多家电子设备制
造商的贴片/插件外协业务，在深圳市宝安区沙井街道沙一社区万安路长兴科技
园 12 栋 4 楼租赁厂房，面积为 2,349 平方米，为其他客户提供贴厂服务。
深圳市禹欣电子有限公司实际控制人刘永兵，生于 1973 年 12 月 19 日，籍
贯江苏，现住深圳市宝安区。2002 年注册成立深圳市禹欣电子有限公司,任职总
经理、法定代表人。
赣州舜欣电子有限公司实际控制人刘家岭，为刘永兵胞兄，生于 1969 年 10
月，籍贯江苏，现居江西赣州经开区。2003 年至 2016 年，为深圳市禹欣电子有
限公司员工；2017 年注册成立赣州舜欣电子有限公司, 任法定代表人，总经理。
赣州舜欣电子有限公司、深圳市禹欣电子有限公司设立的资金来源为自有资
金。根据发行人提供的相关租赁合同，登录国家企业信用信息公示系统网站进行
核查，并且查阅了发行人的控股股东、实际控制人、董监高调查表等，上述出租
3-3-7-74
法律意见书
方与发行人的控股股东、实际控制人、董监高等相关主体不存在关联关系。
信达律师核查后认为，深圳市奥维特机电有限公司、深圳市禹欣电子有限公
司除租赁发行人厂房外，同时租赁其他厂房提供贴厂服务，赣州舜欣电子有限公
司作为深圳禹欣的关联公司仅租赁发行人厂房；租赁发行人房屋的供应商的实际
控制人的简历情况，设立公司的资金来源情况真实、准确；租赁发行人房屋的供
应商与发行人的控股股东、实际控制人、董监高等相关主体不存在关联关系。
（四）赣州舜欣电子等部分外协供应商设立即成为发行人供应商的合理性。
回复：
信达律师履行了下述核查程序：
1. 获取发行人采购明细，对发行人采购情况进行核查；
2. 对发行人实际控制人、采购总监进行访谈或确认；
3. 对主要外协供应商进行实地走访；
4. 查阅主要外协供应商的企业信用报告；
5. 查阅主要外协供应商的主要合同、协议。
报告期内，公司的外协供应商设立起 1 年内与公司开始合作的情况及原因如
下：
与欧陆通合作
序号 供应商名称 成立时间 设立即成为发行人供应商的合理性
时间
赣州舜欣为深圳禹欣关联公司，深
圳禹欣 2012 年成为深圳欧陆通的
赣州舜欣电子有 外协供应商，2017 年起，为配合赣
1 2017 年 3 月 17 日 2017 年 3 月
限公司 州欧陆通生产交付，禹欣实际控制
人在赣州设立公司，提供贴厂服务，
成为赣州欧陆通的供应商。
2 深圳市汇鸿泰电 2017 年 5 月 23 日 2017 年 9 月 汇鸿泰与深圳毅荣川为同一实际控
3-3-7-75
法律意见书
与欧陆通合作
序号 供应商名称 成立时间 设立即成为发行人供应商的合理性
时间
子科技有限公司 制人控制，毅荣川于 2016 年成为公
司外协供应商，与深圳欧陆通交易。
2017 年，供应商内部调整，毅荣川
实际控制人设立汇鸿泰，承接毅荣
川的业务继续与深圳欧陆通合作。
创盈源前身为深圳市德英电子有限
公司，成立于 2015 年 12 月 17 日，
主要从事开关电源的生产与销售。
后因德英电子实际控制人业务方向
调整，将德英电子资产、团队业务
整体出售给创盈源实际控制人，并
惠州市创盈源电
3 2018 年 2 月 2 日 2018 年 10 月 设立创盈源。创盈源所有从业人员
子科技有限公司
均为德英原班人马，具备电源生产、
加工的能力。因此经行业内资源推
荐，且配合意愿较强，公司开始与
其合作。合作前期外协量较小，2018
年的交易额为 86.41 万，合作稳定
后逐步增加，目前仍在稳定合作。
报告期内，以上外协供应商设立即成为发行人供应商，其中赣州舜欣与汇鸿
泰为发行人原有供应商关联公司间的业务承接关系，创盈源虽为新设立主体，但
其前身设立于 2015 年，具有电源生产能力。发行人在选择外协加工商前，会对
其进行严格的认证，并进行实地审查，认证和审查内容包括经营存续情况、质量
情况、价格水平、管理水平等。通过考核供应商综合实力，发行人逐步开始与外
协供应商合作，发行人挑选外协供应商具有合理性。
信达律师核查后认为，赣州舜欣电子等部分外协供应商设立即成为发行人供
应商具有合理性，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
3-3-7-76
法律意见书
（五）说明外协厂租赁给发行人设备名称、用途、数量、是否为发行人生产
经营的核心设备，租赁的设备的摆放情况，并说明发行人向外协供应商租赁相关
设备的原因。
回复：
信达律师履行了下述核查程序：
1. 对发行人生产总监进行访谈或确认；
2. 对发行人生产厂房实地走访并拍照确认。
1． 外协厂租赁给发行人设备名称、用途、数量
序 单
出租人 承租人 机器名称 数量 租赁期限 用途
号 位
1 全自动印刷机 台 1
2 松下高速贴片机 台 1
3 松下多功能机 台 1
4 下板机 台 1
5 OK/NG 缓存机 台 1
6 接驳台 台 2
7 接驳台 台 5
深圳市
思泰克在线三维锡膏 服务器电源
奥维特 8 台 1 2019.10.1-20
欧陆通 检测设备 SMT 贴片，AI
机电有 20.3.31
9 和西回流焊 台 1 插件工序
限公司
10 振华兴在线 AOI 台 1
11 飞达 支 100
12 编程电脑 台 1
13 台车 台 6
14 吸嘴 套 1
15 移动电源 个 1
16 挂料车 个 4
深圳市 1 AOI 机 台 1
服务器电源
奥维特 全 自 动 印 刷 机 2019.07.01-2
欧陆通 2 台 1 SMT 贴片，AI
机电有 （GD450） 020.06.30
插件工序
限公司 3 松下高速贴片机 台 1
3-3-7-77
法律意见书
序 单
出租人 承租人 机器名称 数量 租赁期限 用途
号 位
4 台车 台 6
思泰克在线三维锡膏
5 台 1
检测设备
6 挂料车 台 4
7 回流焊 台 1
8 接驳台（1m） 台 2
9 编程电脑 台 1
10 飞达（8mm） 支 80
11 飞达（12/16mm） 支 20
12 吸嘴 套 1
13 下板车 台 1
14 OK/NG 缓存机 台 1
15 接驳台（0.6m） 台 4
1 AOI 机 台 1
全 自 动 印 刷 机
2 台 1
（GD450）
松下高速贴片机
3 台 1
（CM402-L）
4 台车 台 6
深圳市 思泰克在线三维锡膏
5 台 1 服务器电源
奥维特 检测设备 2019.01.01-2
欧陆通 SMT 贴 片 ， AI
机电有 6 挂料车 台 4 019.06.30
插件工序
限公司 7 回流焊（10 温区） 台 1
8 接驳台（1m） 台 2
9 编程电脑 台 1
10 飞达（8mm） 支 80
11 飞达（12/16mm） 支 20
12 吸嘴（随机配件） 1
1 AOI 机 台 1
深圳市 全 自 动 印 刷 机
2 台 1 服务器电源
奥维特 （GD450） 2018.01.01-2
欧陆通 SMT 贴片，AI
机电有 松下高速贴片机 018.12.31
3 台 1 插件工序
限公司 （CM402-L）
4 台车 台 5
3-3-7-78
法律意见书
序 单
出租人 承租人 机器名称 数量 租赁期限 用途
号 位
思泰克在线三维锡膏
5 台 1
检测设备
6 挂料车 台 4
7 回流焊（10 温区） 台 1
8 接驳台（1m） 台 2
9 编程电脑 台 1
10 飞达（8mm） 支 95
11 飞达（12/16mm） 支 18
1 AOI 机 台 1
2 东圣半自动 台 1
松下高速贴片机
3 台 1
（CM401-M）
4 台车 台 2
深圳市
5 IC 托盘 台 按需 服务器电源
奥维特 2015.12.14-2
欧陆通 SMT 贴片，AI
机电有 6 回流焊 台 1 017.12.31
插件工序
限公司 7 接驳台（1m） 台 2
8 接驳台（1.2m） 台 1
9 编程电脑 台 1
10 飞达（8mm） 支 42
11 飞达（12/16mm） 支 9
2．外协厂租赁给发行人的生产设备属于生产经营的通用设备
公司于 2014 年起在电源适配器产品的基础上进一步拓展与延伸，开始从事
服务器电源的研发生产，服务器电源业务规模相对较小。报告期内，奥维特向深
圳欧陆通出租生产设备全部为服务器电源 SMT 贴片及 AI 插件工序所需生产设
备，包括全自动印刷机、松下高速贴片机、回流焊、锡膏检测设备、编程电脑、
接驳台等，用于服务器电源生产车间，摆放于深圳欧陆通服务器电源生产车间。
公司服务器电源的生产工序包含 PCB 设计、元件加工、小卡加工、SMT 贴
片、AI 插件、组装、波峰焊、AOI 检查、ICT 测试、FCT 测试、ATE 测试、老
化测试、安规测试、贴标签、包装等。其中，波峰焊、AOI 检查、ICT 测试、FCT
测试、ATE 测试、老化测试、安规测试为核心工序，主要生产设备为波峰焊、老
3-3-7-79
法律意见书
化柜、以及 ATE 等各项检测设备。贴片机、插件机工作原理成熟，市面上可选
择品牌及购买渠道较多，可替代性较强，属于发行人生产经营的通用设备。
3．发行人向外协供应商租赁相关设备的合理性
租赁资产主要原因为，服务器电源生产工艺相对复杂，订单品种多，各型号
产品数量小，外协加工管理难度大，为保障产品生产，公司自行生产服务器电源
产品，但由于 SMT 产线设备投资金额较高，约 500 万元，且设备维护保养费用
约 1.5 万元/月（含人工），公司通过租赁设备的方式进行服务器电源生产，租赁
后维护保养费由出租方承担。
公司采购部按照管理规定及内控制度，在租赁生产设备时进行了询价比价程
序，奥维特主营业务之一为设备租赁，报价合理，配合迅速，加之与公司有外协
业务合作，信任程度较高，因此公司综合考虑后，选择向奥维特租赁贴片、插件
设备。
问题 9
关于发行人的房产及租赁情况。1、 对于租赁期限将届满的情况，请说明后
续安排。2、 发行人租赁公租房、并将公租房出租给员工相关程序是否合法合
规。3、 全面梳理并列式承租发行人房屋（租赁房屋和自有房屋）的供应商的
基本情况，以及发行人将房屋转租给供应商的情况。4、补充说明越南欧陆通的
房产权属证书的办理是否存在法律障碍。
一、对于租赁期限将届满的情况，请说明后续安排
回复：
信达律师履行了下述核查程序：
1．查阅发行人租赁房产的租赁合同；
2．查阅发行人租赁房产的房屋租赁凭证；
3．对发行人相关负责人进行访谈或确认等。
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人及其子公司于 2020 年内到
3-3-7-80
法律意见书
期租赁房产租赁期限将满处理情况如下：
序 租赁期限将满
承租人 出租人 房屋地址 租赁期限 房屋用途
号 处理
深圳市宝安区宝
安大道侧松岗街
深圳市一鸣 2018.12.10
道沙浦社区工业
1 欧陆通 达实业有限 - 仓库 计划继续租赁
园厂房第 5 栋第
公司 2020.12.09
三层 10 格及第一
层2格
深圳市宝安区滨
深圳市宝安 海大道和铲岛路 2018.01.01
2 欧陆通 区住房保障 交汇处坪洲新村 - 员工宿舍 计划继续租赁
事务中心 一期 8 栋 14A 号 2020.12.31
房
越南海防市安阳
县洪峰乡安阳工 到期后将停止
2018.01.01
越南欧 深越联合投 业区 CN1 号地块 租赁，将产能转
3 - 工厂
陆通 资有限公司 标准厂房区 6 号 移至新建自有
2020.12.31
厂房第 1 层和第 2 厂房中
层
越南海防市安阳
到期后将停止
县洪峰乡安阳工 2018.06.15
越南欧 深越联合投 租赁，将产能转
4 业区 CN1 号地块 - 工厂
陆通 资有限公司 移至新建自有
标准厂房区 6 号 2020.12.31
厂房中
厂房第 3 层
新北市林口区文
2018.03.15
台湾欧 立台工业股 化二路一段 266
5 - 办公 已续签 1 年
陆通 份有限公司 号 19 楼之二（C
2020.03.14
区）
发行人与深圳市一鸣达实业有限公司、深圳市宝安区住房保障事务中心及立
台工业股份有限公司的租赁合约到期后计划重新签订合约继续租赁。其中深圳一
3-3-7-81
法律意见书
鸣达实业有限公司租金依据市场行情而定，上涨幅度较小；深圳市宝安区住房保
障事务中心属于政府业务，租金较为稳定；立台工业股份有限公司已经续租协议。
并且发行人的仓库、员工宿舍用房不存在特殊要求，可替代性强，若发生停用或
搬迁，发行人可在较短时间内寻找到符合要求的可替代场地，不会对发行人生产
经营造成影响，不存在搬迁风险。
发行人与深越联合投资有限公司的租赁合约在到期后将停止租赁，将产能逐
步转移至发行人越南子公司的自建厂房中，自建厂房已于 2020 年 1 月投入使用。
信达律师核查后认为，发行人完整、准确的披露了租赁期限将届满的房屋的
后续安排，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
二、发行人租赁公租房、并将公租房出租给员工相关程序是否合法合规。
回复：
信达律师履行了下述核查程序：
1．查阅发行人与深圳市宝安区住房保障事务中心签署的 《深圳市宝安区公
共租赁住房租赁合同》；
2．网络查询了深圳市宝安区经济促进局关于 2017 年坪洲新村一期产业类企
业人才住房配租的相关公告。
根据深圳市宝安区经济促进局于 2017 年 5 月 10 日发布的《关于开展 2017
年坪洲新村一期产业类企业人才住房配租申报工作的通告》及《2017 年坪洲新
村一期产业类企业人才住房配租方案》，宝安区经济促进局负责向产业类企业配
租坪洲新村一期 100 套住房，由宝安区经济促进局遴选配租企业，再由企业安排
给符合条件的人才租住。
《2017 年坪洲新村一期产业类企业人才住房配租方案》第三条规定，“三、
入住人员的资格条件：（一）应为配租企业的员工（须提供劳动合同及社保证明）；
（二）在深圳市未拥有自有形式住房、未享受过住房优惠政策，并且至少符合以
下一项条件：1.相关政策认定的区高层次人才；2.具有大学及以上学历（含教育
部认可的境外高等院校毕业的归国留学人员）或中级及以上专业技师资格，或高
级工及以上职业资格；3.市、区人力资源部门认定的其他类型人才。”根据发行
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法律意见书
人提供的资料并经发行人确认，发行人安排的租住人员符合前述条件，且已将入
住人员有关信息报宝安区住房保障事务中心备案。
2017 年 12 月 27 日，发行人与深圳市宝安区住房保障事务中心签署了《深
圳市宝安区公共租赁住房租赁合同》，并按照规定安排给公司符合条件的员工居
住，公司并未向员工收取租金，同时公司已就居住人员向深圳市住房和建设局进
行了备案。
综上，经信达律师核查，发行人租赁公租房、并将公租房安排给员工居住相
关程序合法合规。
三、全面梳理并列式承租发行人房屋（租赁房屋和自有房屋）的供应商的基
本情况，以及发行人将房屋转租给供应商的情况
回复：
信达律师履行了下述核查程序：
1．取得发行人自有房产的产权证书；
2．查阅发行人提供的相关租赁合同；
3．登录国家企业信用信息公示系统网站进行核查；
4．登录互联网检索了周边房屋租赁价格信息；
5．对承租人进行了访谈。
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法律意见书
（一）承租发行人房屋的供应商基本情况
注册资本 控股股 是否存在为发行人承诺
成立时 实际从事的业务 是否存在业 开始合
承租方 注册地 租赁房屋地址 /实缴资 东/实际 本费用、利益输送或其
间 及产品 务往来 作时间
本 控制人 他特殊利益安排
报告期内为
深圳市奥维 深圳市龙岗区平湖街道上 深圳市宝安区西乡街 自动化设备的租
2005 年 7 500 万 人 发行人提供 2014 年 不存在利益输送或其他
特机电有限 木古村宝来工业区新河路 道固戍二路星辉工业 赁、电子产品的加 方机镇
月4日 民币 外协加工服 12 月 特殊利益安排
公司 56 号 厂区 A 栋 4 楼 工销售
务
报告期内为
江西省赣州市赣州经济技 赣州经济技术开发区 电子产品、电子产
赣州舜欣电 2017 年 3 100 万 人 发行人提供 2017 年 不存在利益输送或其他
术开发区金龙路北侧、工业 金龙路北侧、工业西路 品零配件生产、加 刘家岭
子有限公司 月 17 日 民币 外协加工服 3月 特殊利益安排
西路 1#厂房 1#厂房 6 楼 工、销售
务
（二）报告期内发行人将房屋转租给供应商的情况
报告期内，发行人租赁深圳部分厂区给深圳市奥维特机电有限公司，以及租赁赣州部分厂区给赣州舜欣电子有限公司，用于外协
加工，除上述租赁外，发行人不存在其他将房屋租赁给供应商的情况。
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法律意见书
平均租 2019 年 2018 年 2017 年
占承租
房屋属 出租 房屋面积 出租面 金（元/ 价格是 交易性 价格是
承租人 占比 金额 占外协 金额 占外协 金额 占外协 人收入
性 人 （㎡） 积（㎡） 平方米/ 否方式 质 否公允
（万 采购总 （万 采购总 （万 采购总 比重
月）
元） 额比重 元） 额比重 元） 额比重
报告期
外协生 是（注
深圳市 1049.42 18.23% 999.99 15.81% 925.41 19.39% 期内占
2,1509.13 产 3）
奥维特 转租房 欧 陆 是（注 约 17%
（深圳生 570.00 2.65% 42.94
机电有 产 通 1） 发行人
产厂区） 是（注
限公司 向其租 78.94 - 51.93 - 30.00 - -
4）
赁设备
赣州舜 报告期
1,5594.73
欣电子 自有房 欧 陆 是（注 外协生 是（注 内 占
（赣州生 1,019.00 6.53% 12 661.82 11.49% 552.56 8.74%% 437.37 9.17%
有限公 屋出租 通 2） 产 3） 23%（注
产厂区）
司 5）
注 1、公司 2018 年度与深圳市星辉实业集团签订的租赁合同约定每平方月租金 42.94 元，发行人平价转租，定价公允；
注 2、该物业平均租金为 12 元/平方米/月，经查询 58 同城网站，该区域租赁价格约为 10-12 元/月，定价公允；
注 3、奥维特、舜欣均为发行人提供自动贴片插件工序外协。发行人自动贴片插件工序外协定价主要根据产品贴片插件点数进行核算，报告期内，公
司自动贴片插件工序外协不同供应商加工费单价差异较小，定价公允；
注 4、发行人与深圳市奥维特机电有限公司租赁的服务器 SMT 生产线设备，经对比其他供应商同类 SMT 生产线设备租赁报价单，与公司月租金不存
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法律意见书
在重大差异；自动贴片插件外协市场价格公开，公司自动贴片插件外协不同供应商加工费单价差异较小。2019 年 6-9 月，其他供应商同类 SMT 生产线设
备租赁报价单，月租金在 11.8 万元至 14.1 万元区间，发行人租赁价格为 11.8 万元，定价公允；
注 5、此处占比为占该供应商集团销售金额比例。
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综上，发行人已完整、准确的披露承租发行人房屋（租赁房屋和自有房屋）
的供应商的基本情况，房屋租赁价格公允；发行人与相关供应商的外协生产定价
及设备租赁价格公允。发行人将房屋转租给供应商的情况具有商业合理性，不会
对发行人生产经营产生重大不利影响。
四、补充说明越南欧陆通的房产权属证书的办理是否存在法律障碍
回复：
信达律师履行了下述核查程序：
1．取得越南律师就越南欧陆通房屋相关的法律意见书；
2．取得发行人关于越南房产证办理进度的说明。
经发行人说明，越南欧陆通的房屋产权证书正在办理中，根据越南新太阳律
师事务所于 2020 年 2 月 26 日出具的《关于越南欧陆通科技有限公司地上附着厂
房资产所有权的法律意见书》及发行人的说明，“越南欧陆通已合法合规取得由
海防市经济区管理委员会于 2019 年 4 月 10 日核发之第 1093/GPXD-BQL 号在
B-27，B-28 地块土地的建筑许可证及批准厂房建设施工设计图，可合法合规建
设厂房，可依法办理厂房竣工投入使用之手续。目前厂房已于 2020 年 1 月完成
验收，且投入使用，并正在海防市资源暨环境厅房地产处办理厂房产权之登记手
续，不会发生法律问题及障碍。”
综上，信达律师核查后认为越南欧陆通的房产权属证书的办理不存在法律障
碍。
问题 10
2010 年 9 月，赣州欧陆通将国有土地使用权证进行分割登记，分割登记行
为是否受到处罚
回复：
信达律师履行了下述核查程序：
1．查阅赣州欧陆通《国有土地使用证》、赣州欧陆通土地分割登记申请书等；
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法律意见书
2．取得赣州欧陆通关于土地分割登记的说明；
3. 查阅赣州自然资源局赣州经济技术开发区分局出具的《证明》。
赣州欧陆通于 2008 年 3 月 17 日取得了金龙路北侧、工业一路西侧，面积为
19,138.12 平方米的工业用地的国有土地使用权证书（赣市开国用（2008）第 34
号）。
因贷款抵押需要，2010 年 8 月 30 日，赣州欧陆通向赣州市国土资源局开发
区分局提出土地分割登记申请，2010 年 9 月 3 日，经赣州市国土资源局及赣州
市政府批准后，赣州欧陆通将该宗国有土地使用权证分割登记为《赣市开国用
（2010）第 76 号》《赣市开国用（2010）第 77 号》两本国有土地使用权证书。
2020 年 2 月 26 日，赣州市自然资源局赣州经济技术开发区分局出具了《证
明》，证明赣州欧陆通 2010 年-2013 年期间遵守国家土地管理相关法律法规及规
范性文件的规定，其生产经营符合国家土地管理相关法律法规和规章的要求，未
出现因违反土地管理法律法规而受到处罚的情形。
综上，信达律师认为，赣州欧陆通对土地使用权进行分割登记的行为系因融
资抵押需要，其依法提出申请并业经主管部门批准，取得赣州市自然资源局赣州
经济技术开发区分局出具的无违规证明，该行为未违反土地使用权登记的相关规
定，未出现因违反土地管理法律法规而受到处罚的情形。
本《补充法律意见书（五）》一式贰份。经信达负责人、信达律师签字及信
达盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
[此页为《广东信达律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有限公司首次公开发行A
股股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》的签字盖章页，无正文]
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 黄 媛
贺春喜
年 月 日
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