欧陆通：广东信达律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）2020-08-03
关于深圳欧陆通电子股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（六）
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话（Tel.）：（86-755) 88265288 传真（Fax.）： （86-755）88265537
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳欧陆通电子股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（六）
信达首意字[2019]第008-06号
致：深圳欧陆通电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳欧陆通电子股份有限公司
（以下简称“欧陆通”或“发行人”）的委托，担任发行人本次首次公开发行 A 股股
票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
信达就发行人本次发行上市已出具了信达首工字[2019]第 008 号《广东信达
律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业
板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、信达首意字[2019]
第 008 号《广东信达律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有限公司首次公开发行
A 股股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《首次法律意见书》”）、
信达首意字[2019]第 008-01 号《广东信达律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有
限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）、信达首意字[2019]第 008-02 号《广东信
达律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创
业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
信达首意字[2019]第 008-03 号《广东信达律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有
限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以
下简称“《补充法律意见书（三）》”、信达首意字[2019]第 008-04 号《广东信达
律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业
板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、
信达首意字[2019]第 008-05 号《广东信达律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有
限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以
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法律意见书
下简称“《补充法律意见书（五）》”），《首次法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》《补充法律意见书（五）》合称“《法律意见书》”）。
信达现根据中国证监会下发的《关于请做好深圳欧陆通电子股份有限公司发
审委会议准备工作的告知函》相关要求，对发行人本次发行上市有关事项进行了
查验，出具《广东信达律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有限公司首次公开发
行 A 股股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律
意见书（六）》”）。
本《补充法律意见书（六）》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者
外，与其在《首次法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。信达律师在《首
次法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本《补充法律意
见书（六）》。
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法律意见书
问题 1 关于深圳奥维特。发行人与深圳奥维特之间存在厂房租赁、设备租
赁的交易。
请发行人进一步说明并披露 ：
(1)相关厂房租赁的必要性;结合自购 SMT 产线投入成本、SMT 产线租赁价格
等因素说明发行人向奥维特机电租赁 SMT 产线的必要性；结合厂房和生产线资
产价值及年折旧等因素说明租赁价格的公允性，是否存在利益输送；(2)发行人、
实际控制人、董监高及主要股东与深圳奥维特是否存在关联关系；(3)发行人向
深圳奥维特出租厂房，又向其租用设备，是否符合商业逻辑，发行人与深圳奥维
特生产是否独立；(4)深圳奥维特向发行人提供外协加工的内容、定价依据、金
额等，与其他外协加工商价格是否存在差异，如是，说明差异的原因；(5)深圳
奥维特报告期内主要财务状况及经营状况，为发行人提供外协服务占比情况，对
其他客户的定价情况，价格是否公允，是否存在为发行人分担成本、费用的情形。
请保荐机构、发行人会计师、律师进行核查并发表明确核查意见。
回复：
信达律师履行了下述核查方式：
1．查阅发行人、实际控制人、董监高及主要股东的调查表；
2. 获取深圳奥维特有关财务报表，对深圳奥维特进行访谈；
3．登录国家企业信用信息公示系统等平台查询奥维特的公开信息；
4．取得发行人的说明等。
（一）相关厂房租赁的必要性;结合自购 SMT 产线投入成本、SMT 产线租
赁价格等因素说明发行人向奥维特机电租赁 SMT 产线的必要性；结合厂房和生
产线资产价值及年折旧等因素说明租赁价格的公允性，是否存在利益输送
1. 奥维特向发行人租赁厂房的必要性
（1）报告期内，奥维特向发行人租赁厂房，用于发行人电源适配器产品的
SMT 贴片、AI 插件的贴近主产线的加工厂地。是基于方便货物交付、管控产品
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法律意见书
质量和掌握生产进度的生产需要。
SMT 贴片、AI 插件工序贴近主产线加工的原因系 SMT 贴片是指使用自动
化贴片机将毫米级小尺寸贴片类电子元器件粘贴在 PCB 表面指定位置的工序；
AI 插件是指使用自动化插件机将一些有规则的电子元器件标准地插装在 PCB 导
电通孔内的工序。SMT 贴片、AI 插件工序的产品为未切割的电子线路板，两面
均有裸露在外的电子元件及铜箔电路，易受到水汽、灰尘影响，破坏电路的完整
性；且远距离的运输易造成 PCB 板的元器件脱落，造成品质不良，具有不易运
输、不易长时间储存等产品特性。因此，SMT 贴片、AI 插件工序通常与后续工
序配套，采取贴近工厂服务的加工形式。
（2）发行人 SMT 贴片、AI 插件工序采用委外加工方式生产的原因系：SMT
贴片、AI 插件工序属于非关键工序；该两项工序采用标准设备进行自动化加工，
如果自行购置设备投入金额大；该两项工序外协加工市场成熟；电子行业内该等
工序采用委外加工贴近主产线的形式较为常见，如茂硕电源、银河表计等公司。
（3）奥维特向发行人租赁厂房，而不直接向园区业主租赁，主要原因系奥
维特需租赁的面积为 570 平方米，租赁面积较小，园区业主不愿向其分拆出租，
因此，经园区业主同意，由发行人按原价转租给奥维特。
2. 结合自购 SMT 产线投入成本、SMT 产线租赁价格等因素说明发行人向
奥维特机电租赁 SMT 产线的必要性
（1）发行人服务器电源产品 SMT 贴片工序自行生产而非委外加工的原因
发行人向奥维特机电租赁 SMT 产线设备用于服务器电源产品的自行生产，
而非委外加工的原因系：发行人服务器电源产品生产工艺较电源适配器产品复
杂，订单品种多，各型号产品数量小，外协加工管理难度大。报告期内，为保障
产品品质管控及交期，公司通过租赁设备的方式进行服务器电源贴片工序生产。
（2）上述服务器电源 SMT 产线生产设备选择租赁而非购买的主要原因
①公司租赁 SMT 产线设备而非自购 SMT 产线更为经济。目前公司租赁 2
条服务器 SMT 产线，产线 1 从 2015 年 12 月开始租赁，期间设备持续发生变动，
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法律意见书
租赁费用根据市场价格相应变动。假设公司自购所需的 SMT 产线设备，计算月
折旧费用，考虑运行设备需要的工程师、保养维护费用等，公司自行购置 SMT
产线设备的成本高于向奥维特租赁设备的费用，具体测算如下：
单位：万元/月
发行人
发行人自行 发行人自行 自建
差异
租赁期 购置 SMT 设备 购置 SMT 设 维护费 资金费 SMT 产 租赁费
产线名称 (C=A-B
间 全新成本（万 备折旧费用 用 用 线测算 用(B)
)
元） （10 年） 成本合
计(A)
服务器电源 2015.12-
292.67 2.32 1.90 1.46 5.68 5.00 0.68
SMT 产线 1 2020.06
服务器电源 2019.10-
426.52 3.38 1.47 2.13 6.98 6.80 0.18
SMT 产线 2 2020.9
注 1：SMT 产线 1 按照最新一期租赁合同进行测算；
注 2：SMT 产线 2 按照最新一期租赁合同进行测算；
注 3：折旧费用=（设备原值-设备残值）/机器设备折旧年限/12 个月；
注 4：维护费用=设备维护人工月工资+设备维护配件+（年度设备保养费/12 个月）；当
公司购置一条 SMT 产线时，需聘请 1 名维护工程师，购置另一条 SMT 产线时，原有维护
工程师可同时负责两条生产线维护；
注 5：资金费用=购置设备总成本*银行贷款利率/12 个月。
如上表，公司自行购置 SMT 产线设备的成本高于向奥维特租赁设备的费用，
公司服务器电源 SMT 产线生产设备选择租赁方式更为经济。
②发行人维护、保养 SMT 产线设备不具有优势。发行人服务器电源产品 SMT
产线设备启动运行、后续维护需要配备专业人员，公司深圳和赣州生产基地 SMT
产线均为外协采购，没有相关的运行、维护专业人员。由于专业的 SMT 产线设
备租赁公司拥有设备较多，通常拥有专业团队，设备运行、维护保养更为专业，
成本更低。
③租赁模式下，发行人调整、升级产线设备更为灵活。随着服务器电源产品
生产制造工艺的升级，后续需要根据生产制造工序升级对设备配置进行调整，需
增加后续的成本投入。报告期内，发行人根据生产制造工序升级增加了自动上下
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法律意见书
板机、缓存机、接驳台等设备，并不断更新印刷机、贴片机的型号。
④同类型供应商可替代性强。SMT 贴片工序采用标准设备进行自动化加工，
设备投入金额大，租赁市场成熟，存在较多专业设备租赁公司，行业内租赁设备
产线进行生产的形式较为普遍，如光宝科技、茂硕电源、佛山照明等公司。
（3）发行人选择奥维特作为租赁设备供应商的原因
奥维特为市场上专业的 SMT 产线设备厂商，其服务的客户除发行人外，还
包括创维电子、中诺电子、光宝科技、同洲电子、茂硕电源等公司。
奥维特成立于 2005 年 7 月，成立初期以 SMT 贴片、AI 插件外协为主，主
要客户有华发集团、创维、拓邦、恩倍福等；2010 年业务延伸至 SMT 贴片机等
自动化设备的租赁，主要客户包括同洲电子、佛山照明、茂硕电源等。
发行人对奥维特进行严格的供应商考核及认证。首先，奥维特具备了设备租
赁的相应资质，拥有良好的商业信誉和设备维护能力，进入了公司的《合格供应
商名录》。其次，根据《原材料、外协供应商管理控制程序》，发行人对奥维特进
行实地审厂，并对其质量情况、价格水平、管理水平等各项能力进行评估，综合
考虑后，选择奥维特作为公司 SMT 产线设备租赁供应商。
3. 结合厂房和生产线资产价值及年折旧等因素说明租赁价格的公允性，是
否存在利益输送
（1）租赁厂房的价格公允性分析
发行人按原租赁价格转租给奥维特，发行人租赁价格的公允，不存在利益输
送。发行人租赁价格与市场价格比较如下：
平均租金 同类可比房
房屋面
房屋地址 租赁期限 月租金(元) 权属证书编号 （元/平方米 屋租金（元/
积（㎡）
/月） 平方米/月）
经查询 58 同
深圳市宝安区西
粤（2017）深 城网站，该区
乡街道固戍二路 2019.12.31-
570.00 24,475.00 圳市不动产权 42.94 域租赁价格
星辉工业厂区 A 2020.12.30
第 0084749 号 约为 40-43 元/
栋4楼
月
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法律意见书
（2）租赁设备的价格公允性分析
发行人按市场价格向奥维特租赁设备，发行人租赁价格的公允，不存在利益
输送。具体分析如下：
①与市场价格比较
公司采购部按照管理规定及内控制度，在租赁生产设备时进行了询价比价程
序，经对比其他供应商同类 SMT 产线设备租赁报价单，与公司月租金不存在重
大差异。2019 年 6 月，其他供应商同类 SMT 产线设备租赁报价单，2 条 SMT
产线月租金在 10.50 万元至 13.00 万元之间，发行人租赁价格为 11.8 万元，定价
公允。
②奥维特出租设备收益分析
由于奥维特为专业的设备租赁供应商，采购设备具有规模优势，同时拥有专
业团队，设备运行、维护保养更为专业，成本更低。奥维特的成本低于发行人自
购 SMT 产线的成本。根据奥维特提供的财务报表，奥维特 2017 年、2018 年和
2019 年的毛利率分别为 12.46%、8.47%和 15.73%，与行业毛利率水平相当， 定
价合理。
综上所述，信达律师核查后认为，报告期内，奥维特厂房租赁的具有必要性;
奥维特设备租赁具有必要性;发行人租赁奥维特设备，租赁价格公允，不存在利
益输送；发行人向奥维特出租厂房，又向其租用设备，符合商业逻辑，且生产相
互独立。
（二）发行人、实际控制人、董监高及主要股东与深圳奥维特是否存在关联
关系
通过国家企业信用信息公示系统网络查询，深圳市奥维特机电有限公司成立
于 2005 年 7 月 4 日，经营地址位于深圳市龙岗区坪地街道坪西社区西元路 156
号 C 栋 101。其中公司股东为方机镇（持有 77.88%）与林珊珊（持有 22.12%）；
实际控制人、执行董事与总经理为方机镇，监事为吴勇祥。
奥维特成立于 2005 年 7 月，成立初期以代工 SMT 贴片、AI 插件业务为主，
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法律意见书
设备买卖为辅，主要客户有华发集团、创维、拓邦、恩倍福等；2010 年业务延
伸至 SMT 贴片机等自动化设备的租赁，主要客户包括同洲电子、佛山照明、茂
硕电源等。
奥维特实际人控制人方机镇，生于 1970 年 3 月，籍贯广东，现居深圳市龙
岗区。2005 年 7 月至今担任奥维特法定代表人、总经理。
综上所述，信达律师核查后认为，报告期内，发行人自身租赁房产的同时也
对外出租房产具有商业合理性；发行人、实际控制人、董监高及主要股东与深圳
奥维特不存在关联关系。
（三）发行人向深圳奥维特出租厂房，又向其租用设备，是否符合商业逻辑，
发行人与深圳奥维特生产是否独立
1. 公司向奥维特出租厂房，又向其租用设备符合商业逻辑的分析
（1）发行人向奥维特出租厂房系用于电源适配器产品生产，租赁厂房的主
要原因系：首先，奥维特向发行人租赁厂房，用于发行人电源适配器产品的 SMT
产线贴近主产线的加工厂地是基于方便货物交付、管控产品质量和掌握生产进度
的生产需要。其次奥维特需租赁面积较小，园区业主不愿向其分拆出租。
（2）发行人向奥维特租用设备系用于服务器电源产品生产，向奥维特租赁
设备的主要原因系：1）发行人服务器电源产品生产工艺较电源适配器产品复杂，
订单品种多，各型号产品数量小，外协加工管理难度大，为保障产品品质管控及
交期，公司通过租赁设备的方式进行服务器电源贴片、插件工序生产；2）公司
租赁 SMT 产线设备维护保养费由出租方承担，维护保养更为专业，成本更低；
再次，公司可根据服务器电源产品生产制造工艺的升级，不断升级和更新相应工
序及设备；3）SMT 产线采用标准设备进行自动化加工，设备投入金额大，租赁
市场成熟，行业内租赁设备产线的形式较为常见，如光宝科技、茂硕、佛山照明
等。
（3）发行人向奥维特出租厂房目的是用于电源适配器产品 SMT 贴片、AI
插件工序。电子行业 SMT 贴片、AI 插件工序委外加工贴厂服务是较为常见的形
式，如茂硕电源、银河表计等公司。
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法律意见书
（4）发行人向奥维特租赁 SMT 产线用于服务器电源产品的生产，电子行业
内租赁设备产线进行生产的形式较为普遍，如光宝科技、茂硕电源、佛山照明等
公司。
（5）奥维特为市场上较为专业的 SMT 贴片、AI 插件的加工商，同时亦为
专业的 SMT 产线租赁商，成立初期以代工 SMT 贴片、AI 插件业务为主，主要
客户有华发集团、创维、拓邦、恩倍福等；2010 年业务延伸至 SMT 贴片机等自
动化设备的租赁，主要客户包括同洲电子、佛山照明、茂硕电源等。
因此，公司向奥维特出租厂房，又向其租用设备符合商业逻辑。
2. 发行人与深圳奥维特生产独立性
（1）生产场地独立
发行人将深圳工厂（星辉工业厂区 A、B、C 栋约 21,509.13 平米）的部分厂
房（星辉工业厂区 A 栋 4 楼约 570 平米）转租给奥维特使用，并在厂房内部设
立生产车间，与发行人生产场地独立。
（2）生产设备独立
奥维特为发行人提供外协服务的设备均为奥维特所有，生产设备均放置于独
立车间内与发行人设备独立。
（3）生产过程和管理独立
奥维特在 A 栋 4 楼独立车间内生产运营，公司仅委派品质部员工与奥维特
对接产品的生产要求与品质检验，其他具体产品生产、内部管理制度等均为奥维
特负责。发行人与奥维特的生产过程和管理相互独立。
（4）生产人员独立
奥维特员工的招聘、工资、社保、考勤等均由奥维特独立管理，奥维特贴厂
员工遵守工业园区内各项管理，园区出入、清洁、后勤管理等均遵守工业园区的
制度和规定，奥维特独立聘请清洁人员对奥维特车间进行清洁。奥维特生产人员
及相关管理与发行人独立。
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法律意见书
（5）房租、水电、通讯等独立
公司向奥维特出租星辉工业厂区 A 栋 4 楼厂房，房租为发行人平价转租，
且 4 楼为奥维特独立水表、电表，奥维特每月按实际发生额将水费、电费独立核
算。奥维特内部通讯联络为奥维特自行管理，未与发行人连通，奥维特仅指派现
场负责人，由负责人与公司相关部门进行对接。因此，公司与奥维特在房租、水
费、通讯等方面相互独立。
因此，发行人与奥维特生产相互独立。
综上所述，信达律师核查后认为，发行人向深圳奥维特出租厂房，又向其租
用设备，符合商业逻辑，发行人与深圳奥维特生产相互独立。
（四）深圳奥维特向发行人提供外协加工的内容、定价依据、金额等，与其
他外协加工商价格是否存在差异，如是，说明差异的原因
1. 奥维特的加工内容、金额情况及定价依据
奥维特向公司提供 PCB 贴片/AI 插件外协。报告期内，公司向奥维特支付加
工费金额如下：
单位：万元
时间 加工内容 加工费 定价依据
2019 年 PCB 贴片/AI 插件 1,049.42 根据产品贴片插件点数进行核算，单点价格由发行人与
2018 年 PCB 贴片/AI 插件 999.99 供应商协商决定，以市场行情为基础，同时结合具体的
产品内容、生产效率、品质要求、管理要求、订单数量
2017 年 PCB 贴片/AI 插件 925.41
等因素适当调整单价。
2. PCB 贴片/AI 插件价格与其他同类供应商价格比较
报告期内，奥维特加工单价与其他同类供应商加工单价情况对比如下：
单位：元/点数
供应商 2019 年 2018 年 2017 年
奥维特均价 0.00812 0.00815 0.00811
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法律意见书
其他同类供应商均价 0.00755 0.00769 0.00768
报告期内，奥维特向发行人提供外协加工的加工费相比于其他外协加工商价
格略高的原因系：
奥维特为发行人加工的产品包括 45 瓦及以下产品和 45 瓦以上（不含 45 瓦），
其他外协加工商加工产品只有 45 瓦及以下产品。其中 45 瓦以上产品单一型号的
订单较为分散，规模化程度较低，根据公司与奥维特现场实际测算，生产 45 瓦
以上产品设备调试时间较 45 瓦及以下产品需增加约 25%。根据市场询价，深圳
地区 45 瓦及以下、45 瓦以上（不含 45 瓦）产品符合公司规模、品质等要求的
外协供应商报价分别为 0.00730 至 0.00775 元/点、0.00950 至 0.00970 元/点。奥
维特 45 瓦及以下、45 瓦以上（不含 45 瓦）产品外协加工单价处于市场其他供
应商报价区间。
奥维特根据发行人提供的当年预测的 45 瓦及以下、45 瓦以上（不含 45 瓦）
产品的加工点数情况综合报价，具体情况如下：
单位：元/点数
2019 年 2018 年 2017 年
公司预 公司预
功率 市场报 奥维特 市场报 公司预测 奥维特 市场报 奥维特
测点数 测点数
价 报价 价 点数占比 报价 价 报价
占比 占比
45 瓦以上 0.00961 22.50% 0.00961 24.00% 0.00961 22.00%
0.00812 0.00815 0.00811
45 瓦及以下 0.00769 77.50% 0.00769 76.00% 0.00769 78.00%
根据奥维特综合报价情况，45 瓦及以下单价为 0.00769 元/点，45 瓦以上产
品的外协加工单价为 0.00961 元/点，较 45 瓦及以下产品的外协加工单价 0.00769
元/点高 25%，位于公司其他供应商价格区间。
公司报告期内根据奥维特实际加工点数测算的加工费金额与实际结算的加
工费金额的差异情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
实际结算金额（A） 1,049.42 999.99 925.41
根据市场报价测算金额（B） 1,062.57 1,007.33 912.74
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法律意见书
差异金额（C=B-A） 13.15 7.34 -12.67
差异率（C/A） 1.25% 0.73% -1.37%
经测算，公司报告期内奥维特实际加工点数测算的加工费金额与实际结算的加工费金额
差异较小。
信达律师核查后认为，报告期内，奥维特向发行人提供外协加工的价格与其
他外协加工方的价格不存在重大差异，定价公允。
（五）深圳奥维特报告期内主要财务状况及经营状况，为发行人提供外协服
务占比情况，对其他客户的定价情况，价格是否公允，是否存在为发行人分担成
本、费用的情形
1. 深圳奥维特主要财务状况
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 4,880.78 8,096.03 5,370.52
净利润 146.23 64.07 12.98
总资产 4,632.75 3,467.71 3,069.53
净资产 153.27 235.32 171.24
深圳奥维特 2018 年收入较高的原因主要系深圳奥维特 2018 年销售 SMT 贴
片和 AI 插件设备增加所致。
2. 为发行人提供外协服务占比情况
报告期内，奥维特向发行人提供 SMT 贴片和 AI 插件外协服务占奥维特对外
提供服务的 17.23%、12.35%和 21.50%。
3. 奥维特定价公允性
奥维特 SMT 贴片、AI 插件对客户定价主要根据产品贴片插件点数进行核算，
也会根据贴厂服务客户具体的地理位置、租金、人员、生产效率等因素适当调整
单价。奥维特对于客户定价保持一致，且符合市场行情，价格公允。
综上所述，信达律师核查后认为，报告期内，深圳奥维特主要财务状况及经
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法律意见书
营状况良好，为发行人提供外协服务定价公允，不存在为发行人分担成本、费用
的情形。
问题 5 关于低于净资产増资及股权转让。发行人 2005 年 7 月、2014 年 1
月增资均以 1 元/注册资本，而增资前一年每股净资产分别为 5.79 元/注册资本
和 5.64 元/注册资本；2017 年 2 月股权转让的价格 1.6 元/注册资本，而前一年
每股净资产分别为 6.06 元/注册资本。
请发行人说明：
上述低于每股净资产价格增资及转让股权是否合理，是否符合企业会计准则
的规定。
请保荐机构、发行人律师、会计师核查并发表明确意见。
回复：
信达律师履行了如下核查程序：
1．查阅发行人的工商底档资料；
2．查阅发行人出资的验资报告；
3．查阅发行人相关财务报表；
4．查阅 2017 年 2 月股权转让协议等相关文件；
5. 查阅《企业会计准则》相关规定等。
发行人2005年7月及2014年1月增资系为满足公司资金需求由原股东同比例
增资，2017年2月股权转让系发行人实际控制人家族内部股权结构调整，参照注
册资本协商定价，具有合理性，有关会计处理符合企业会计准则的规定。具体如
下：
（一）2005 年 7 月、2014 年 1 月低于每股净资产价格增资及 2017 年 2 月低
于每股净资产价格转让股权的合理性
发行人2005年7月、2014年1月增资及2017年2月股权转让具体情况如下：
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法律意见书
增资/股 增资/股权转
序 事 增资/股权转让
时间 权转让 让前一年末 交易背景
号 项 主要内容
价格 每股净资产
1.欧陆通有限注册资本由
100 万元增加至 500 万元； 1 元/单
增 5.79 元/单位
1 2005.7 2.原股东深圳格诺利、香港 位注册
资 注册资本
达信按照出资比例同比例增 资本
为满足公司资
资
金需求，增强
1.欧陆通有限注册资本由
公司实力
500 万元增加至 2,000 万元； 1 元/单
增 5.64 元/单位
2 2014.1 2.原股东深圳格诺利、香港 位注册
资 注册资本
达信按照出资比例同比例增 资本
资
1.香港达信、深圳格诺利分
股
别将其所持有 30%、20%的 1.6 元/ 实际控制人家
权 6.06 元/单位
3 2017.2 股权转让给深圳王越王； 单位注 族内部持股结
转 注册资本
2.转让后，深圳格诺利、深 册资本 构的调整
让
圳王越王分别持股 50%
发行人的实际控制人为王合球、王玉琳、王越天、尚韵思及王越飞家族成员，
其中王合球、王玉琳为夫妻关系，王越天、王越飞为王合球、王玉琳之子，尚韵
思为王越天之配偶。发行人上述增资及股权转让前后主体深圳格诺利、香港达信
及深圳王越王均为实际控制人 100%持股的企业。
发行人 2005 年 7 月、2014 年 1 月两次增资，由原股东深圳格诺利及香港达
信按照出资比例同比例增资，以注册资本为定价依据，定价合理；2017 年 2 月，
系发行人实际控制人家族内部持股结构调整，股权转让方香港达信、深圳格诺利
及受让股东深圳王越王均为发行人实际控制人 100%持股的企业，转让价格参照
认缴出资额协商作价，定价合理。
（二）前述增资及股权转让的会计处理符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，股份支付是指企业为获
取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负
债的交易。
发行人上述增资及股权转让均不涉及股份支付，具体情况如下：
序号 时间 性质 股权转让情形 会计处理 是否适用股
1-3-14
法律意见书
份支付
原股东同比例增 借：银行存款
1 2005.7 增资 不适用
资 贷：实收资本
原股东同比例增 借：银行存款
2 2014.1 增资 不适用
资 贷：实收资本
借：实收资本
-深圳格诺利/
家族内部持股结
3 2017.2 股权转让 香港达信 不适用
构的调整
贷：实收资本
-深圳王越王
综上，发行人上述增资及股权转让的会计处理符合企业会计准则的规定。
综上所述，信达律师核查后认为，发行人 2005 年 7 月及 2014 年 1 月增资系
满足公司资金需求，原股东深圳格诺利及香港达信同比例增资，以注册资本为定
价依据；2017 年 2 月股权转让，系发行人实际控制人家族内部持股结构调整，
股权转让方香港达信、深圳格诺利及受让股东深圳王越王均为发行人实际控制人
100%持股的企业，转让价格参照认缴出资额协商作价。前述增资及股权转让的
价格低于前一年末每股净资产，定价合理，有关会计处理符合企业会计准则的规
定。
问题 9 关于境外投资的合规性。发行人设立香港欧陆通时,未根据法律法规
要求履行审批程序。
请发行人进一步说明并披露：
(1)发行人设立香港欧陆通时未履行必要的审批程序，其法律后果是什么,
结合香港欧陆通在发行人业务中起到的作用及贡献，说明该等后果是否会对发
行人生产经营产生重大影响，是否会对本次发行造成障碍；(2)发行人是否对香
港欧陆通设立的瑕疵采取了救济措施及该等救济措施的有效性；(3)香港欧陆通
设立台湾欧陆通是否应根据中国及台湾地区相关法律履行审批或备案程序，如
需要，发行人是否履行了必要的程序，如未履行相应的法律后果是什么，发行人
是否采取了必要的救济措施。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表核查意见。
回复：
1-3-15
法律意见书
信达律师履行了下述核查程序：
1．查阅发行人设立境外公司的相关批准文件，对发行人境外投资相关主管
部门进行现场走访，取得主管发改委部门出具的证明文件；
2．取得发行人关于香港欧陆通在业务中起到的作用及贡献等说明；
3. 取得并查阅了发行人境外主体所在地律师事务所出具的法律意见书；
4. 取得实际控制人王合球出具的承诺函；
5. 查阅境外投资有关的法律法规等。
（一）发行人设立香港欧陆通时未履行必要的审批程序，其法律后果是什么，
结合香港欧陆通在发行人业务中起到的作用及贡献，说明该等后果是否会对发
行人生产经营产生重大影响，是否会对本次发行造成障碍
1. 发行人设立香港欧陆通时已办理商务、外汇有关手续，未办理发改委的
境外投资备案手续的原因
2015 年 10 月，发行人设立香港欧陆通，投资总额为 25,806 美元，作为其境
外销售平台。发行人设立香港欧陆通取得深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的
《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4403201501286 号），并于花旗银行（中
国）有限公司深圳分行办理境外直接投资项下外汇登记。由于当时有效的《境外
投资项目核准和备案管理办法》（已于 2018 年 3 月 1 日废止）未明确境内企业设
立境外贸易公司或销售平台需备案，发行人未向主管的发改委部门办理境外投资
备案手续。
2. 发行人设立香港欧陆通时未办理发改委备案的法律后果
（1）经走访深圳市发展与改革委员会，无需办理备案，后续亦无需补办
经现场走访深圳市发展与改革委员会，其业务经办人员回复，《境外投资项
目核准和备案管理办法》（已于 2018 年 3 月 1 日废止）未明确规定设立贸易公司
备案，因此认为境内企业设立境外贸易公司不需要备案，后续也不需要补充备案。
（2）发行人未受到相关处罚，与香港欧陆通各项经营活动均正常进行
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法律意见书
根据深圳市发展与改革委员会出具的证明，“2015 年 1 月 1 日至今，我委
未就境外投资项目核准或备案事宜对欧陆通作出过行政处罚”。截至本《补充法
律意见书（六）》出具日，发行人与香港欧陆通的境内外日常经营往来、外汇收
付等活动均正常进行。
（3）香港欧陆通当地律师对其依法设立并合法存续发表意见
根据香港黄潘陈罗律师行对香港欧陆通出具的《关于香港欧陆通科技有限公
司的存续和一般经营情况之法律意见书》，认为香港欧陆通“依法设立并合法存
续，不存在法律障碍或潜在法律风险”。
（4）发行人实际控制人出具承诺
就发行人设立香港欧陆通未向主管发改委部门履行相关备案手续的事项，发
行人实际控制人王合球已出具书面承诺：如发行人及其子公司因境外投资涉及的
主管发展与改革部门等备案手续方面的瑕疵受到任何损害、损失或处罚的，其将
就此进行全额补偿并承担相关费用。
3. 香港欧陆通在发行人业务中起到的作用及贡献
发行人于2015年10月设立香港欧陆通主要作用为发行人境外销售平台，主要从
事电源适配器等电源产品的境外销售业务。后续根据业务发展需要，香港欧陆通
于2017年5月以其自有资金出资18万美元设立了分公司台湾欧陆通，主要从事电
源适配器、服务器电源等电源产品的研发、销售业务；香港欧陆通于2017年10
月设立了子公司越南欧陆通，主要从事电源适配器等电源产品的生产和境外销售
业务。报告期内，香港欧陆通的营业收入、净利润、总资产、净资产占合并报表
相应项目的比例情况如下：
单位：万元
2019 年度/年末 2018 年度/年末 2017 年度/年末
项目 香港 合并 占比 香港 合并 占比 香港 合并 占比
欧陆通 报表 （%） 欧陆通 报表 （%） 欧陆通 报表 （%）
营业收入 14,865.11 131,258.00 11.33 13,353.07 110,216.42 12.12 12,735.41 81,379.08 15.65
净利润 630.29 11,245.14 5.60 284.57 5,856.46 4.86 135.99 3,581.88 3.80
总资产 13,602.74 101,684.35 13.38 7,413.28 80,840.44 9.17 4,519.05 61,989.49 7.29
净资产 2,335.74 46,244.85 5.05 561.93 34,884.48 1.61 286.25 29,007.55 0.99
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法律意见书
综上所述，发行人设立香港欧陆通作为境外销售平台，未向其主管的发改委
部门办理备案手续。根据深圳市发展和改革委员会业务经办人员回复，境内企业
境外投资设立贸易公司无需办理备案，后续亦无需补办。深圳市发展与改革委员
会出具了证明，自 2015 年 1 月 1 日以来，发行人不存在因境外投资核准或备案
事项受到过该单位处罚的情形。且截至本《补充法律意见书（六）》出具日，发
行人与香港欧陆通的境内外日常经营往来、外汇收付等活动均正常进行。香港欧
陆通当地律师对其依法设立并合法存续发表意见。发行人实际控制人已出具承担
发行人及子公司因此产生的损失的承诺。
信达律师核查后认为，发行人设立香港欧陆通时未向其主管的发改委部门办
理备案手续未违反当时有效的法律法规及规范性文件，不会对香港欧陆通的持续
经营造成不利影响，亦不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会对本次发
行造成障碍。
（二）发行人是否对香港欧陆通设立的瑕疵采取了救济措施及该等救济措施
的有效性
针对发行人设立香港欧陆通时未办理发改委的境外投资备案手续的事项，深
圳市发展与改革委员会出具了证明，“2015 年 1 月 1 日至今，我委未就境外投资
项目核准或备案事宜对欧陆通作出过行政处罚。”
就发行人设立香港欧陆通未向主管发改委部门履行相关备案手续的事项，发
行人实际控制人王合球已出具书面承诺：如发行人及其子公司因境外投资涉及的
主管发展与改革部门等备案手续方面的瑕疵受到任何损害、损失或处罚的，其将
就此进行全额补偿并承担相关费用。
综上，信达律师核查后认为，就发行人设立香港欧陆通未办理发改委备案的
事项，深圳市发展与改革委员会出具了证明，自 2015 年 1 月 1 日以来，发行人
不存在因境外投资核准或备案事项受到过该单位处罚的情形。且发行人实际控制
人已出具书面承诺，该等承诺能够有效避免发行人因上述事项遭受损失，合法有
效。
（三）香港欧陆通设立台湾欧陆通是否应根据中国及台湾地区相关法律履行
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法律意见书
审批或备案程序，如需要，发行人是否履行了必要的程序,如未履行相应的法律
后果是什么，发行人是否采取了必要的救济措施
根据我国相关法律规定，就境外再投资事项，企业投资的境外企业开展境外
再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告并取得《境外中
资企业再投资报告表》。对于未由境内投资人提供融资或担保的，无需按照《境
外投资项目核准和备案管理办法》向发改委部门进行项目备案并取得《项目备案
通知书》。对于不涉及资金进出境的，无需外汇部门审批。
2017 年 5 月，香港欧陆通以其自有资金出资 18 万美元设立分公司台湾欧陆
通，已按照上述规定向商务主管部门报告并取得了《境外中资企业再投资报告
表》。同时根据上述规定，无需履行发改委备案手续及外汇审批程序。
根据台湾弘鼎律师事务所对台湾欧陆通出具的法律意见书，“2017 年 5 月 25
日，香港欧陆通经经济部经授中字 10633289840 号公文，准许认可及设立台湾分
公司，台湾分公司登记名称为香港商香港欧陆通科技有限公司台湾分公司。”台
湾欧陆通“依法设立并合法存续，遵守相关的法律法规，不存在法律障碍或潜在
法律风险。”
综上，信达律师核查后认为，香港欧陆通设立台湾欧陆通已按相关规定取得
了境内及台湾地区相关法律规定的必要审批或备案程序，设立过程合法合规。
问题 10、关于实际控制人、部分董监高亲属任职。
发行人实际控制人、部分董监高的较多亲属在发行人处任职。请发行人说明
上述情形是否对发行人公司治理、内控制度的健全性、有效性构成重大不利影
响。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表核查意见。
回复：
信达律师履行了如下核查程序：
1. 对发行人实际控制人、董事、监事及高管管理人员进行访谈，并取得其
填写的《深圳欧陆通电子股份有限公司上市工作调查表》；
2. 查阅发行人公司章程及相关制度、历次三会资料；
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法律意见书
3. 查阅发行人的花名册及组织结构图；
4. 查阅天职会计师出具的《内部控制鉴证报告》等。
发行人实际控制人、董监高的部分亲属在发行人处的任职，该等员工与发行
人实际控制人、董监高之间不是直接上下级关系，均不涉及公司财务部和审计部
有关岗位。发行人建立了健全的法人治理结构和内控制度，均能有效运行。发行
人实际控制人、董监高的亲属在公司任职的情形，对发行人公司治理、内控制度
的健全性、有效性不构成重大不利影响。具体如下：
（一）发行人实际控制人、董监高的部分亲属在发行人任职的情况
序号 姓名 与实际控制人、董监高的关系 在发行人的任职 入职时间
情况
人力行政中心经
1 王金琳 实际控制人王玉琳之兄 2007.02.06
理
人力行政中心经
2 王孝顺 实际控制人王玉琳之姐夫 2013.04.08
理
3 王焱球 实际控制人王合球之弟 发展中心经理 2016.02.01
4 赵思 副总经理赵红余之子 销售中心业务员 2011.07.21
5 蒋雄 董事、总经理蒋书兴之子 销售中心业务员 2009.06.10
6 王利芳 实际控制人王合球之侄女 资材中心副经理 2009.06.22
资材中心采购工
7 李勇 王利芳之配偶 2000.07.12
程师
8 王菊芳 实际控制人王合球之侄女 资材中心数据员 2015.03.10
人力行政中心网
9 赵林茂 王菊芳之配偶 2016.02.24
络管理员
10 尹俊召 监事王小丽之配偶 制造中心副经理 1996.05.29
上述发行人实际控制人、董监高的亲属均在发行人任职多年，熟悉其岗位
及业务流程，在发行人业务发展过程中发挥了重要作用，该等员工与发行人实
际控制人、董监高之间不是直接上下级关系，且均未在发行人财务中心和审计
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法律意见书
部任职。
（二）发行人公司治理的健全性、有效性
根据发行人提供的组织结构图并经信达律师核查，发行人建立了较为完善
的法人治理组织机构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董
事、董事会秘书、董事会审计委员会制度。
发行人股东大会审议通过了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》等治理规则，公司章程和三会议事等规则制度符合
相关法律、法规及规范性文件的规定。
根据发行人提供的历次三会会议资料，发行人报告期内召开的历次股东大
会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发
行人报告期内的股东大会、董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、真
实、有效。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多
元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督
权、求偿权等股东权利。
（三）发行人报告期内内控制度的健全性、有效性
根据天职会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人制定了销售管理、采
购管理、资产管理、财务管理、人力资源管理、内部审计、对外投资、对外担
保等管理制度，覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系。
上述制度适用于发行人所有员工，各项业务均严格按照上述制度执行。
综上所述，信达律师核查后认为，发行人实际控制人、董监高的部分亲属
在发行人处任职，该等员工与发行人实际控制人、董监高之间不是直接上下级
关系，均不涉及发行人财务部和审计部有关岗位。发行人建立了健全的法人治
理结构，运行情况良好；建立了健全的内控制度，并有效运行。发行人实际控
制人、董监高的部分亲属在发行人任职的情形，对发行人公司治理、内控制度
的健全性、有效性不构成重大不利影响。
本《补充法律意见书（六）》一式贰份。经信达负责人、信达律师签字及信
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法律意见书
达盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
[此页为《广东信达律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有限公司首次公开发行A
股股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》的签字盖章页，无正文]
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 黄 媛
贺春喜
年 月 日
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