欧陆通：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2020-09-02
证券代码：300870 证券简称：欧陆通 公告编号：2020-006
深圳欧陆通电子股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变
更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 1 日（星
期二）召开第一届董事会 2020 年第六次会议，审议通过了《关于变更公司注册
资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，并提请股东大
会授权董事会及其指定人员办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体
情况如下∶
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 29 日出具的证监许可[2020]1600
号文同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司首次公开发行的人民币普通股
（A 股）股票 2,530.00 万股于 2020 年 8 月 24 日在深圳证券交易所创业板上市。
本次发行完成后，公司股份数量由 7,590.00 万股变更为 10,120.00 万股，
公司注册资本由 7,590.00 万元变更为 10,120.00 万元，公司类型由“其他股份
有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体内容以相关市场
监督管理部门登记为准。
二、修订《公司章程》的情况
公司股票发行完成后，根据《公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》的有关规定，结合公司首次公
开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际情况，拟对《公司章程（草案）》
中的有关条款进行修订、完善，将《公司章程（草案）》名称变更为《公司章程》，
并对部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 公司于 XXXX 年 XX 月 XX 日经中国证 第三条 公司于 2020 年 7 月 29 日经
券监督管理委员会(以下简称“中国证监 中国证券监督管理委员会(以下简
会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通 称“中国证监会”)同意注册，首次
股 XXXX 万股，于 XXXX 年 XX 月 XX 日在深圳 向社会公众发行人民币普通股
证券交易所上市。 2,530 万股，于 2020 年 8 月 24 日在
深圳证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币
第六条 公司注册资本为人民币 XXXX 万元。
10,120 万元。
第十七条 公司发行的股份，在中国
第十七条 公司发行的股份，在 XXXX 集中存
证券登记结算有限责任公司深圳分
管。
公司集中存管。
第十九条 公司股份总数为 XXXX 万股，均为 第十九条 公司股份总数为 10,120
人民币普通股。 万股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 下，可以依照法律、行政法规、部
定，收购本公司的股份： 门规章和本章程的规定，收购本公
（一）减少公司注册资本； 司的股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （一）减少公司注册资本；
并； （二）与持有本公司股票的其
（三）将股份用于员工持股计划或者股 他公司合并；
权激励； （三）将股份用于员工持股计
（四）股东因对股东大会作出的公司合 划或者股权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （四）股东因对股东大会作出
（五）将股份用于转换公司发行的可转 的公司合并、分立决议持异议，要
换为股票的公司债券； 求公司收购其股份；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （五）将股份用于转换公司发
所必需。 行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （六）公司为维护公司价值及
的活动
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规定
第二十五条 公司因前款第（一）项、第（二）
的情形收购本公司股份的，应当经
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
股东大会决议；公司因本章程第二
东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）
十三条第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
第（六）项规定的情形收购本公司
的，可以依照公司章程的规定或者股东大会
股份的，可以经三分之二以上董事
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
出席的董事会会议决议。
会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收
公司依照本条第一款规定收购本公司股份
购本公司股份后，属于第（一）项
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
情形的，应当自收购之日起十日内
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
项情形的，应当在六个月内转让或
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
者注销；属于第（三）项、第（五）
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
项、第（六）项情形的，公司合计
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
持有的本公司股份数不得超过本公
应当在三年内转让或者注销。
司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 发起人持有的本
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 公司股份，自公司成立之日起 1 年
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 内不得转让。公司公开发行股份前
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 已发行的股份，自公司股票在证券
让。 交易所上市交易之日起 1 年内不得
公司董事、监事、高级管理人员应当向 转让。
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 公司董事、监事、高级管理人
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 员应当向公司申报所持有的本公司
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 的股份及其变动情况，在任职期间
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 每年转让的股份不得超过其所持有
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 本公司股份总数的 25%；所持本公
所持有的本公司股份。 司股份自公司股票上市交易之日起
公司董事、监事和高级管理人员在申报 1 年内不得转让。上述人员离职后半
离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂 年内，不得转让其所持有的本公司
牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公 股份。
司股票总数的比例不得超过 50%。 公司董事、监事、高级管理人
公司董事、监事、高级管理人员应遵守 员应遵守中国证监会、深圳证券交
中国证监会、深圳证券交易所关于持有公司 易所关于持有公司股份及其变动的
股份及其变动的相关规定。 相关规定。
因公司进行权益分派等导致其董事、监 因公司进行权益分派等导致其
事和高级管理人员持有本公司股份发生变化 董事、监事和高级管理人员持有本
的，仍遵守上述规定。 公司股份发生变化的，仍遵守上述
规定。
第二十九条 公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份 5％
以上的股东，将其持有的本公司股
第二十九条 公司董事、监事、高级管理
票或者其他具有股权性质的证券在
人员、持有本公司股份 5％以上的股东，将
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
后 6 个月内又买入，由此所得收益
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
归本公司所有，本公司董事会将收
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
回其所得收益。但是，证券公司因
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
包销购入售后剩余股票而持有 5％
后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该
以上股份的，卖出该股票不受 6 个
股票不受 6 个月时间限制。
月时间限制，以及有国务院证券监
公司董事会不按照前款规定执行的，股
督管理机构规定的其他情形的除
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
外。
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
前款所称董事、监事、高级管
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
理人员、自然人股东持有的股票或
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 者其他具有股权性质的证券，包括
有责任的董事依法承担连带责任。 其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力
行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、计划；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担
（三）审议批准董事会的报告； 任的董事、监事，决定有关董事、
（四）审议批准监事会报告； 监事的报酬事项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （三）审议批准董事会的报告；
决算方案； （四）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）审议批准公司的年度财务预
亏损方案； 算方案、决算方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）审议批准公司的利润分配方
议； 案和弥补亏损方案；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 本作出决议；
变更公司形式作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（十）修改本章程； （九）对公司合并、分立、解散、
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 清算或者变更公司形式作出决议；
出决议； （十）修改本章程；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十一）对公司聘用、解聘会计师
项； 事务所作出决议；
（十三）公司发生的购买或出售资产（不含 （十二）审议批准第四十三条规定
购买原材料或者出售商品等与日常经营相关 的担保事项；
的资产）、对外投资（含委托理财，委托贷 （十三）审议公司在一年内购买、
款，对子公司、合营企业、联营企业投资等）、出售重大资产超过公司最近一期经
提供财务资助、租入或租出资产、签订管理 审计总资产 30%的事项；
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 （十四）审议批准变更募集资金用
赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债 途事项；
权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订 （十五）审议股权激励计划；
委托或许可协议等交易行为，达到以下标准 （十六）公司年度股东大会可以授
之一的，应当经董事会审议通过后报股东大
会批准： 权董事会决定向特定对象发行融资
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 总额不超过人民币三亿元且不超过
计总资产的 50％以上的事项，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 最近一年末净资产百分之二十的股
高者作为计算数据；其中，在一年内购买、 票，该项授权在下一年度股东大会
出售重大资产达到或超过公司最近一期经审
计总资产 30％的事项，应当由董事会作出决 召开日失效；
议，提请股东大会以特别决议审议通过； （十七）审议法律、行政法规、部
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 门规章或本章程规定应当由股东大
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 会决定的其他事项。
审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 上述股东大会的职权不得通过授权
3,000 万元； 的形式由董事会或其他机构和个人
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 代为行使。
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300
万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
绝对金额超过 3,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同
类交易，应当采用累计计算的原则适用以上
规定。已按照上述规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司发生的以下
交易（提供担保、提供财务资助除
外）须经股东大会审议通过（本条
下述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值为计算数据）：
（一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
（二）交易标的（如股权) 在最近
一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50%以上，且绝对金额超过
新增 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权） 在最近
一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万
元；
（四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万
元。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免等，
可免于按照本条的规定履行股东大
会审议程序。公司发生的交易仅达
到本条第（三）项或者第（五）项
标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于 0.05 元的，可
免于按照本条的规定履行股东大会
审议程序。
第四十二条 公司提供财务资助的，
应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意并作出决议，及时履
行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计
的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内提供财务资助累计发生
金额
新增
超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程
规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过 50%的控股子公
司，免于适用前两款规定。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其
控股子
公司等关联人提供资金等财务资
助。
第四十三条 未经董事会或股
东大会批准，公司不得对外提供担
保。
公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
经审计净资产50%以后提供的任何
东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，担保；
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提
（三）为资产负债率超过70%的
供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最 担保对象提供的担保；
近一期经审计总资产的 30％；
（四）连续十二个月内担保金
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提
供的担保； 额超过公司最近一期经审计净资产
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计
的50%且绝对金额超过5000万元；
净资产 10％的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）连续十二个月内担保金
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过
额超过公司最近一期经审计总资产
3,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的30%；
的担保；
（六）对股东、实际控制人及
（七）法律法规或者公司章程规定的其他担
保情形。 其关联人提供的担保；
（七）法律法规或者公司章程规定
的其他担保情形。
股东大会审议本条第（五）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当在
董事会审议通过后及时披露，并提
交股东大会审议。股东大会在审议
为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同
等比例担保，属于第本条第（一）
项至第（四）项情形的，可以豁免
提交股东大会审议，但是公司章程
另有规定除外。
第四十四条 符合下列标准的关联
交易事项应当由股东大会审议批
准：
（一）公司与关联人发生的交易（提
供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易；
（二）法律、法规、规范性文件及
本章程规定应由股东大会审议的其
新增
他关
联交易事项。
前款第（一）项关联交易除应当及
时披露外，还应当聘请符合《证券
法》规定的证券服务机构，对交易
标的出具评估或者审计报告。与日
常经营相关的关联交易可免于审计
或者评估，但深圳证券交易所认为
有必要的除外。
第四十八条 本公司召开股东大会
时将聘请律师对以下问题出具法律
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请 意见并公告：
律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、符合法律、行政法规、本章程；
行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 人资格是否合法有效；
否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 是否合法有效；
有效； （四）应本公司要求对其他有关问
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 题出具的法律意见。
法律意见。 股东大会决议及法律意见书应当在
股东大会结束当日在符合条件媒体
披露。
第五十二条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
事会，同时向公司所在地中国证监
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
会派出机构和深圳证券交易所备
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易
案。
所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
束当日期间，召集股东持股比例不
不得低于 10％。
得低于 10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
股东大会决议公告时，向公司所在
机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和深圳证券
交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 股权登记日的股东名册。董事会未
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 提供股东名册的，召集人可以持召
事会应当提供股权登记日的股东名册。 集股东大会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十六条 公司召开股东大
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3％ 会，董事会、监事会以及单独或者
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 合并持有公司 3％以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3％以上股份的 有权向公司提出提案。
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 单独或者合计持有公司 3％以
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 上股份的股东，可以在股东大会召
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 开 10 日前提出临时提案并书面提交
临时提案的内容。 召集人。召集人应当在收到提案后 2
除前款规定的情形外，召集人在发出股 日内发出股东大会补充通知，公告
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 临时提案的内容。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人
股东大会通知中未列明或不符合本章程 在发出股东大会通知公告后，不得
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 修改股东大会通知中已列明的提案
表决并作出决议。 或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十五条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决
议。
第五十八条 股东大会的通知包括
以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
（三）以明显的文字说明：全体股
（一）会议的时间、地点和会议期限；
东均有权出席股东大会，并可以书
（二）提交会议审议的事项和提案；
面委托代理人出席会议和参加表
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
决，该股东代理人不必是公司的股
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
东；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
（四）有权出席股东大会股东的股
的股东；
权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会通知和补充通知中应当充
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
分、完整披露所有提案的全部具体
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
内容，同时在符合条件媒体披露有
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
助于股东对拟讨论的事项作出合理
见及理由。
判断所必需的其他资料。拟讨论的
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
事项需要独立董事发表意见的，发
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
布股东大会通知或补充通知时将同
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
时披露独立董事的意见及理由。
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
股东大会采用网络或其他方式的，
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
应当在股东大会通知中明确载明网
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
络或其他方式的表决时间及表决程
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
序。股东大会网络或其他方式投票
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
的开始时间，不得早于现场股东大
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
会召开当日上午 09：15，其结束时
变更。
间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正
第六十条 发出股东大会通知后，无
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
正当理由，股东大会不应延期或取
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 消，股东大会通知中列明的提案不
应取消。一旦出现延期或取消的情
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
形，召集人应当在原定召开日前至
前至少 2 个工作日公告并说明原因。 少 2 个交易日公告并说明原因。
第六十一条 公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采 股东大会、董事会或者监事会不能
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 正常召开，或者决议效力存在争议
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 的，公司应当及时披露相关事项、
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 争议各方的主张、公司现状等有助
告有关部门查处。 于投资者了解公司实际情况的信
息，以及律师出具的专项法律意见
书。
出现前款规定情形的，董事会应当
维护公司正常生产经营秩序，保护
公司及全体股东利益，公平对待所
有股东。
第七十条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 行职务时，由副董事长主持。副董
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 事长不能履行职务或不履行职务
董事共同推举的一名董事主持。
时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监
第九十六条 股东大会通过有关董
事选举提案的，新任董事、监事在本次股东 事、监事选举提案的，新任董事、
监事在本次股东大会结束后当日立
大会结束后次日立即就任。
即就任。
第九十八条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
之一的，不能担任公司的董事：
挪用财产或者破坏社会主义市场经
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
济秩序，被判处刑罚，执行期满未
力；
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
利，执行期满未逾 5 年；
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
（三）担任破产清算的公司、企业
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
的董事或者厂长、总经理，对该公
政治权利，执行期满未逾 5 年；
司、企业的破产负有个人责任的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
自该公司、企业破产清算完结之日
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
起未逾 3 年；
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
（四）担任因违法被吊销营业执照、
结之日起未逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
人，并负有个人责任的，自该公司、
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
企业被吊销营业执照之日起未逾 3
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
年；
日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
（六）被中国证监会采取证券市场
期限未满的；
禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
（七）被证券交易所公开认定为不
他内容。
适合担任公司董事、监事和高级管
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
理人员，期限尚未届满；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
（八）法律、行政法规或部门规章
条情形的，公司解除其职务。
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。第九十九条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年，并可在任期届
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 满前由股东大会解除其职务。董事
除其职务。 任期届满，可连选连任。
第一百零三条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
事会提交书面辞职报告。董事会将
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
在 2 日内披露有关情况。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
于法定最低人数时，或者独立董事
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
辞职导致独立董事人数少于董事会
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
成员的三分之一或者独立董事中没
章程规定，履行董事职务。
有会计专业人士时，在改选出的董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
事就任前，原董事仍应当依照法律、
达董事会时生效。
行政法规、部门规章和本章程规定，
继续履行董事职务。
第一百零九条 董事会由7名董
第一百零六条 董事会由7名董事组成，
事组成，其中独立董事3名，设董事
其中独立董事3名，设董事长1名。
长1名，副董事长一名。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十三条 董事会应当确定
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 对外投资、收购出售资产、资产抵
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 押、对外担保事项、委托理财、关
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 联交易的权限，建立严格的审查和
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。决策程序；重大投资项目应当组织
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情 有关专家、专业人员进行评审，并
况下，就公司发生的购买或出售资产（不含 报股东大会批准。
购买原材料或者出售商品等与日常经营相关 公司发生的交易（提供担保、提供
的资产）、对外投资（含委托理财，委托贷 财务资助除外）达到下列标准之一
款，对子公司、合营企业、联营企业投资等）、且未达到本章程第四十一条、第四
提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、十四条规定标准之一的交易事项，
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 股东大会授权董事会审议批准：
营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除 （一）交易涉及的资产总额占公司
外）、债权或债务重组、资产抵押、签订委 最近一期经审计总资产的 10%以上，
托或许可协议等交易行为，股东大会授予董 该交易涉及的资产总额同时存在账
事会的审批权限为： 面值和评估值的，以较高者作为计
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一 算依据；
期经审计总资产的 50％，该交易涉及的资产 （二）交易标的（如股权）在最近
总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者 一个会计年度相关的营业收入占公
作为计算数据。其中，在一年内购买、出售 司最近一个会计年度经审计营业收
重大资产达到或超过公司最近一期经审计总 入的 10%以上，且绝对金额超过 1000
资产 50％的事项，应当由董事会作出决议， 万元；
提请股东大会以特别决议审议通过； （三）交易标的（如股权）在最近
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 一个会计年度相关的净利润占公司
年度相关的营业收入低于公司最近一个会计 最近一个会计年度经审计净利润的
年度经审计营业收入的 50％，或绝对金额未 10%以上，且绝对金额超过 100 万
超过 3,000 万元人民币； 元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （四）交易的成交金额（含承担债
年度相关的净利润低于公司最近一个会计年 务和费用）占公司最近一期经审计
度经审计净利润的 50％，或绝对金额未超过 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
300 万元人民币； 1000 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）（五）交易产生的利润占公司最近
低于公司最近一期经审计净资产的 50％，或 一个会计年度经审计净利润的 10%
绝对金额未超过 3,000 万元人民币； 以上，且绝对金额超过 100 万元。
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会 （六）达到以下标准的关联交易（提
计年度经审计净利润的 50％，或绝对金额未 供担保、提供财务资助除外）：
超过 300 万元人民币； 1、公司与关联自然人发生的成交金
（六）公司与关联自然人发生的交易（公司 额在 30 万元以上的交易；
获赠现金资产和提供担保除外）金额在 30 万 2、公司与关联法人发生的交易金额
元以上、低于 1,000 万元或低于占公司最近 在 300 万元以上，且占公司最近一
一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易； 期经审计净资产绝对值 0.5％以上
审议批准公司与关联法人发生的交易(公司 的关联交易。上述指标涉及的数据
获赠现金资产和提供担保除外)金额在 300 如为负值，取其绝对值计算。
万元以上、低于 1,000 万元或低于占公司最 交易标的为股权，且购买或出售该
近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易；股权将导致公司合并报表范围发生
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 变更的，该股权对应公司的全部资
计算。 产和营业收入视为交易涉及的资产
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导 总额和与交易标的相关的营业收
致公司合并报表范围发生变更的，该股权对 入。
应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及 如属于在上述授权范围内，但法律、
的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 法规、规范性文件规定或董事会认
如属于在上述授权范围内，但法律、法规、 为有必要须报股东大会批准的事
规范性文件规定或董事会认为有必要须报股 项，则应提交股东大会审议。
东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。上述事项涉及其他法律、行政法规、
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规 部门规章、规范性文件、公司章程
章、规范性文件、公司章程或者深圳证券交 或者深圳证券交易所另有规定的，
易所另有规定的，从其规定。 从其规定。
第一百一十四条 未达到本章程第
新增 四十三条规定的对外担保事项标准
时，股东大会授权董事会审议批准。
董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。涉及为关联人提供担保
的，关联董事应当回避表决，议案
应当经出席董事会会议的非关联董
事三分之二以上同意。
第一百一十五条 董事会设董
第一百一十一条 董事会设董事长1人，
事长1人，副董事长1人，由董事会
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告； 第一百一十六条 董事长行使下列
（六）决定公司与关联自然人发生的交易金 职权:
额低于 30 万元以及公司与关联法人发生的 （一）主持股东大会和召集、主持
交易金额低于 300 万元的关联交易。公司在 董事会会议；
连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的，（二）督促、检查董事会决议的执
以其在此期间交易的累计数量计算。 行；
（七）就公司发生的购买或出售资产、对外 （三）除本章程规定的应提交董事
投资（含委托贷款，对子公司、合营企业、 会、股东大会审议批准的事项外，
联营企业投资等）、提供财务资助、租入或 公司发生的交易、关联交易等事项
租出资产、签订管理方面的合同（含委托经 由董事长批准；
营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠 （四）董事会授予的其他职权。
现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵
押、签订委托或许可协议等交易行为（提供
担保除外），董事会授予董事长的审批权限
为：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经
审计总资产的 10％，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入低于公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10％，或绝对金额未超过
500 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润低于公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10％，或绝对金额未超过 100
万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低
于公司最近一期经审计净资产的 10％，或绝
对金额未超过 500 万元人民币；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％，或绝对金额未超过
100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同
类交易，应当采用累计计算的原则适用以上
规定。已按照上述规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 公司副董事长协
第一百一十三条 董事长不能履行职务
助董事长工作，董事长不能履行职
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务；副董事长不能履行职务
举一名董事履行职务。
或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 公司董事会可以下设
审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪
酬与考核委员会等专门委员会；委员会成员
全部由董事组成，且应为单数，并不得少于
三名。审计委员会、薪酬与考核委员会、提 删除
名委员会成员中应当有半数以上的独立董
事，并由独立董事担任召集人。审计委员会
的召集人应为会计专业人士。
第一百二十六条 本章程第九十五条关 第一百二十九条 本章程第九
于不得担任董事的情形、同时适用于公司高 十八条关于不得担任董事的情形、
级管理人员。 同时适用于公司高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程第一百条关于董事的忠
和第九十八条（四）—（六）关于勤勉义务 实义务和第一百零一条（四）—（六）
的规定，同时适用于公司高级管理人员。 关于勤勉义务的规定，同时适用于
公司高级管理人员。
第一百三十八条 本章程第九十八
条关于不得担任董事的情形、同时
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不 适用于监事。
得担任董事的情形、同时适用于监事。 公司董事 、高级管理人员及其配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理
人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
第一百四十七条 监事会行使下列
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
职权：
行审核并提出书面审核意见；
（一）应当对董事会编制的公司定
（二）检查公司财务；
期报告进行审核并提出书面审核意
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
见，依法对公司定期报告签署书面
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
确认意见；
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
（二）检查公司财务；
人员提出罢免的建议；
（三）对董事、高级管理人员执行
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
公司职务的行为进行监督，对违反
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
法律、行政法规、本章程或者股东
纠正；
大会决议的董事、高级管理人员提
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
出罢免的建议；
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
（四）当董事、高级管理人员的行
职责时召集和主持股东大会；
为损害公司的利益时，要求董事、
（六）向股东大会提出提案；
高级管理人员予以纠正；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
（五）提议召开临时股东大会，在
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
董事会不履行《公司法》规定的召
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
集和主持股东大会职责时召集和主
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
持股东大会；
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
（六）向股东大会提出提案；
承担。
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十九条 公司实行内部审
第一百五十六条 公司实行内部审计制
计制度，设立内部审计部门，对公
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 司内部控制制度的建立和实施、公
司财务信息的真实性和完整性等情
经济活动进行内部审计监督。
况进行检查监督。
第一百六十条 公司内部审计
第一百五十七条 公司内部审计制度和 制度和审计人员的职责，应当经董
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。事会批准后实施。审计委员会负责
审计负责人向董事会负责并报告工作。 监督及评估内部审计工作。内部审
计部门对审计委员会负责，向审计
委员会报告工作。
第一百六十一条 公司聘用符合《证
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券
券法》规定的会计师事务所进行会
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
计报表审计、净资产验证及其他相
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第一百七十三条 公司依法披露的
第一百七十条 公司以中国证监会指定 XX 媒
信息，应当在深圳证券交易所网站
体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
和符合中国证券监督委员会规定条
体。
件的媒体发布。
第一百七十五条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方
产负债表及财产清单。公司应当自
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
作出合并决议之日起 10 日内通知债
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
权人，并于 30 日内在符合中国证券
通知债权人，并于 30 日内在 XX 上公告。债
监督委员会规定条件的报刊上公
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
告。债权人自接到通知书之日起 30
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
日内，未接到通知书的自公告之日
清偿债务或者提供相应的担保。
起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的 作相应的分割。
分割。 公司分立，应当编制资产负债表及
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。财产清单。公司应当自作出分立决
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 议之日起 10 日内通知债权人，并于
知债权人，并于 30 日内在 XX 上公告。 30 日内在符合中国证券监督委员会
规定条件的报刊上公告。
第一百七十九条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内通知债权人，并于 30 日内在 XX 上公告。日内在符合中国证券监督委员会规
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 定条件的报刊上公告。债权人自接
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 到通知书之日起 30 日内，未接到通
司清偿债务或者提供相应的担保。 知书的自公告之日起 45 日内，有权
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 要求公司清偿债务或者提供相应的
限额。 担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
第一百八十五条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 60 日内在符合中国证券监督委员会
10 日内通知债权人，并于 60 日内在 XX 上公 规定条件的报刊上公告。债权人应
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 当自接到通知书之日起 30 日内，未
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，接到通知书的自公告之日起 45 日
向清算组申报其债权。 内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 有关事项，并提供证明材料。清算
记。 组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百九十八条 本章程自公司首次公
第二百零一条 本章程自公司
开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起
股东大会审议通过之日起生效。
生效。
除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变，以上内容以相关市
场监督管理部门最终核准版本为准。公司董事会提请股东大会授权董事会及其指
定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。修订后的《公司章程》全文同
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
深圳欧陆通电子股份有限公司董事会
2020 年 9 月 1 日
